重組啤酒花 市場各方受益

　　2003年至今，發生在新疆的啤酒花事件一直牽動著市場的每一根神經，今天我們再次回顧啤酒花事件的爆發、重組啤酒花艱難坎坷的經歷到重組大幕的即將落下，其帶給整個資本市場及各方參與者的啟示和經驗仍是那樣的刻骨銘心。

　　日前，本報記者再次專訪新疆維吾爾自治區政府主席助理、新疆金融辦公室主任王會民后，更深刻地領會了啤酒花事件的解決，給新疆乃至中國金融證券市場的穩定所帶來及

其重要的意義。

　　酒花危機　　重組是唯一的選擇

　　2003年10月30日，啤酒花董事長艾克拉木·艾沙尤夫一走了之，公司許多長期隱瞞的問題迅速浮出水面：19.4億元的負債，14.4億元的對外擔保，公司已嚴重資不抵債。警方介入調查，急于主張權利的債權人蜂涌而來，啤酒花資產迅速凍結查封，公司經營陷入癱瘓，與此同時公司股價連續14個跌停……危機旋渦中的啤酒花深陷四面楚歌，而更為嚴重的是，啤酒花事件發生后，新疆“擔保圈”問題激起市場強烈反映。

　　王會民回顧說：“僅從擔保鏈說，新疆眾和、匯通水利、天山股份、友好集團等四家上市公司為它擔保了4億多，另外還有九家公司為這四家公司提供擔保。如果啤酒花破產，追溯擔保連帶責任，將引發近90億的債務清償，相關公司的現金流不但會立刻中斷，銀行的不良貸款也會井噴式增長，從而造成區域性的金融危機。”

　　“這樣一個資不抵債的公司如果不選擇重組結果只有破產，而一旦破產退市，造成的結果是公司家產變賣，3000多名職工下崗，流通股東的投資付之東流，同時銀行的清償率達不到10%。而如果選擇重組，啤酒花的資源、產業和技術優勢，以及市場、品牌等無形資產，均有利于債權銀行維護債權，使銀行取得比破產清算更高的貸款清償率。基于這些理由，黨委政府決定重組啤酒花。”

　　王會民特別強調：“重組啤酒花、切斷連環擔保鏈，事關新疆經濟、社會的穩定大局。是自治區政府追求公共目標的必然選擇。”

　　隨即自治區政府組成“啤酒花事件應急協調小組”，緊急啟動對啤酒花資產、債權、債務和財務的全面核查，維持生產、穩定隊伍，以控制風險和減少損失。

　　自治區經過慎重考慮，選定四川藍劍集團為重組方。2004年3月18日啤酒花與四川藍劍(集團)有限責任公司簽訂《資產重組意向書》。

　　也就在這一年的3月，新疆報請國務院批準對啤酒花實施減債重組并得到了特別同意。

　　四川藍劍入主啤酒花一年多后，世界五大啤酒集團之一的嘉士伯作為藍劍的合作伙伴也加入了進來。2005年5月10日，藍劍集團及嘉士伯啤酒廠有限公司共同成立了新疆藍劍嘉釀投資有限公司，作為重組啤酒花方案的收購方出現；6月12日，新疆藍劍嘉釀投資有限公司在*ST酒花轉讓股權的公開拍賣中獲得了*ST酒花46.09%股份共計16，957.44萬股，成為*ST酒花的第一大股東。

　　2005年7月26日，藍劍嘉釀公司簽署《新疆啤酒花股份有限公司收購報告書》，對公司進行整體重組；11月17日，藍劍嘉釀與啤酒花簽訂《資產重組協議書》，藍劍嘉釀按照協議的約定向啤酒花置入及贈予以下資產：藍劍嘉釀所持烏蘇啤酒50%的股權及藍劍嘉釀所擁有的1.8億元左右的現金，共計約3.7億。

　　2005年11以月30日，啤酒花公告公司的重大資產重組方案已經獲得有關部門批準。公司同時發布股權分置改革說明書。

　　2005年12月13日，啤酒花與十四家債權機構簽署債務和解協議，啤酒花及控股子公司需承擔的全部負債由15.76億減至4.44億元，實際債務減免數達到11.32億元。

　　至此，啤酒花的股權重組及債務重組工作全部完成。

　　重組幕后：

　　相關部門付出的心血和代價太大

　　啤酒花的重組方案，市場上一般通行的重組方式對啤酒花都不可行，因為它的負債大于資產的比例超過了50%。

　　“最終方案的確定是從4、5個預選方案中選擇出的，而選擇的過程是高度復雜的腦力勞動過程，最終我們選擇了減債重組，這在全國是第一例，國務院的批復按個案處理，為了新疆的穩定。”王會民在回顧重組過程時語氣仍然凝重。

　　“債委會成立后，如果有一家銀行沒有加入，最后的和解協議就無效，僅此項工作，我們用了半年的時間，開了不下30次會議。政府主動要求列席債委會的會議，親自到各家債權銀行，動用各種因素去做說服工作。就在12月16號債務和解公告的前一天我們還在與相關銀行協商。在這我要肯定的是正因為相關債權銀行以大局為重，才最終達成了啤酒花債務和解協議。”

　　“新疆證監局的局長、銀監局的局長、

　　記者得知，為啤酒花重組的事，協調小組的成員去了19次北京，2次四川，僅新疆的會議就開了上百次。為了讓啤酒花保持正常的工作秩序，為啤酒花的生產經營和它今后的發展，有些會議自治區黨委王樂泉書記及其他黨政領導都是親自參加。啤酒花重組的每一步，新疆黨委政府都作了縝密的設計安排。

　　“這中間，重組工作的中介機構就聘請了3套，資產重組的談判更是唇槍舌戰，最終才達成了現在市場所知道的結果。”

　　新疆政府對啤酒花的重組工作得到了重組方藍劍嘉士伯的高度認同，以此藍劍嘉士伯在啤酒花艱難的重組過程中才堅定信心地走到了現在。嘉士伯總部評價說，征戰全球市場，從未遇到象新疆這樣負責任的政府！

　　對藍劍嘉士伯的肯定

　　此前，大多媒體對啤酒花重組的報道，幾乎都分析認為藍嘉入主啤酒花意在覬覦新疆的啤酒資源和啤酒花上市公司的殼，但王會民的說法讓多少會讓市場出乎意料：

　　“藍劍與啤酒花在出事前就有所接觸，他們的初衷是想收購新疆啤酒廠。但啤酒廠是啤酒花公司的核心資產，是啤酒花重組成功的核心價值所在，啤酒花事件后，我們是用新疆啤酒廠做條件要求藍劍重組啤酒花的。”

　　“這樣一個負債遠大于資產的公司，各方面的問題錯綜復雜。減債重組在全國絕無僅有，承擔的責任太大了，這其中的困難實在是太多，任何一個因素都可能會讓重組毀于一旦，所以重組沒成功之前，任何人都不會有太多的信心。”

　　“藍劍在重組啤酒花的過程中曾經有過困惑，覺得負擔太重，在他們最彷徨猶豫的時候，我們親自到四川去，和債委會的人反復給藍劍談啤酒花重組后的前景，堅定他們的信心，承諾新疆政府會創造條件，排除困難，與他們一起往前走。”

　　“啤酒花重組走到今天，從一定意義上說，硬是我們拖著藍嘉走到了今天。”

　　目前市場上還有投資者認為，藍劍嘉釀用3.7億擁有了啤酒花46%的股權，成本與流通股相比要便宜的多，而且不能理解啤酒花為何要將重組與股改捆綁進行，對此王會民給我們算了這樣一筆帳：

　　“除3.7億拿到了啤酒花46%的股份外，競得股權也付出了成本，托管啤酒花近兩年年，維持正常得生產經營也需要付資金，如果藍劍只收購新疆啤酒廠，可能只需要花2000萬左右，而且盈利率會很高。”

　　“假使以啤酒花今后每年盈利6000萬元計，每年它所拿到的稅前分紅不到3000萬，以3.7億的投入算，每年分紅不到10%，何況現在股改又拿出了10送1的對價，這樣的成本不便宜。”

　　“所以啤酒花重組的同時啟動股改是可以理解的，藍劍嘉士伯也要算投入產出帳，如果重組方的成本大于流通股市場的價格，他們不會費如此多的心血。”

　　對藍劍嘉釀重組啤酒花的工作王會民給予了積極的肯定：“重組過程中的摩擦是避免不了的。但藍劍嘉釀在政府主導下，對啤酒花的重組能夠顧全大局，放棄重組中過分的包括正當的要求，維護了債權人的利益，最終達成債務和解協議，我們在此表示感謝。”

　　“我要請投資者放心的是，藍嘉對啤酒行業的專業程度是啤酒花今后發展的最大保障。他們對上市公司的經營已心中有數，制定了啤酒花重組之后非常可行的中長期發展規劃，對藍嘉的敬業盡責精神我們也非常贊賞。”

　　希望啤酒花重組工作圓滿完成

　　時至今日，啤酒花重組對市場各方的意義雖不明自了，但王會民果敢的結論讓我們有了更深刻的理解：

　　“啤酒花重組的成功無疑剪斷了新疆上市公司的擔保鏈，避免了為啤酒花直接擔保和間接擔保的其他上市公司再次爆發危機，解除了銀行不良貸款的井噴式增長，是保障新疆經濟安全及其重要的一環。”

　　“更為重要的一點也最大限度地保護了新疆板塊流通股東的利益，此話絕不過分。”

　　啤酒花事件后，新疆對政府對參與風險上市公司重組進行了反思總結，王會民說，　政府參與對高風險上市公司的重組，始終要堅持市場原則。政府參與重組，是在充分發揮市場對資源配置的基礎性作用，堅持市場原則，讓企業自主決策的前提下，努力做好組織引導、溝通協調、政策服務、秩序維護等工作，發揮政府有形之手的作用。在市場無形之手與政府有形之手的和諧配合下，共同推動重組工作高效有序進行。

　　王會民在談到啤酒花重組的經驗時說：“政府有必要設立專門機構防范處置風險，這個機構必須做好上市公司情況調研，掌握信息評估風險，制定風險處置預案。并提出風險防范化解建議，督促責成企業防患于未然，避免風險累積和爆發。這樣，即便風險爆發，也能夠及時向有關部門提供決策參考資料、提出應對策略，推動風險處置有序進行。

　　再就是要建立解決風險上市公司的長效機制。一是要減少或盡量避免上市公司的風險爆發；二是在處置風險上市公司中，自覺維護信用環境，切實維護債權銀行的合法權益。盡最大努力挽回銀行的損失，樹立誠信、法治政府形象。”

　　隨著2005年12月15日，啤酒花與十四家債權機構簽署債務和解協議的告罄，接踵而來的藍劍嘉釀對啤酒花的資產重組似乎順理成章，但王會民仍有擔心；

　　“即使到了現在這個階段，減債方案批了，債務和解了，但資產重組還沒有完成。啤酒花重組還會遭遇變數，那就是股改方案能否通過，如果通不過，我們為啤酒花重組所付出的一切就有可能泡湯。畢竟藍劍嘉士伯3.7億的資產和現金還沒有置入進啤酒花，他們還在等待。”

　　“所以希望流通股股東能夠理解并清楚這一點。走到這一步，股改方案的通過對啤酒花最終完成重組和它今后的發展又是一個關鍵的因素。”

　　最后，王會民表示：“啤酒花的重組和股改，新疆政府參與的深度史無前例。我們重組啤酒花的方案，包括啤酒花已經啟動的股改方案都是在最大限度地維護流通股東的利益，這是我們的出發點，也是我們要達到的目標之一。”

　　“我們希望啤酒花重組在流通股東的理解和支持下能夠圓滿完成！”