G農產品股權激勵倍受質疑 借股改大行低成本MBO

　　撰文/王清

　　僅僅需要交納不到0.27元/股，在不久的將來，G農產品管理層就可獲得目前凈資產為3.68元、市價為4.40元的2620萬股股票，成為公司第二大股東，順利實現“MBO”！

　　12月8日，G農產品(000061)董事會發布公告,公布了公司股權激勵管理辦法的具體實施

方案。此方案一出，市場置疑聲不斷，普遍認為公司管理層借股權分置改革之機低成本大行“MBO”(將是第二大股東)。

　　考核標準受爭議

　　此前，管理層已經與其他法人股東將管理層未來持有的6.76%的公司股權信托給深圳國際信托有限責任公司。

　　對于管理層是否會委托派出董事時，G農產品董秘陳小華先生只是告訴記者：“目前還沒有這樣的考慮。”

　　“目前還沒有這樣的考慮，并不代表管理層將來不會這么做。就目前的跡象來看，這個激勵方案相當于管理層自己給自己定考核標準，然后從公司拿錢買公司股權！”公司流通股股東劉先生如此認為。

　　此后的事實似乎證明：G農產品管理層的確是自己給自己制定了考核標準！

　　G農產品近幾年業績連續下降，公司2002年和2003年凈利潤分別為1.49億元和6800萬元，2003年比2002年下降54%。2004年公司的業績出現更大幅下滑，合并后銷售收入22.7億元，同比減少2.3億元；利潤總額4570萬元，同比減少62.92%；凈利潤1057.67 萬元，同比減少84.45%。公司的凈資產收益率也出現連續大幅度下降，2002年、2003年和2004年分別為13.64%、4.89%和0.75%。

　　2002——2004年這三年，G農產品的累計凈利潤為22758萬元，年平均凈資產收益率為6.42%。

　　12月8日公布的股權激勵管理辦法中規定，在未來三年內即2005-2007會計年度，G農產品的凈資產收益率分別不低于2.5%、4.5%和6%，或者；若公司某年度未能達到上述業績目標時，則公司必須實現三年連續盈利且三年累計凈利潤不低于18200萬元，2005-2007會計年度的目標年平均凈資產收益率僅僅為4.33%。我們發現，這一數字遠低于前三年的平均指標。

　　更重要的是，在公司2004年報中，董事會也對2004年業績下降作出了解釋：公司核心業務拓展速度較快、投資金額較大、公司管理區域涉及全國，這些致使管理成本加大；對外投資加速及部分市場二期工程投入的增加，使公司財務費用大幅增加，本年財務費用發生額4862萬元，同比去年增加近1600萬元；而新投控的市場項目雖具有良好的發展前景，但需要有一定的調整培育期，其經濟效益在二、三年后才顯現，新投控項目短期未能對公司產生大的投資收益。

　　根據董事會的解釋，似乎將來的幾年是個豐收年，G農產品在未來幾年取得比前幾年更好的業績應該是順理成章的事。

　　由此可見，股權激勵管理辦法中的業績要求不盡合理！

　　潛行“MBO”

　　G農產品的股權激勵辦法源于數月前的股改。

　　2005年7月14日，G農產品獨特的股改方案，引起市場的廣泛關注，此后質疑不斷。

　　在方案中，公司控股股東深圳市國資委承諾：如本次股改方案獲股東大會審議通過，則在實施之日起的第12個月的最后5個交易日內，所有流通股股東有權以4.25元/股(該價格將在公司實施現金分紅、送股及公積金轉增股本時作相應調整)的價格將持有的農產品流通股票出售給深圳市國資委。

　　6月17日公司股票停牌除息后的股價為3.35元，與此相比，深圳市國資委承諾的回購價格有26.87%的溢價。

　　同時，公司股改方案也附加了對管理層的股權激勵方案。公司不承擔回購風險的其他11家法人股股東承諾：為對公司管理層進行有效長期激勵,其他法人股股東將其擁有的50%部分，按照不低于3.4元/股且不高于3.66元/股的價格出售給公司管理層，從而實施管理層股權激勵計劃。在實行股權激勵計劃的同時，管理層必須預先交納0.8元/股的風險責任金，如不能完成董事會制定的業績考核任務,交納的風險責任金則不予退還。

　　方案顯示，流通股股東僅僅得到一個“一年之內的承諾”；在大股東深圳國資委要面臨承擔近10個億的回購風險的情況下，公司管理層低成本獲得了公司股權。

　　盡管存在質疑，但是在8月15日的股東大會上該方案還是獲得通過。

　　“MBO”進入快車道

　　股改方案獲得股東大會批準后，G農產品管理層完成了“MBO”極其重要的第一步！在此后的運作過程中，公司管理層通過巧妙的設計和安排，僅僅以很微小的代價獲取最大的受益，順利實現“MBO”。其動作之迅速可謂馬不停蹄。

　　9天后的2005年8月24日，G農產品第四屆董事會第十七次會議審議通過《關于公司股權激勵計劃管理辦法》的議案。

　　同日, G農產品公告稱，自8月以來，深圳國際信托投資有限責任公司(以下簡稱深國投公司)陸續與廣州鐵路集團廣深鐵路實業發展總公司、深圳市勞動和社會保障局、深圳市寰通農產品有限公司等11家農產品股東簽訂了《深國投—農產品股權分置改革集合財產信托合同》。這11家股東持有股權的50%( 2620萬股)——占農產品3.88億股總股本的6.76%——轉移到深國投名下，從而深國投成為農產品的第二大股東。

　　9月12日，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司完成過戶手續，11家股東持有股權的50%正式交付予深國投公司。

　　管理層自己考核自己

　　目前，被信托給深國投公司的這2620萬股目標股權，如何順利轉移到管理層名下呢？收購款是關鍵!我們得知，在達到董事會的考核標準后，收購款主要由G農產品公司向管理層提供的激勵基金來支付。

　　而考核標準是怎么定？

　　雖然激勵方案是股改方案很重要的一個組成部分，但《股改說明書》的有關激勵方案的細則卻沒有提出具體的考核、操作標準。一旦深圳市國資委回購公司股票的情況出現，公司管理層是否會繼續享受激勵計劃，這也沒有明確體現。

　　在通過股改方案之前，不少流通股東曾對記者表示，他們一直想知道這個具體的標準，但是公司一直在回避。

　　雖然《股改說明書》沒有體現考核標準，但其中說明：管理層認股條件和風險責任金等約束和激勵計劃的具體規則將由公司董事會制定并審議通過。這也就是說：考核標準將公司董事會制定。

　　通過公開資料我們看到，公司現任董事會13名董事中，其中5位為獨立董事。管理層中已經有祝俊明、劉敬之、陳小華、陳少群及趙國蓉5名董事會成員，管理層在董事會已經有很大的發言權，甚至可以說有決策權。

　　更為重要的是，11家法人股東把2620萬股股權托管給管理層委托的信托公司——深國投公司。深國投將是G農產品的第二大股東。管理層倘若通過該信托公司再向G農產品派出董事，那么勢必會更加強管理層在董事會中的地位。

　　暗含政策壁壘

　　在這一系列方案中，記者還發現，對股權激勵計劃的“風險責任金”的具體實施方案，G農產品公司在股改時似乎有意隱瞞了。

　　在公司所有的涉及股改方案的公告中，都標明“管理層在實行股權激勵計劃的同時必須預先交納0.8元/股的風險責任金”。但是，在G農產品不久前的會議中決定，這0.8元/股的風險責任金并不是一次性交清，而是分三年交清，即每年僅僅需要交納不到0.27元/股。這樣，管理層“MBO”的風險又一次得到化解。

　　G農產品公司董秘陳小華一直在向記者強調，管理層在股權激勵計劃中將要面臨風險。但種種跡象表明，這個風險似乎并不像公司及陳小華宣傳的那么大。甚至有分析人士直言：“G農產品的股改方案是第二批試點公司中最隱蔽的一個！其最大的受益者就是公司管理層。”

　　另外，此次股權激勵計劃中，對于股權的轉讓價格也似乎存在政策壁壘！管理層將來的收購價格為每股3.5元(所交納的保證金可以充抵認股款)，但是截止到2005年9月30日，公司每股的凈資產為3.68元，轉讓價格低于凈資產。轉讓股權的其余11家法人股股東有深圳市商貿投資控股公司、深圳市勞動和社會保障局、深圳市投資管理公司等國有企業或單位，根據有關規定，國有上市公司的法人股轉讓價格不得低于公司凈資產！

　　相關鏈接

　　深圳市農產品股份有限公司董事會公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　本公司股權激勵管理辦法及實施細則于2005年11月24日第二次臨時股東大會審議通過【詳見2005年11月25日《中國證券報》、《證券時報》以及巨潮網站相關報道】，股權激勵管理辦法規定激勵對象行使公司股改方案約定的認購權的條件是在未來三年內即2005-2007會計年度，公司的凈資產收益率分別不低于2.5%、4.5%和6%，或者，若公司某年度未能達到上述業績目標時，則公司必須實現三年連續盈利且三年累計凈利潤不低于18200萬元。在完成上述業績目標前提下，公司可以根據業績目標，核算和提取相應的"農產品股權激勵基金"(以下簡稱激勵基金)。具體計提辦法如下：

　　1、第一年(2005年度)的獎勵目標如下：基本業績目標為凈資產收益率不低于2.5%。完成業績目標后，激勵基金的計提方法為：凈資產回報率2.5%以內按8%的比例計提激勵基金；2.5%以上實施超額累進制計提激勵基金，即超過基本業績目標以上的凈利潤，按照一定比例計提超額激勵基金。具體計提比例為： 2.5%～3%部分，計提比例為30%，3%～3.5%部分，計提比例為35%，3.5%以上部分，計提比例為40%。

　　2、第二年(2006年度)的獎勵目標如下：基本業績目標為凈資產收益率不低于4.5%。完成業績目標后，激勵基金的計提方法為：凈資產回報率4.5%以內按8%的比例計提激勵基金；4.5%以上實施超額累進制計提激勵基金，即超過基本業績目標以上的凈利潤，按照一定比例計提超額激勵基金。具體計提比例為：4.5%～5%部分，計提比例為30%，5%～5.5%部分，計提比例為35%，5.5%以上部分，計提比例為40%。

　　3、第三年(2007年度)的獎勵目標如下：基本業績目標為凈資產收益率不低于6%。完成業績目標后，激勵基金的計提方法為：凈資產回報率6%以內按8%的比例計提激勵基金；6%以上實施超額累進制計提激勵基金，即超過基本業績目標以上的凈利潤，按照一定比例計提超額激勵基金。具體計提比例為：6%～6.5%部分，計提比例為30%，6.5%～7%部分，計提比例為35%，7%以上部分，計提比例為40%。

　　特此公告！

　　深圳市農產品股份有限公司董事會

　　二0 0五年十二月六日