北京城建股權(quán)分置改革對(duì)價(jià)方案解讀

　　方案要點(diǎn)

　　公司非流通股股東城建集團(tuán)同意以其持有的部分股份作為對(duì)價(jià)，支付給流通股股東，以換取公司非流通股份的流通權(quán)。

　　具體方案為：由城建集團(tuán)向方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的流通股股東每10股送3.

2股，流通股股東將獲得4,800萬股對(duì)價(jià)。在支付對(duì)價(jià)完成后，公司的非流通股份即獲得上市流通權(quán)。方案實(shí)施后公司總股本仍為6億股，公司資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益、每股收益等財(cái)務(wù)指標(biāo)均保持不變。

　　公司的非流通股股東城建集團(tuán)承諾：

　　(1)其持有的原非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，十二個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。

　　(2)在前述規(guī)定期滿后,其通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份,出售數(shù)量占北京城建(資訊 行情 論壇)股份總數(shù)的比例在十二個(gè)月內(nèi)不超過百分之五,在二十四個(gè)月內(nèi)不超過百分之十。

　　公司簡(jiǎn)介

　　北京城建投資發(fā)展股份有限公司(股票代碼：600266)是由北京城建集團(tuán)有限責(zé)任公司1998年獨(dú)家發(fā)起，向社會(huì)公開發(fā)行A股股票募集的大型專業(yè)房地產(chǎn)上市公司。

　　公司注冊(cè)資本6億元，總股本6億股，其中流通股1.5億股。公司主營房地產(chǎn)開發(fā)，擁有北京城建興華地產(chǎn)有限公司(國家一級(jí)開發(fā)資質(zhì))、北京城和房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司、北京匯和房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司、重慶尚源地產(chǎn)有限公司等控股子公司，國奧投資發(fā)展有限責(zé)任公司、北京五棵松文化體育中心有限公司、北京科技園建設(shè)(集團(tuán))股份有限公司等多個(gè)參股公司。公司堅(jiān)持集團(tuán)化、專業(yè)化、品牌化運(yùn)作，傾心打造“北京城建地產(chǎn)”品牌，公司年房地產(chǎn)開復(fù)工面積達(dá)200萬平方米左右。

　　2001年，公司被美國全球經(jīng)濟(jì)信息統(tǒng)計(jì)組織、國際會(huì)計(jì)管理協(xié)會(huì)、國際質(zhì)量體系管理認(rèn)證中心認(rèn)定批準(zhǔn)列入世界房地產(chǎn)業(yè)500強(qiáng)，為中國入選企業(yè)第二名。

　　2003年公司獲得ISO14001環(huán)境管理體系認(rèn)證。

　　2003年-2005年，公司連續(xù)被國務(wù)院發(fā)展研究中心、清華大學(xué)房地產(chǎn)研究所等權(quán)威機(jī)構(gòu)組成的中國房地產(chǎn)TOP10研究組評(píng)選為中國房地產(chǎn)公司綜合實(shí)力十強(qiáng)。

　　2005年，在《經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)》、《北京青年報(bào)》聯(lián)合舉辦的評(píng)選中，被評(píng)為“中國最具投資價(jià)值藍(lán)籌地產(chǎn)股”。

　　2005年被評(píng)為2005年最佳奧運(yùn)概念實(shí)現(xiàn)獎(jiǎng)；在2005中國科技地產(chǎn)十大影響力企業(yè)評(píng)選中，北京城建榜上有名，總經(jīng)理王漢軍被評(píng)為2005中國科技地產(chǎn)十大影響力人物；在“2005新地產(chǎn)年度慶典”上，北京城建榮獲“品牌企業(yè)獎(jiǎng)”，富海中心樓盤榮獲“熱銷樓盤獎(jiǎng)”，總經(jīng)理王漢軍榮獲“2005年度中國地產(chǎn)風(fēng)云人物”。

　　公司運(yùn)作的項(xiàng)目主要有奧運(yùn)項(xiàng)目、北苑家園、富海中心、花市棗苑、玉泉新城、定福家園、頂秀青溪、東湖灣名苑、上城、領(lǐng)地、望京悅城、尚源?印象、金碼大廈、匯和大廈、世紀(jì)城市、海興大廈等。

　　方案解讀

　　一、積極股改，意義深遠(yuǎn)

　　股權(quán)分置是歷史原因形成的，是制約我國資本市場(chǎng)穩(wěn)定發(fā)展的基本制度問題，也是影響市場(chǎng)配置資源效率和國有資本有序流轉(zhuǎn)的重要因素。股權(quán)分置問題的存在，使得非流通股股東和流通股股東有著不同的利益基礎(chǔ)。

　　同時(shí)，股權(quán)分置也造成二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)不完全反映公司實(shí)際經(jīng)營狀況，使得資本市場(chǎng)不能充分發(fā)揮價(jià)格發(fā)現(xiàn)和資源配置的功能。

　　解決股權(quán)分置問題，將優(yōu)化上市公司治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)上市公司發(fā)展，有利于上市公司股東利益一致化，非流通股股東與流通股股東都將受益。

　　1、不同股東的利益基礎(chǔ)趨于一致

　　隨著股權(quán)分置的解決，使得非流通股和流通股的定價(jià)機(jī)制統(tǒng)一，非流通股股東和流通股股東的利益基礎(chǔ)一致，股票價(jià)格成為兩者共同的價(jià)值判斷標(biāo)準(zhǔn)。這使得相關(guān)的主體利益達(dá)成一致，從而使得各類參與主體形成合力，共同推動(dòng)企業(yè)發(fā)展。

　　同時(shí)，公司股東也有直接的利益驅(qū)動(dòng)去監(jiān)督經(jīng)營者的行為，能夠充分利用表決權(quán)機(jī)制來控制和約束經(jīng)營者的行為，從而形成有效的公司法人治理機(jī)制，降低代理成本，提高治理效率，提升公司價(jià)值。

　　2、有利于公司形成良好的激勵(lì)機(jī)制

　　股權(quán)分置改革使股權(quán)激勵(lì)成為可能，使公司利益和經(jīng)營管理層利益更緊密的結(jié)合，有效調(diào)動(dòng)公司管理層及員工的積極性，從而打造一個(gè)專業(yè)、高效、穩(wěn)定的團(tuán)隊(duì)，為公司的未來發(fā)展打下一個(gè)堅(jiān)實(shí)的人才基礎(chǔ)。

　　3、有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展

　　從長期看，股權(quán)分置改革為公司搭建了一個(gè)制度完善、機(jī)制靈活、創(chuàng)新活躍的平臺(tái)，有助于完善公司法人治理結(jié)構(gòu)、形成價(jià)值共同取向，有助于公司為未來發(fā)展進(jìn)行系列的機(jī)制創(chuàng)新和制度安排，有助于公司借助資本市場(chǎng)獲得持續(xù)的發(fā)展動(dòng)力，使公司從證券市場(chǎng)的規(guī)范和發(fā)展中受益。

　　北京城建2001年實(shí)施資產(chǎn)置換，由建筑施工業(yè)進(jìn)入房地產(chǎn)業(yè)，經(jīng)過結(jié)構(gòu)調(diào)整、資源整合，企業(yè)面臨新的發(fā)展機(jī)遇。為使公司股東與企業(yè)獲得真正雙贏，公司大股東著眼于未來發(fā)展，積極主動(dòng)提出股權(quán)分置改革動(dòng)議。

　　二、測(cè)算科學(xué)，充分保護(hù)流通股股東利益

　　1、改革方案對(duì)價(jià)水平的確定依據(jù)

　　方案設(shè)計(jì)的根本出發(fā)點(diǎn)是股權(quán)分置改革方案的實(shí)施保證流通股股東不受損失。方案對(duì)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)的確定主要考慮了以下因素：

　　(1)方案實(shí)施后的股票價(jià)格

　　在計(jì)算方案實(shí)施后的股票價(jià)格時(shí)，可參考的主要數(shù)據(jù)為國外成熟市場(chǎng)的市盈率和市凈率水平，但由于房地產(chǎn)行業(yè)的盈利水平具有不穩(wěn)定和地域性特征，因此，公司選擇了所有在香港上市的H股和紅籌股房地產(chǎn)公司的平均市凈率水平作為計(jì)算方案實(shí)施后北京城建股票價(jià)格的參考依據(jù)，樣本和指標(biāo)選擇科學(xué)合理。

　　據(jù)統(tǒng)計(jì)，截至2005年12月19日，所有在香港上市的H股和紅籌股房地產(chǎn)公司平均市凈率為1.91，考慮到北京城建的實(shí)際情況，按謹(jǐn)慎原則，估計(jì)方案實(shí)施后北京城建股票市凈率水平在1.60左右。以公司2005年9月30日每股凈資產(chǎn)3.191元作為方案實(shí)施后股價(jià)的測(cè)算依據(jù),則方案實(shí)施后的股票價(jià)格預(yù)計(jì)在5.11元左右。

　　(2)對(duì)價(jià)比率測(cè)算

　　假設(shè)：

　　R為非流通股股東為使非流通股份獲得流通權(quán)而向每股流通股送出的股份數(shù)量，流通股股東的持股成本為P，股權(quán)分置改革方案實(shí)施后股價(jià)為Q，則R至少滿足下式要求：

　　P＝Q×(1＋R)

　　充分考慮到流通股股東的平均持倉成本，為更好地保護(hù)流通股股東的利益，公司以截至2005年12月19日北京城建流通股達(dá)到100%換手率時(shí)的平均價(jià)格6.31元方案實(shí)施前股價(jià)的估計(jì)值P，以預(yù)計(jì)的方案實(shí)施后的股票價(jià)格5.11元作為Q。則計(jì)算出R為0.235，即流通股股東每持有10股股份至少應(yīng)獲得2.35股股份的對(duì)價(jià)。考慮到充分保護(hù)流通股股東的合法權(quán)益，并綜合考慮了國有股股東的實(shí)際情況，對(duì)價(jià)方案確定為流通股股東每持有10股股份獲得3.2股股份的對(duì)價(jià)。

　　2、對(duì)價(jià)水平高于行業(yè)平均水平

　　目前，已啟動(dòng)和完成了股改程序的房地產(chǎn)類上市公司共21家，占全部房地產(chǎn)上市公司的兩成多，平均對(duì)價(jià)水平為每10股送2.62股，北京城建對(duì)價(jià)水平比行業(yè)平均水平高22.14%。

　　三、公司發(fā)展前景廣闊，投資者將獲得豐厚回報(bào)

　　1、項(xiàng)目資源豐富，發(fā)展?jié)摿�巨�?/p>

　　目前，北京城建項(xiàng)目資源共19個(gè)，總占地167公頃，約可規(guī)劃建筑面積302萬平方米。2005年12月5日和12日，公司又剛剛通過“招拍掛”的市場(chǎng)運(yùn)作方式競(jìng)得了豐臺(tái)區(qū)南苑鄉(xiāng)石榴莊住宅小區(qū)一期C、F區(qū)和B區(qū)項(xiàng)目用地，總規(guī)劃建筑面積22萬平方米。北京城建未來幾年將以北京為大本營，實(shí)施跨區(qū)域經(jīng)營，瞄準(zhǔn)房地產(chǎn)市場(chǎng)啟動(dòng)較晚的二線城市，培育新的利潤增長點(diǎn)。

　　2、北京辦奧運(yùn)為公司高速發(fā)展提供了機(jī)遇

　　2008年

　　3、銀行資信度高，資金有保障

　　北京城建與各家銀行保持了穩(wěn)定的合作關(guān)系，加上大股東的雄厚實(shí)力，能夠獲得銀行的大額授信。截止目前公司的銀行貸款均為信用貸款，銀行貸款仍是公司的重要資金來源之一，同時(shí)公司正在積極探索，拓寬融資渠道，確保以較低的資金成本，滿足公司未來幾年的發(fā)展需要。

　　4、開發(fā)經(jīng)驗(yàn)豐富，管理團(tuán)隊(duì)素質(zhì)高

　　經(jīng)過多年的經(jīng)營運(yùn)作，北京城建培養(yǎng)了大批房地產(chǎn)專業(yè)人才。目前，管理團(tuán)隊(duì)專業(yè)知識(shí)結(jié)構(gòu)合理、房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)驗(yàn)豐富、敢于創(chuàng)新、勇于拼搏、富于開拓精神，為北京城建的發(fā)展提供了人力資源保障。

　　公司股票的價(jià)值首先取決于公司自身的投資價(jià)值，在一個(gè)規(guī)范的證券市場(chǎng)中更是如此。當(dāng)然不可否認(rèn)由于公司股票受非市場(chǎng)等多種因素影響，股價(jià)在一定時(shí)期或一定階段可能偏離公司自身價(jià)值，尤其是在一個(gè)非成熟的市場(chǎng)環(huán)境中更是如此。但從長遠(yuǎn)來看公司股價(jià)最終會(huì)回歸其應(yīng)有價(jià)值，股權(quán)分置改革與公司價(jià)值密切相關(guān)。因此，隨著股權(quán)分置改革工作的完成，以及公司的高速發(fā)展，北京城建必將為投資者帶來豐厚的投資回報(bào)。