保薦人談廣州友誼股改方案：精的百貨 純的友誼

　　廣州友誼(資訊 行情 論壇)商店股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“廣州友誼”或“公司”)作為廣州市商業(yè)領(lǐng)域的龍頭企業(yè)，自成立以來(lái)一直保持著穩(wěn)定增長(zhǎng)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，企業(yè)資產(chǎn)持續(xù)保值增值，通過(guò)每年的現(xiàn)金分紅給予投資者穩(wěn)定、保障的良好回報(bào)。公司于2005年12月12日推出股權(quán)分置改革方案后，通過(guò)各種方式和多種渠道與流通股股東進(jìn)行了充分的協(xié)調(diào)溝通和交流，將方案的對(duì)價(jià)水平從10送2.7股提高到10送3股，體現(xiàn)了非流通股股東與流通股股東等各方真誠(chéng)相待、互相尊重的精神。相信這一方案能得到廣大流通股股東的理解與贊同。

　　一、公司經(jīng)營(yíng)：以良好業(yè)績(jī)回報(bào)投資者

　　廣州友誼的前身是成立于1959年的廣州友誼商店，1992年以獨(dú)家發(fā)起、定向募集方式成立廣州友誼商店股份有限公司，并于2000年公開(kāi)發(fā)行6000萬(wàn)社會(huì)公眾股并上市。

　　廣州友誼堅(jiān)持以精品百貨為公司主業(yè)，逐步健全了公司法人治理機(jī)制，經(jīng)營(yíng)管理水平不斷提高，公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)逐年提升，2002-2004年三年扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為5.66%、5.97%和8.04%，2005年1-9月更是達(dá)到9.95%；2002-2004年三年每股收益分別為0.17元、0.18元和0.22元，2005年1-9月更是達(dá)到每股0.30元。

　　在取得良好經(jīng)濟(jì)效益的基礎(chǔ)上，廣州友誼通過(guò)每年的現(xiàn)金分紅切實(shí)回報(bào)廣大投資者，2002-2004現(xiàn)金分紅比例分別為每10股分配1元、1.1元和1.2元，分別達(dá)到當(dāng)年實(shí)現(xiàn)可分配利潤(rùn)的74.01%、74.16%和64.92%。

　　在公司深化改革、節(jié)約挖潛、擴(kuò)大主業(yè)的努力下，廣州友誼2005年的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)又邁上了一個(gè)新的臺(tái)階。根據(jù)預(yù)測(cè)和公告，公司2005年的利潤(rùn)水平會(huì)在2004年的基礎(chǔ)上翻一番，對(duì)投資者的回報(bào)也會(huì)“水漲船高”。廣州友誼精品百貨的路子會(huì)越走越穩(wěn)、越走越寬。

　　二、方案形成：從10送2.7股到10送3.0股

　　經(jīng)過(guò)充分論證，并在初步征求流通股股東意見(jiàn)的基礎(chǔ)上，廣州友誼于2005年12月12日推出了股權(quán)分置改革方案：非流通股股東廣州市市國(guó)資委向流通股股東每10股送2.7股，同時(shí)作出了延長(zhǎng)鎖定期和現(xiàn)金分紅比例等特別承諾。

　　方案推出后，非流通股東委托上市公司、保薦機(jī)構(gòu)和財(cái)務(wù)顧問(wèn)機(jī)構(gòu)人員組成方案溝通小組，馬不停蹄地在北京、上海、深圳、廣州等地與流通股股東進(jìn)行了面對(duì)面的現(xiàn)場(chǎng)溝通，并通過(guò)熱線電話、傳真、電子郵箱、調(diào)查問(wèn)卷及投資者網(wǎng)上交流平臺(tái)等多種方式，充分聽(tīng)取了廣大流通股股東對(duì)初步方案的意見(jiàn)和要求。在對(duì)流通股股東意見(jiàn)進(jìn)行認(rèn)真分析、并與非流通股股東進(jìn)一步協(xié)商的基礎(chǔ)上，廣州友誼于2005年12月22日公布了調(diào)整后的改革方案，將對(duì)價(jià)水平由10送2.7股調(diào)高到3.0股，特別承諾條款沒(méi)有變化。

　　三、方案依據(jù)：綜合權(quán)衡各種因素

　　相關(guān)各方在制定股權(quán)分置改革方案時(shí)，充分考慮了以下因素：

　　1、理論測(cè)算的對(duì)價(jià)水平：以理論測(cè)算的對(duì)價(jià)水平為依據(jù)，綜合權(quán)衡各種因素。

　　2、參照全國(guó)、廣東省、廣州市已進(jìn)行股改的上市公司對(duì)價(jià)水平。

　　3、參照同行業(yè)已進(jìn)行股改的上市公司對(duì)價(jià)水平。

　　4、上市公司自身因素：如經(jīng)營(yíng)穩(wěn)健、業(yè)績(jī)突出、年度分紅保證、未進(jìn)行過(guò)再融資等。

　　5、流通股股東與非流通股股東協(xié)商一致：在調(diào)整后的方案中充分反映了流通股股東的意見(jiàn)和想法，也體現(xiàn)出了非流通股股東參與改革的誠(chéng)意。

　　四、“送股+特別承諾”：簡(jiǎn)單明了，易于操作，為流通股股東所青睞

　　廣州友誼的股權(quán)分置改革方案可以概括為“送股+特別承諾”，簡(jiǎn)單明了，易于操作，充分滿(mǎn)足了廣大流通股股東的心理需求。

　　1、對(duì)價(jià)安排：每10股送3.0股

　　即：方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的流通股股東每持有10 股流通股將獲得非流通股股東支付的3.0股股份，改革方案獲得股東大會(huì)通過(guò)后，上市公司將與交易所協(xié)商盡快實(shí)施方案，方案實(shí)施后，流通股股東股票賬戶(hù)中的廣州友誼股票數(shù)量將會(huì)增加30%。

　　2、特別承諾：體現(xiàn)了對(duì)投資者的真誠(chéng)回報(bào)、對(duì)投資者的負(fù)責(zé)精神

　　在遵守法定承諾的前提下，廣州市國(guó)資委特別承諾：(1)所持有的非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，三十六個(gè)月內(nèi)不上市交易；(2)在2005-2007年度內(nèi)，每年現(xiàn)金分紅比例不少于廣州友誼當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可供股東分配利潤(rùn)的50%；(3)在本次股權(quán)分置改革完成后，將依據(jù)國(guó)家和地方有關(guān)法規(guī)政策的規(guī)定，完善公司的《股權(quán)激勵(lì)辦法》。

　　五、方案亮點(diǎn)：最大限度地保護(hù)了流通股股東的利益

　　廣州友誼的股權(quán)分置改革方案充分反映了各方的意愿與訴求，特別是最大限度地保護(hù)了廣大流通股股東的利益，主要表現(xiàn)在以下方面：

　　1、實(shí)際對(duì)價(jià)水平較測(cè)算結(jié)果高出130%，使流通股股東可通過(guò)股改取得一定的獲利空間。

　　以流通價(jià)值不變法對(duì)廣州友誼的理論對(duì)價(jià)水平進(jìn)行測(cè)算，結(jié)果是非流股股東應(yīng)向流通股股東每10股送1.3股，假設(shè)條件是今年的每股收益是0.4元，股權(quán)分置改革完成后的市盈率水平是16倍，股票的理論市場(chǎng)價(jià)格為6.4元，這些都是比較保守的估計(jì)；而實(shí)際對(duì)價(jià)水平是10送3股，比理論水平高出130%，給流通股股東通過(guò)股改獲利留足了空間。

　　2、對(duì)價(jià)水平高于已實(shí)施股改的零售業(yè)上市公司的平均水平

　　目前已實(shí)施完成股權(quán)分置改革的零售業(yè)上市公司共有四家，其平均對(duì)價(jià)水平為10送2.88股，廣州友誼的對(duì)價(jià)水平高于此平均水平，與廣州友誼的經(jīng)營(yíng)規(guī)模、管理水平、盈利能力和發(fā)展前景是相適應(yīng)的。

　　3、特別承諾延長(zhǎng)了非流通股股東所持股份的鎖定時(shí)間，對(duì)市場(chǎng)沖擊很小。

　　非流通股股東承諾在所持股份獲得流通權(quán)后36個(gè)月內(nèi)不上市交易，反映出非流通股股東對(duì)廣州友誼發(fā)展前景的信心和對(duì)投資者負(fù)責(zé)的態(tài)度，使原非流通股份獲得流通權(quán)后對(duì)市場(chǎng)的沖擊降至最小。

　　4、目前廣州友誼經(jīng)濟(jì)效益處于最好時(shí)期，分紅承諾對(duì)流通股股東具有實(shí)質(zhì)意義。

　　一方面，廣大流通股股東在股改完成后擁有的股份數(shù)額和在總股本中的比例提高了；另一方面，根據(jù)廣州友誼的業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)，今年的利潤(rùn)水平將在去年的基礎(chǔ)上翻一番，使得分配的基數(shù)也大大提高了。所以非流通股股東所作出的在今后三年內(nèi)現(xiàn)金分紅的比例不低于50%具有現(xiàn)實(shí)意義。

　　5、公司實(shí)行的《股權(quán)激勵(lì)辦法》作用明顯，非流通股股東決心完善這一制度，對(duì)公司未來(lái)發(fā)展具有重要作用。

　　股權(quán)分置改革只是解決了非流通股股東與流通股股東利益不一致的問(wèn)題。只有實(shí)行較為完善的股權(quán)激勵(lì)制度，才能使各方利益趨于一致。廣州市國(guó)資委承諾完善公司已經(jīng)實(shí)施的《股權(quán)激勵(lì)辦法》，對(duì)廣州友誼的未來(lái)發(fā)展具有重大的促進(jìn)作用。

　　六、廣州友誼股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議的日程安排

　　1、相關(guān)股東會(huì)議的股權(quán)登記日：2005年12月29日

　　2、相關(guān)股東會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)日：2006年1月13日

　　3、相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2006年1月11日-1月13日

　　總之，股權(quán)分置改革將會(huì)對(duì)廣州友誼的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展產(chǎn)生深刻影響：隨著改革方案的實(shí)施，公司治理結(jié)構(gòu)更加完善，各類(lèi)股東對(duì)公司的價(jià)值評(píng)判標(biāo)準(zhǔn)趨于一致，有利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)可持續(xù)發(fā)展；流通股股東通過(guò)獲得對(duì)價(jià)，具備獲取超額收益的可能性；而非流通股股東所持股份獲得流通權(quán)后，隨著廣州友誼盈利能力的不斷提高，公司股票的市場(chǎng)價(jià)格也會(huì)隨之上升，非流通股東也將獲得更大的收益；同時(shí)，股東利益的趨于一致也將為廣州友誼實(shí)現(xiàn)持續(xù)協(xié)調(diào)發(fā)展奠定堅(jiān)實(shí)的產(chǎn)權(quán)基礎(chǔ)，有利于公司通過(guò)實(shí)施并購(gòu)行為或引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，進(jìn)一步將公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)做好做強(qiáng)；公司在再融資、產(chǎn)品創(chuàng)新等方面也將獲得監(jiān)管部門(mén)的進(jìn)一步支持，為公司的持續(xù)發(fā)展奠定制度性基礎(chǔ)。所以，我們相信，廣州友誼的股權(quán)分置改革方案是一個(gè)“多贏”的方案。