三方緊急搶救 *ST吉紙休克228天后蘇醒

　　本報記者　彭飛

　　今天，*ST吉紙(000718)在暫停上市7個多月后終于恢復了交易。在這暫停交易的228個日夜，千萬顆心因其去留而憂慮。在這228個晝夜，各級政府、蘇寧集團、晨鳴紙業上演了一場對*ST吉紙的緊急搶救。

　　陷入困局

　　*ST吉紙，前身始建于1940年的吉林造紙廠，1993年4月1日設立股份公司，1997年在深交所掛牌上市。此后，由于國有企業存在的各種問題沒有根本解決，生產經營連續多年陷入困境。

　　2002年6月22日，吉林紙業發布了停產公告。公告稱，2001年下半年以來，國內新聞紙市場供大于求，市場銷售價格持續下滑，產品銷售不暢；

　　截至2004年末，吉林紙業資產總額21億元，負債總額23.4億元，資產負債率111%，累計虧損額10億元以上。因其2002、2003、2004連續三個會計年度連續虧損，2005年5月13日被暫停上市。如果吉林紙業2005年半年報不能實現盈利，將被退市。那時，000718將成為歷史。

　　因多年累積的勞動債權，吉林紙業職工多次發生大規模群體事件，嚴重影響了地方社會穩定。因吉林紙業不能清償到期債務，法律訴訟、糾紛不斷，直接影響到為其擔保的吉林市另外兩家國有上市公司———吉林化纖和吉林炭素。

　　資料顯示，吉林化纖為吉林紙業提供擔保總額為5.67億元，而截至2004年末吉林化纖凈資產為11.5億元；吉林炭素為吉林紙業提供擔保共計人民幣1.3億元、美元3624萬元，截至2004年末吉林炭素凈資產為7.74億元。

　　如果吉紙退市或破產清算，將連帶引發三家上市公司近4萬名職工，約25萬名中小股東和中小債權人的社會穩定，將影響近100億元企業資產的正常運營。“吉紙問題不能妥善處理，給吉林市帶來決不僅僅是一家上市公司的破產和退市，而是一個國資體系的危機。”一位知情人士透露。

　　瀕臨破產

　　2005年4月30，2005年5月9日，對于所有*ST吉紙的投資者而言，都是黑色的。

　　4月30日，吉紙收到吉林省吉林市中級人民法院(2005)吉中民破字第3號民事裁定書，吉林中院受理吉林市商業銀行關于吉紙破產的申請，原因是不能清償到期債務。

　　5月9日，吉紙接到深交所

　　一時間眾投資者的心情降至冰點。“當時的想法就是基本沒希望了，只有等著退市了。”李哲對記者說。他持有1.5萬股*ST吉紙。

　　但*ST吉紙在破產公告中表示，將力爭在吉林中院受理債權人破產申請期間與債權人達成和解，避免破產清算局面出現。而且公司董事會還將積極通過和解，實施債務重組，重組洽談事宜正在積極進行中。

　　“說是這么說，但吉紙一直在重組，重組這么長時間了，也沒見重組成功。”李哲說。

　　吉紙大股東吉林市國有資產經營公司確在2002年11月與中竹紙業簽訂過國有股托管協議書，同時還簽訂了國有股轉讓意向協議。但其后吉紙的生產經營并沒有因此而改善，后來在2004年8月雙方解除股權托管。

　　但此次吉紙被申請破產也有令人不解之處：吉紙債務總額達23.4億元，然而僅欠此次向法院申請吉紙破產的吉林市商業銀行1.26億元；而且，吉林市商業銀行與吉紙同屬吉林市國資系統。

　　此前吉紙與金融債權人之間也有債務糾紛，但由于其債務大多有信用擔保方，所以金融債權人多以強制收回債權為上訴內容。另外，坊間又傳出晨鳴紙業欲重組吉紙的傳聞。

　　吉紙整體重組的前提是債務重組，債務重組的前提是眾多債權人同意減免債務。減免債務，如果在法庭之外解決，需要與每個債權人協商，爭得每個債權人的同意；如果在法庭之內解決，需“由出席會議有表決權的債權人過半數通過，并且其所代表債權必須占無財產擔保債權總額的三分之二以上”。同時，吉紙作為一家上市公司，進入破產和解司法程序還須報請最高法院同意。

　　破冰

　　吉紙最初的債務重組方案是：免除2004年12月31日以前的全部陳欠利息；按照中介機構出具的償債能力分析報告，確定貸款本金和其他債權的實際償債率；自2005年1月1日起停記全部貸款利率，降低財務費用，為吉紙不退市創造條件；解除吉紙與吉林化纖、吉林炭素的擔保關系。

　　對應吉紙總負債23.4億元，經資產評估機構評估的吉紙有效資產僅為10.4億元。負債與資產之間如此之大差額，是債權人對吉紙債務減免的最大障礙。

　　8月4日，吉紙第一次債權人會議在吉林市中院召開。但由于部分較大的債權人沒有出席，被迫推遲至8月15日召開。

　　吉紙的主要金融債權人包括東方資產管理公司、中國銀行、信達資產管理公司、長城資產管理公司、吉林市商業銀行等。在下一次債權人會議之前，爭得上述債權人的支持是債務和解的關鍵。

　　如果8月15日的債權人會議不能達成債務和解，吉紙2005年上半年必將虧損，然后直接退市。15個自然日，是*ST吉紙生死大限。

　　此間，吉紙重組得到國務院、吉林省、吉林市政府的傾力支持。吉林市領導親自掛帥主持工作，誓保吉紙渡過難關。但另一方，作為債權人的國有金融機構，也要遵循市場經濟規則，不希望債權損失過多。

　　長城資產管理公司長春辦事處8月13日函，報吉林市政府關于吉紙破產重組減免債務的意見。函中表示，長城公司已在2003年向法院起訴吉紙清償債務，法院隨后查封了吉紙部分資產，而且已經支付了439.5萬元的各項費用。

　　長城堅持“既要支持國有企業改革，又要最大限度維護長城公司權益”的原則，具體意見包括：一是受償債權應以本息計算；二是前期支付的法律費用由吉紙承擔，而且前期已經法院查封并進入拍賣程序的資產繼續拍賣。

　　由于債期較長，僅長城一家就存在許多影響債務和解的麻煩。銀監會在征求各方債權金融機構意見后認為，主要債權金融機構原則同意政府、企業、債權人共同協商，推動企業重組，但不贊同目前的重組方案，建議各方充分溝通、協商，制定新的重組方案。

　　國資委、財政部、證監會則明確支持吉紙債務和解和資產從組，建議進一步完善債務重組方案，避免吉紙退市和破產清算是底線，避免引發各種不穩定因素是標準。

　　8月15日，吉林市中院再次召開債權人會議，對吉紙的債務和解方案進行表決。最終參與表決的69.06%的債權投下贊成票，通過了債務和解方案。最終債務和解內容與最初和解方案差別不大。

　　自此，吉林市中院中止吉紙破產程序的審理。同時，吉紙公告收到吉林市政府財政補貼4000萬元，預計2005年上半年度將實現盈利。

　　重組方現身

　　法庭內債務和解方案的通過，對*ST吉紙來說無異于撥云見日，天空一下放了晴，終于可以做事了。接下來的*ST吉紙公告量異常放大，神秘的資產收購方和重組方也先后現身。

　　8月30日，蘇寧集團與吉紙大股東吉林市國資公司簽訂股份轉讓協議，蘇寧集團受讓吉林國資持有吉紙的全部國家股股份(占股本總額的50.06%)，獲得吉紙“凈殼”。同時，蘇寧集團無償注入其持有的天華百潤和華浦高科各95%股權，價值逾4億元，以保證吉紙每股凈資產在1元以上。

　　9月8日，晨鳴紙業與吉紙簽署收購協議，收購吉紙賬面所有固定資產、無形資產(土地使用權)及其他相關資產，不含有任何負債及或有負債，總收購價款7.4億元。

　　這樣，吉紙重組兩條線全面展開。債務重組方面，晨鳴紙業收購資產支付的價款，將全部用于履行債務和解協議，支付給原有各方債權人；而且，晨鳴紙業收購吉紙資產后，還將優先聘用吉紙原有員工。上市公司重組方面，蘇寧集團通過無償贈與4億資產，獲得上市公司的控制權，同時還將獲得所持股份的全流通資格。

　　本報記者在9月26日曾到過原吉紙工廠。工廠的大門已換上吉林晨鳴紙業的字牌；正對大門的辦公樓布滿了腳手架，建筑工人們正在更換外墻面；辦公樓前左側豎立著顯眼的宣傳牌，上面是嶄新的激勵標語，落款是吉林晨鳴。

　　“工廠里面已經開工，現有2000人左右工人已經上崗，絕大部分是原來的職工”，大門前年輕的保衛告訴記者。當記者拿出相機想拍下這一刻時，年輕的保安上來勸阻，他說：“我們現在管的比較嚴。”

　　“現在的工作時間和強度都比原來加大了，”一位原吉紙員工、現在吉林晨鳴的女員工說，“現在幾乎每天都要加班，大概晚上7、8點鐘才能回家。”

　　“我們還是比較支持晨鳴進來，晨鳴像個做事的樣兒，不像原來的中竹紙業”，一位現已退休的吉紙老員工告訴記者。據悉，晨鳴紙業收購資產之前，曾組織吉紙老員工到晨鳴山東工廠參觀。

　　期待復蘇

　　蘇寧集團董事長張桂平，是蘇寧電器董事長張近東的哥哥。他的蘇寧集團創建于1987年，目前已發展成為集

　　第一次見到蘇寧集團的張桂平董事長，是在吉紙股改路演現場，當時的感覺是既禮貌儒雅，又嚴肅緊張。

　　第二次見到張桂平董事長是在吉紙股改股東大會休會階段，感覺他禮貌儒雅未變，但神情已輕松了許多。“歡迎你們到南京實地采訪，走走看看樓盤和工廠。”他笑著的對在場記者表示，臉上浮著自信的表情。

　　據悉，蘇寧集團此次注入上市公司的天華百潤和華浦高科兩個項目，有著不錯的業績。天華百潤項目是南京市規模最大的房地產項目之一，規劃總占地面積約4294畝，總建筑面積約355萬平方米。根據南京市房產管理局統計，截至2005年6月25日，天潤城銷售業績高居南京市單盤銷售面積榜首，其銷售面積占排行前10名總銷售面積的30%。

　　“此次吉紙重組，開創了不良上市公司債務重組的先河，開創了暫停上市公司股改的先河。”一位證券業內投行人員認為，“這個重組的成功，給未來許多類似業務都帶來了啟示。”