西子與銀泰競購百大集團 每股出價已經達4.6元

　　西子集團自信能拿下百大集團第一大股東的位置，而銀泰系從二級市場下手資金面臨考驗；銀泰百貨又接連收購百大集團的流通股，想通過百大集團股改的機會展開博弈

　　作者: 本刊記者 李德林/文并攝

　　冰凍的西子湖畔，寒風刮進狹窄的耶穌堂弄，百大集團(資訊 行情 論壇)(600865)與

銀泰百貨旗下的兩家商場比鄰而居，進進出出的顧客穿梭于兩家商場的旁門。不到10米寬的耶穌堂弄，將曾經的競爭對手，牽到一起。

　　近期銀泰系在百貨業苦心布局，收購百大集團，似乎是結束對面血拼擴大規模的一招妙棋。但是，就在銀泰百貨高調收購自己鄰居的時候，西子湖畔的另一個有錢人西子聯合控股有限公司(下稱“西子集團”)也早就瞄上了百大集團。

　　西子試水資本

　　路面改造一片混亂的鳳起路上，西子集團的大樓墻面上拂滿了塵埃。“這一次收購百大集團是集團親自出馬，而不是我們的西子金融�！蔽髯咏鹑谝晃还ぷ魅藛T對《證券市場周刊》說。已經有22年歷史的西子集團第一次試水資本市場，小心而又謹慎。

　　據了解，今年10月份，百大集團的第一大股東杭州市投資控股有限公司(下稱“杭州控股”)想轉讓百大集團的股權，為百大集團引入新的控股股東，提高上市公司的盈利能力與發展潛力，并向浙江的幾家公司發出國有股轉讓《征詢函》。據悉，杭州控股轉讓股權的標準簡單而清晰——在價格優先、一次性付款優先、在杭州市再投資產業項目優先等原則下，綜合考慮對杭州市的經濟貢獻，擇優選擇投資者。

　　西子集團接到《征詢函》后，很快成立了以西子集團董事長王水福為領導班子的收購小組，根據杭州控股的要求，將公司的財務狀況，發展戰略與收購百大集團的戰略意圖，以及支持百大集團可持續發展的計劃與安排、對百大集團管理層及員工的安排與設想均作了詳細的報告。本刊記者了解到，西子集團提出以高于百大集團每股凈資產77%的價格，即每股4.6元的價格收購杭州控股持有的8073萬股百大集團股權，并且愿意支付股改對價。最讓百大集團管理層欣慰的是，西子集團承諾收購百大集團后，不更換百大集團的管理層。西子集團的報價在幾家競爭者中有一定優勢。

　　據介紹，西子集團不惜高價收購百大集團的一個動因就是，百大集團處于競爭激烈的百貨領域，在杭州市場中占有一定市場，尤其是跟來勢洶洶的鄰居銀泰百貨一起競爭，百大集團依然現金回報良好，發展態勢強勁�！鞍俅蠹瘓F的資產優良，我們非常看好它的發展前景�！蔽髯蛹瘓F希望能拿下百大集團的控股權。

　　“我們的思路是10塊錢只作5塊錢的投資，所以我們有充足的現金流�！币恢弊鰧崢I的西子集團在2003年開始成立聯合控股公司，并從原有的電梯、鍋爐等制造業轉向地產和金融領域，成立了西子金融。西子集團董事長王水福給西子集團提出了：“以實業制造為主，資本運作為輔，適度介入房地產”的發展戰略。

　　本刊記者了解到，西子集團在內部對收購百大集團進行了充分的討論，尤其是可能涉及的股權分置改革。對于百大集團的買家來說，收購環節之外還要面對股改對價的考慮。百大集團股權結構相對分散，流通股比例將近50%，目前杭州控股手中只有百大集團29.93%的股權。如果非流通大股東采用送股的方式支付對價，股改后第一大股東的股權比例將會大比例下滑，會給其他覬覦百大集團的收購者提供二級市場收購的機會。

　　西子集團在分析百大集團的股改格局的時候，寄希望于股改之前沒有大宗的買家，股改之后憑借西子集團的龐大現金，依然可以通過二級市場的進一步股權收購取得控制權。

　　本刊記者了解，西子集團最初甚至有讓他人在二級市場上代為收購百大集團股權的打算，一旦股改就可以將這部分股權轉手。但是，從二級市場殺出的銀泰百貨讓西子集團的收購演變成二虎爭食。

　　銀泰暗度陳倉

　　“這一次我們遇到了師傅�！蔽髯蛹瘓F忙于收購國有股的時候，百大集團的鄰居銀泰百貨卻在暗中不斷收集籌碼，目標直指百大集團的控股權。銀泰百貨將抓住股改的機會挑戰志在必得的西子集團。

　　早在9月份，銀泰百貨持股的杭州銀泰奧特萊斯商業發展有限公司(下稱“奧特萊斯”)先后與杭州西湖農業投資公司和杭州恒力計算機有限公司簽訂了股權轉讓協議，收購后兩者持有的百大集團的股份，雖然收購的股權只占百大集團總股本的2%，但隨后又與百大集團的10家股東簽訂了股權轉讓協議，使其持有的百大集團的股份達到1096.78萬股，占百大集團總股本的4.07%，而奧特萊斯為收購股權花費了3331萬元。

　　就在奧特萊斯不斷獲取百大集團股權的時候，銀泰百貨也從二級市場下手，不斷收集百大集團的流通股，10月份共計買入128.22萬股，到了11月份，銀泰百貨的買入量放大了8倍，共計買入1010.51萬股。12月1日，銀泰百貨再次買入126.49萬股，使銀泰百貨共計持有百大集團4.69%的股權，也是從這一天開始，銀泰系收購百大集團流通股正式浮出水面，銀泰百貨的實際控制人沈國軍簽署了銀泰百貨有可能進一步增持百大集團股份的公告。銀泰百貨還宣稱，百大集團資產優良，通過股改后，相信百大集團的業績將會出現很好的增長，銀泰百貨希望將來能分享百大集團業績的增長給股東帶來的良好回報。

　　銀泰百貨收購百大集團的股權似乎不是心血來潮，早在2004年5月就瞄上百大集團的銀泰百貨，一年多時間才下手。在二級市場上于4.22到5.41元的價位之間收購，僅僅在11月份4.85元的價位賣掉了500股。到12月1日，奧特萊斯和銀泰百貨已經收購了百大集團8.76%的股權。

　　“我們當初沒有料想到銀泰百貨會這樣在二級市場上大量吃進百大集團。”西子集團對不斷從二級市場上收集籌碼的銀泰百貨有點措手不及：“當初我們在論證報告中雖然也料想到會有這樣的對手出現，但是現在這個對手不但有百貨經營的經驗，還是一個資本市場的老手。”

　　銀泰百貨的收購步伐還在加快，12月9日，銀泰百貨再度出手，迅速買入百大集團流通股312.27萬股，使其有百大集團的流通股比例上升到總股本的5.85%，到了12月16日，銀泰百貨再次買入548萬股，連同奧特萊斯持有的股權，銀泰系合計持有百大集團的股份達到3222.5萬股，占其總股本的11.95%。記者了解到，銀泰系買入百大集團股權已經動用了將近2億元的資金。

　　除了直接收購股權，銀泰百貨還在不斷打探百大集團的股改進程。而記者從百大集團了解到，浙江省政府已經在不斷催促百大集團拿出股改方案，盡早解決股改問題。

　　“對于我們來說，百大集團的股改時間并不重要�！蔽髯蛹瘓F認為，現在股改雖然是大勢所趨，但是很多忙于股改的公司更看重的是股改后的再融資以及大股東的套現，對于西子集團以及百大集團來說，融資并不急切，現在百大集團的現金還有將近3.6億元，與6.98億元的凈資產相比較，百大集團現金絕對充裕，而西子集團現在進入百大集團，更談不上套現。

　　西子集團現在擔心的是股改的時間提前。目前百大集團的非流通股為13436萬股，流通股為13533萬股，非流通股股東杭州股權管理中心與杭州企業產權交易中心所持有的1832萬股股權由于歷史遺留問題，是集中托管，股改對價的時候這兩個非流通股東不可能向流通股股東支付對價，唯有大股東杭州控股支付對價。根據目前市場支付對價的平均水平10送3.3股計算，百大集團股改后，杭州控股持股比例為14.87%，而銀泰系經過送股后則高達16%，銀泰系不用繼續增持就可以拿下第一大股東的位子。

　　“現在情況看來，股改對價如果達不到銀泰系的要求，他們肯定投反對票。”西子集團擔心銀泰系挾股改取得控股權，西子集團內部多次討論過銀泰系的股改逼宮——如果百大集團的股改不采用送股的方式，銀泰百貨一樣可以投反對票阻擊。而一旦百大集團的股改受挫不僅對于西子集團聲譽有損，也是浙江省政府不愿意看到的結局。

　　據了解，為了保住控股權，答應在支付對價的情況下，西子集團接盤百大集團國有股的條件是，百大集團一定要股改，但是具體時間由西子集團定。

　　西子集團似乎處處被動，但是銀泰系采用二級市場收購必將動用大量資金，這也是對銀泰系的一個考驗�！艾F在他們已經浮出水面，行動越是透明越容易露出弱點�！甭曆韵蜚y泰系學習資本運作的西子集團在靜靜地等待銀泰百貨的漏洞，如果西子集團能掌控股改日期，對于來勢洶洶的銀泰系來說，最終的勝利者還是個未知數。

　　銀泰資金謎局

　　“我們收購百大集團的股權全部是自有資金�！鄙驀�軍底氣十足。銀泰百貨似乎對自己的資金很有信心，尤其是美國華平投資基金在2004年宣布投入銀泰百貨9000萬美元。記者了解到，當初華平投資與銀泰百貨的合作方式是用9000萬美元換取銀泰百貨30%的股權，但是這筆投資還在商務部審批，至今沒有明確的結果。

　　據百大集團的公告顯示，目前銀泰百貨的股東結構中，并沒有華平投資身影(見銀泰百貨股權結構圖)。根據沈國軍當初在接受媒體采訪時的說法，華平投資對銀泰百貨的9000萬美元的投資在商務部審批，作為一筆實實在在的外資，商務部的審批要一年時間嗎？難道華平投資的這9000萬美元外資真的經過了一年的審批？據了解，華平投資在中國投資了不少項目，大唐電信的投資如今麻煩不少，而在東北的一個合作項目如今也陷入僵局，華平投資對銀泰百貨的投資是真沒有審批下來還是另有隱情呢？

　　“華平投資的9000萬美元是關鍵。”西子集團密切關注華平投資對銀泰百貨的9000萬美元投資，只要這筆資金沒有到位，銀泰百貨就會在資金方面存在很大壓力。目前銀泰百貨收購百大集團的股權賬面上已經超過兩億元，而此前鄂武銀泰百貨從二級市場買進鄂武商(000501)1786萬股流通股，其收購成本也在7000萬元以上，也就是說目前銀泰百貨已經動用了將近3億元的資金收購百大集團與鄂武商。

　　根據銀泰百貨自己的說法，收購百大集團的資金全是自有資金，而記者了解到，銀泰百貨2004年的全年銷售額為15億元，2005年前10個月的銷售額為13.5億元，這樣的銷售額銀泰百貨有多少可動用的自有資金呢？

　　據了解，百貨業有一個特點，那就是他有一定的貨款回款期，這個回款期內，商家是可以動用這部分資金。銀泰百貨所說的自有資金會不會部分就是銷售資金？根據百貨行業的一般規矩，貨款回款期在3個月，即使銀泰百貨動用貨款收購股權，也將受限于資金周轉期限。

　　已經掏出近3億元自有資金的銀泰百貨，在2003年2月，通過蘇州信托發行了2億元的《柜臺經營權收益信托之優先受益權投資計劃》信托產品，2006年3月10日該托計劃將到期，銀泰百貨不得不拿出2億元進行信托計劃的清算，這無疑對銀泰百貨是一個很大的資金壓力。

　　資金壓力雖大，百大集團對善于資本運作的銀泰系掌門人沈國軍充滿了誘惑力。記者從百大集團內部了解到，百大集團一直與銀泰百貨成競爭態勢，雖然整體規�，F在不及銀泰百貨，但是目前公司賬戶上還有3.6億元的現金，百大集團不但有充足的現金流，還有9萬多平方米的杭州百貨大樓資產，這塊資產從財務報表看應該在3億元左右，但是在地產不斷升溫的杭州，多年沒有重新評估的大樓資產遠遠不止3億元。對作為房地產投資行家的銀泰系掌門人沈國軍來說，百大集團3.6億元的現金充滿誘惑，但是9萬平方米的房產更讓沈國軍心動。

　　據悉，目前銀泰系將發展重點放在地產與百貨。根據公開資料顯示，銀泰系先后進入銀泰股份(600683)、金果實業(000722)和科學城(000975)。而這3家上市公司先后有總計10.2億元的巨額資金流向銀泰主持的房地產項目。作為銀泰系的新成員，雖然銀泰系只是科學城的二股東，但是在11月21日科學城出資4億元與銀泰系合作開發北京柏悅府項目，此前的2004年6月，科學城已動用3.5億元貸款介入了北京銀泰柏悅酒店項目(詳見本刊46期《北京銀泰中心“借雞生蛋”，科學城7.5億巨資有無實惠？》)。

　　不但銀泰系用上市公司的資金直接投資地產，更有甚者直接違規拆借，2004年6月22日，銀泰股份更是違規將9275 萬元拆借給銀泰系關聯企業寧波錢湖國際會議中心開發有限公司購買土地，證監會巡查時還發現銀泰股份擬向寧波錢湖提供金額不超過1.14億元的借款。

　　而在2005年6月，銀泰系失去了2003年底收購來的金果實業，銀泰投資將控股權股份原封不動地還給了金果實業以前的大股東湖南省經濟建設投資公司，轉讓價格為2.23億元，賬面虧損3000萬元。但是抽身的銀泰投資并沒有很體面地離開，向金果實業出具了《承諾函》，原因是銀泰投資在擔任金果實業控股股東期間，沒有通過金果實業董事會、股東大會的審議程序，從金果實業抽調15940萬元款項到三亞酒店，以償還三亞酒店債務，到銀泰投資退出金果實業時，三亞酒店仍欠金果實業15940萬元債務。銀泰投資不得不以股權轉讓款抵償欠款作結。

　　“銀泰對地產投入很大，百大集團也投過地產，一旦銀泰百貨控制了百大集團，很難說銀泰系不打百大集團3.6億元現金的主意。”百大集團內部人士不無擔慮。據悉，百大集團內部已經出現分歧，擔心銀泰百貨收購百大集團后，只是將百大集團作為銀泰百貨在浙江的一個互補的連鎖店，而將現金大量輸入到銀泰系的地產項目之中。