華潤與東阿之爭背后 取得上市公司控制權(quán)是關(guān)鍵

　　商標權(quán)之爭的背后，更多的是對上市公司的爭奪

　　本刊記者 程喆 于寧

　　一度劍拔弩張的態(tài)勢，幾乎瞬間化解于無形。山東東阿阿膠(資訊 行情 論壇)股份有限公司(深圳交易所代碼：000423，下稱東阿阿膠)的第一大股東——華潤東阿阿膠有限公司

(下稱華潤東阿)近來所遭遇的商標權(quán)糾紛，顯得格外具有戲劇性。

　　《財經(jīng)》獲悉，近日，山東東阿阿膠集團有限公司(下稱東膠集團)停止了向東阿阿膠進行商標轉(zhuǎn)讓，同時向國家工商行政管理總局提起申請，將包括“東阿”牌、“阿”字牌在內(nèi)的73項商標過戶至華潤東阿的名下，“怡靜”系列四個商標則轉(zhuǎn)至東阿阿膠。

　　此前，華潤東阿、東膠集團及聊城市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(下稱聊城國資局)就商標權(quán)之爭達成了“和解”。

　　今年11月22日，華潤東阿一紙訴狀，將聊城國資局、東膠集團、東阿阿膠三方告上了法庭——華潤東阿的要求是：聊城國資局和東膠集團交付涉案商標，東阿阿膠停止侵害原告商標財產(chǎn)權(quán)的行為。

　　訟案緣起

　　起訴書顯示，去年9月，華潤股份有限公司(下稱華潤股份)與聊城國資局簽署了《關(guān)于出資設(shè)立華潤東阿阿膠有限公司的出資人協(xié)議》(下稱出資人協(xié)議)，后者以其時持有的東阿阿膠29.62%國家股和東膠集團全部國有資產(chǎn)——共折合2.23億元人民幣作為出資，華潤股份以2.3億元現(xiàn)金出資，共同成立華潤東阿。

　　其中，華潤股份持股51%，聊城國資局持股49%。根據(jù)協(xié)議，華潤東阿成立后，作為81項注冊商標所有者的東膠集團，應(yīng)將其交付華潤東阿。81項商標，正是東膠集團最具價值的資產(chǎn)。

　　原告稱，久拖不決后，今年7月8日，東膠集團和東阿阿膠未經(jīng)華潤東阿和聊城國資局同意，向國家工商行政管理總局商標局提出了將涉案商標過戶至東阿阿膠的申請。此前，雙方已簽署了《商標轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，東膠集團同意無償將81項商標轉(zhuǎn)讓給東阿阿膠。華潤東阿認為，這已嚴重侵害了自己的合法利益。

　　11月24日，華潤東阿再對東阿阿膠兼東膠集團董事長劉維志提起訴訟，指其作為華潤東阿董事，惡意損害原告利益。起訴書稱，劉維志在知悉華潤東阿應(yīng)擁有東膠集團全部注冊商標的情況下，背著華潤東阿及其股東，惡意安排東膠集團與東阿阿膠簽署了注冊商標無償轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并向有關(guān)部門提出辦理注冊商標過戶的申請。

　　華潤東阿要求劉維志賠償200萬元，并在山東省及全國性報刊上公開道歉。

　　同日，劉維志及其妻子章安——東阿阿膠總經(jīng)理共同向有關(guān)部門遞交了退休申請，稱“由于身體原因而難以勝任工作”。據(jù)接近劉的人士介紹，劉維志為國家干部身份，其在東膠集團的任職也為聊城國資局委派。現(xiàn)年65歲的劉維志其實早已過了退休年齡。

　　《財經(jīng)》記者近日從聊城市中院獲知，商標之訴原定于2006年1月10日開庭審理，目前因調(diào)節(jié)成功已告結(jié)案，但和解方式至今不明。自始至終，東阿阿膠并未就上述情況進行過公告。

　　據(jù)一位接近聊城國資局的人士介紹，12月中旬，東膠集團的公章被有關(guān)部門收走。由于資產(chǎn)已全部進入華潤東阿，按照出資人協(xié)議，東膠集團應(yīng)在商標等移交后予以注銷。但實際上東膠集團不僅存續(xù)至今，且在相當長一段時間內(nèi)繼續(xù)從事貸款，在國資局多次要求下仍然沒有交出公章。

　　商標“漂移”

　　華潤股份與東阿阿膠一年前締造的“幸福婚姻”出現(xiàn)重大裂痕，又在短時間內(nèi)急轉(zhuǎn)直下達成“和解”，其中頗多耐人尋味之處。同時，圍繞著商標權(quán)，東膠集團與東阿阿膠之間的“錯位”安排也隨之浮出水面。

　　東阿阿膠的前身為成立于1952年的東阿阿膠廠。1993年2月，該廠進行股份制改造，成立山東東阿阿膠(集團)股份有限公司；1996年中，后者更名為山東東阿阿膠股份有限公司，并于7月在深交所掛牌上市，聊城國資局以29.62%的股份位列第一大股東。

　　在今年3月完成上市公司的股權(quán)交接后，華潤東阿最重要的工作之一，便是與東膠集團以及聊城國資局協(xié)商商標權(quán)過戶事宜。而在長達半年多的時間里，這項并不復(fù)雜的工作始終因種種“復(fù)雜”的理由無法啟動。

　　在起訴書中，華潤東阿稱，自己曾與東膠集團和聊城國資局進行多次協(xié)商。在協(xié)商中，后兩者提出，交付有關(guān)商標要有前提，即華潤東阿需與東阿阿膠簽署《商標許可使用協(xié)議》。該協(xié)議的核心內(nèi)容為“許可東阿阿膠無償使用原東阿集團持有的全部商標”。

　　急于拿到商標權(quán)的華潤東阿，與東阿阿膠于今年5月25日簽署了上述協(xié)議。但華潤東阿并沒有因此迎來商標的歸位。幾個月后，他們聽到了更加令其瞠目的消息——東膠集團和東阿阿膠單方面向有關(guān)部門提出了申請，前者愿無償將所有商標過戶給后者。

　　實際上，商標的所屬與使用，在東膠集團與東阿阿膠之間一直處于“錯位”——商標所有權(quán)在集團，而使用權(quán)在上市公司，且均為無償使用。

　　8月29日，中國證監(jiān)會山東證管辦發(fā)函，要求東阿阿膠就商標問題進行整改。11月14日，在給山東證管辦的報告中，聊城國資局承認，有關(guān)商標在過去幾年內(nèi)，“曾出現(xiàn)轉(zhuǎn)入‘股份公司’，又轉(zhuǎn)入‘集團公司’的情況，而且在‘轉(zhuǎn)入轉(zhuǎn)出’中，沒有經(jīng)過必要的股東大會及信息披露等程序”。聊城國資局指，東阿阿膠“已認識錯誤的嚴重性”，并希望免除對公司的追究。

　　有關(guān)文件顯示，2000年5月10日，東膠集團與東膠股份就81項商標中最為主要的商標——核定使用商標范圍為“阿膠”的“東阿牌”——簽署了《商標許可使用合同》。但半年后，即2000年11月28日，東膠集團將該商標轉(zhuǎn)讓給了東阿阿膠。兩年后，2002年8月28日，這一商標去而復(fù)返——東阿阿膠又將其轉(zhuǎn)回東膠集團并于同日再次簽署《商標許可使用合同》。

　　這只是其間多起轉(zhuǎn)入轉(zhuǎn)出中的一例，背后的原因尚不得而知。

　　華潤陷陣

　　華潤出手東阿始于2003年。當年初，東阿阿膠第一大股東聊城國資局對外表示，將出讓東阿阿膠第一大股東的位子。剛剛?cè)胫髟颇习姿?!--wapdump begin-->(資訊 行情 論壇)(深圳交易所代碼：000538)的華潤獲悉后視其為良機。

　　“當時，華潤有意將在云南白藥和東阿阿膠的基礎(chǔ)上，打造華潤的醫(yī)藥集團。”一位知情人士向《財經(jīng)》透露。

　　相中東阿阿膠的，還有上海復(fù)星高科技集團有限公司；而華潤股份最終勝出的重要原因，是其承債力度大于前者。據(jù)知情人士介紹，接手東膠集團一系列虧損企業(yè)，特別是聊城東阿泉啤酒有限公司(下稱東阿泉啤酒)，是聊城國資局給各競購方開出的重要條件，即所謂“肥瘦搭配”。

　　其實，除了東阿泉啤酒，東膠集團下屬其他企業(yè)也基本處于虧損狀態(tài)。中發(fā)國際資產(chǎn)評估有限公司曾對東膠集團的部分資產(chǎn)和負債進行了評估，總資產(chǎn)為22464萬元，總負債為29201萬元，凈資產(chǎn)為-6737萬元。迄今，華潤股份除了2.3億元現(xiàn)金出資，為解決東膠集團的債務(wù)已付出7000多萬元，累計投入達到3億元。

　　還有資料顯示，截至2004年3月31日，東膠集團的銀行貸款余額高達3.37億元。根據(jù)雙方協(xié)議，這部份債務(wù)將由華潤東阿負責(zé)償還。

　　在復(fù)星拒絕接手東阿泉啤酒后，決策的天平已然向華潤傾斜。此前，華潤已在聊城當?shù)爻饩拶Y收購了幾家棉紡企業(yè)。2003年9月2日，隨山東省政府參加香港招商引資推介會的聊城市政府，與華潤集團在港簽署了《關(guān)于香港華潤集團對東阿阿膠集團增資擴股的合作草案》，同意共同出資設(shè)立華潤東阿阿膠有限公司。華潤集團則通過受讓聊城國資局持有的東阿阿膠股權(quán)，成功入主上市公司。

　　此前短短兩月內(nèi)，德勤

　　但出資人協(xié)議的簽署則是在一年以后。據(jù)接近華潤的消息人士透露，其間，收購方已發(fā)現(xiàn)存在于上市公司以及與集團之間的一些錯綜關(guān)系。在聊城市的協(xié)調(diào)與承諾下，華潤最終下單。

　　在商標權(quán)遲遲沒有過戶的同時，大股東華潤東阿還遭遇了來自其他方面的尷尬。6月18日，東阿阿膠召開股東大會，進行董事會換屆選舉。作為第一大股東控股方的華潤謀求在董事會中占據(jù)多數(shù)席位，但未果。最終，劉維志及原經(jīng)營層獲得四個董事席位，贏得董事會控制權(quán)華潤只取得了三席。劉也再次當選為董事長。

　　據(jù)接近劉維志的人士介紹，其與妻子章安一直有進行MBO(Management Buyout，即管理層收購)的計劃，但始終沒有得到有關(guān)方面的支持。-

　　本刊記者畢愛芳對此文亦有貢獻