深物業股權分置改革網上路演精彩回放

　　深物業股權分置改革網上交流董事長致辭

　　各位來賓、各位投資者、各位網友、各位支持和關心深物業的朋友們：

　　大家好！我謹代表深圳市物業發展(集團)股份有限公司董事會及全體員工向大家表示最誠摯的問候，向長期以來對深物業給予支持、幫助和批評的所有朋友們表示最真誠的謝

意！

　　二十年來，深物業先后成功開發了被譽為八十年代神州第一樓的深圳國際貿易中心大廈和國貿商業大廈等高層建筑群，以及福民新村、物業時代新居、皇御苑、風和日麗等一大批高中檔物業；總承包建設了我國最大的對外陸路口岸——皇崗口岸，合作開發了天安國際大廈、羅湖商業城等。榮獲過“中國國有企業 500 強”第 170 名，“中國房地產綜合效益百強企業”第二名等諸多榮譽。公司開發的國貿大廈接待過數以萬計的國內外游客以及諸多國家政要，更重要的是她見證了深圳的發展，也見證了深物業的發展。

　　2005 年7月22 日國務院國資委已正式批準卓見投資收購深圳市建設投資控股公司和深圳市投資管理公司持有的國有股(合計占股本總額的70.296%)，2005年12 月2 日股權轉讓已獲

　　自

　　在經過充分測算、論證后，深物業推出了公司股改方案。這個方案不僅顧及了各方股東的眼前利益，更重要的是對投資者的長遠利益做了充分考慮，可以說是為共同利益而設計的。

　　按照公司股權分置改革工作的實施步驟，今天我們在此進行投資者網上交流活動，希望廣大投資者很好地利用這個平臺，暢所欲言，為公司股權分置改革提出寶貴意見。我，站在這里，鄭重地，代表公司董事會向各位投資者承諾：我們一定遵循國務院和中國證監會有關精神的要求，充分尊重各位中小投資者的合法權益并認真聽取您們的寶貴意見，結合公司實際情況，完善能讓各方都受益的股權分置改革實施方案。

　　各位朋友，深物業未來的發展依然離不開每位投資者的關心與支持，在此，我衷心希望廣大股東積極參與并支持深物業的股權分置改革方案，攜手共進，共同創造深物業和全體投資者的美好未來。

　　謝謝��！

　　股權分置改革篇

　　1.問：能否說明和評價一下貴公司股改方案？

　　答：此次深物業的股改方案是非流通股股東對流通A股股東執行每10股流通A股獲送3股的對價安排，我們新大股東卓見投資承諾三年內不上市交易和轉讓。

　　此方案在目前第13批股改公司方案中處于中上水平，也高于房地產行業股改公司的平均水平。

　　2.問：公司測算對價是依據什么樣的理論測算模型？

　　答：本股改方案的對價測算模型采用了已被絕大多數股改公司所普遍采用的模型——合理市盈率法。目前大陸股票市場的市盈率高于成熟市場的主要原因在于：因歷史原因導致股權分置造成的流動性溢價過高，改革對價安排要保護流通A股股東利益不因股權分置改革而受損失，對價的確定應當綜合考慮公司的基本面以及全體股東的即期利益和未來利益，有利于公司未來發展和市場穩定。

　　3.問：依據合理市盈率法測算出的對價應是多少，實際對價是否充分？

　　答：我們根據股改公司普遍采用的模型-合理市盈率法測算出的對算是非流通股股東為使非流通股份獲得流通權需向流通A股股東每股安排的股份對價數量為0.26股，即深物業流通A股股東每10股可獲得2.6股的對價。我們在實際安排的對價水平中考慮到股權分置改革后股票市場價格波動的風險，盡可能降低流通A股股東的平均持股成本，提高流通A股股東抗風險能力，因此公司非流通股股東對流通A股股東執行每10股流通A股獲送3股的對價安排，非流通股股東需向流通A 股股東執行27,417,390 股股份的對價總額。實際上我們執行對價高于測算的理論流通對價水平,加上本次股改我們并沒有以未來重組作為對價，更加體現我們新大股東的誠意，因此相對流通股東來說對價是充分合理的。

　　4.問：此方案是否征求過流通股東和其它非流通股東的意見？

　　答：我們在方案的制定過程中征求其它一些非流通股東的意見，絕大多數股東支持和理解了卓見投資提出的方案，認可卓見投資的實力和理念。目前我們也正在征求流通股東的意見，從反饋的情況看大家提出了很多各方面的意見，但多數投資者還是支持和理解我們提出的股改方案。

　　5.問：公司執行對價后卓見投資近年內會不會在市場上套現？

　　答：卓見投資介入深物業主要是著眼在大陸房地產市場的長遠發展目標，不是短期行為，我們收購深物業時根本就沒有考慮過要股權流通，并且我們將嚴格遵守中國大陸各項法律法規，包括在股改過程中的各項規定，卓見投資除承諾將遵守法律、法規和規章制度的規定，履行法定承諾義務外，還特別承諾其持有的非流通股份自獲得上市流通權之日起，在三十六個月內不上市交易或轉讓。如違反前述承諾賣出股票，則將所得之資金劃歸上市公司所有。因此近年內卓見投資根本就不會對市場構成沽售的壓力。

　　6、有些投資者認為股改方案的對價水平偏低，非流通股股東的持股比例較高，持股成本較低，請問您怎么看？

　　在深物業之前，先后有江淮汽車、東莞控股等公司的外資股東參與上市公司股改，但江淮汽車等公司的外資股東均不是第一大股東，無論是股改方案的提出還是對價的支付，外資股東均處于從屬的地位。此次我們是以控股股東的身份提出股改方案，并承擔了絕大多數對價。特別是在股權轉讓協議剛剛獲得有關部門批復后，我們就迅速啟動股改程序，表明我們對股改的一種積極態度。

　　深物業推出股改前正在進行重大資產重組，根據我們后續重組計劃，我們完全可以在股份過戶后采取“重組對價”進行股改，5億元的資金及5億元的優質資產充當全部對價在市場上一定會產生非常積極的影響。但是我們充分考慮到流通股股東的權益，并沒有采取重組對價的方式，而是在保證前期承諾的同時再推出了不低于平均水平的10送3股，充分表明了我們對流通股東的誠意和我們對深物業未來發展的信心。

　　另外各位股東不能單純看大股東的收購價格，要深入了解深物業的財務狀況，因為眾多歷史原因導致公司經營困難，資金短缺、土地儲備枯竭，嚴重制約了公司的持續發展。而新股東收購時也承諾在股權轉讓后半年提供5億元流動資金，一年內提供5億元的優質項目，為深物業未來發展提供強大的動力，大股東為此亦要付出巨大的成本，同樣新股東愿意為深物業的未來發展提供多方面的支持。再者說，多送的效果只是能攤薄股價，而股價水平的變動應該是反映投資者對公司未來前景的預期，因此公司的未來發展才是最重要的。

　　公司經營管理篇

　　7. 問：深物業目前的經營情況如何？

　　答：深物業前期經營狀況相對困難,資金比較緊張,歷史負擔較重,因此沒有資金去收購土地或項目以供未來發展,但目前新股東入主后,情況將會大大改觀,卓見投資一年內將累計投入不少于5億元資金和5億元的優質項目,并將投入香港的專業管理經驗,徹底盤活深物業原有資產,深物業的經營情況將有根本性的改觀。

　　8.問：目前大股東成為國內首家真正意義上的外資收購國有上市公司控股權的公司，請問收購進展如何，什么時侯正式入主？

　　答：目前國務院國資委和商務部已正式批準本次收購,但股權分置改革必須先行,因此在通過股權分置改革方案后,卓見投資將會向中國證監會申請要約豁免,批準后完成股份轉讓手續才正式成為深物業大股東。

　　9.問：卓見投資入主深物業將會對其公司治理結構產生什么樣的影響？

　　答：卓見投資入主深物業后將會融合國際性的專業管理及國有企業優良的經驗,提高深物業的效率，提升產品質量和品牌知名度,從而提高對股東和員工的回報,卓見投資入主后深物業將采用標準的國際化公司治理結構,將會提供國際水準的管理經驗,我們深信這將對公司未來的發展將產生積極而深遠的影響，股權分置改革的成功在很大意義上使我們所有股東利益和目標更趨一致，將會加快我們的國際化公司治理結構與公司整體更好的融合。

　　10. 問：請問卓見投資如何有效整合深物業現有資源？

　　答：深物業原有的員工和人力資源是我們寶貴的財富，我們將充分發揮每個員工的特長，使我們未來的深物業成為他們個人的良好發展平臺，我們將利用深物業現有的人力資源及優良的傳統,加上卓見投資國際性的專業管理模式及成功的投資經驗,大力挖掘深物業的現有資產及有關舊城改造項目,并決心注入大量資金,爭取在兩年使深物業有明顯的改觀,并為深物業持續發展打下基礎。

　　11. 問：國內投資者對卓見投資相對陌生，能否介紹一下卓見投資的背景？

　　答：卓見投資為香港上市優質的地產發展商九龍建業有限公司的控股子公司,九龍建業在港澳地區有豐富成功的地產發展和投資經驗, 九龍建業于1961年成立，為一家以地產投資及發展業務為主的公司，于1995年在香港聯交所上市(股票編號：HK0034)。2001年12月，保利達控股收購九龍建業之62%的股權，成為九龍建業的單一大股東，九龍建業由此成為保利達控股產業鏈上的一枚重要的棋子，也是保利達控股物業投資與管理的中堅力量。保利達控股在澳門有豐富的土地儲備和項目,卓見投資具體背景結構圖如下：

　　保利達集團

　　12.問：深物業新的大股東有哪些獨特的實力，能否詳細介紹一下？

　　答：本次收購，是九龍建業以其絕對控股的卓見投資(持股85%)來實現。就九龍建業而言，其擁有近80億總資產、超過40億凈資產，公司的業務領域目前已涵蓋地產投資、金融服務、物業管理、財資管理、品牌零售及分銷等。目前九龍建業的總資產規模是深物業的4倍，按凈資產規模則相當于6.5個深物業。我們相信，隨著九龍建業加快對中國大陸的業務拓展步伐，完全可以使深物業獲得更大更廣闊的發展平臺。

　　而九龍建業的控股股東保利達控股國際有限公司的業務領域涉及地產投資、金融服務、財務管理、紡織制衣、電力投資、實業及項目投資等，旗下除九龍建業(深物業的收購方)外，保利達資產控股有限公司也是在香港聯交所的上市公司(股票編號HK0208)。保利達集團重點投資集中于港澳地區的支柱行業，并已培育并形成了多元穩定的業務源與現金流，特別是其中的地產與物業投資、電力投資等，為整個集團下步的發展帶來了極為可觀和持續的現金流。

　　我們過往的收購經驗，可以講是實物資產之外的核心優勢。以九龍建業為例，保利達控股于2001年12月成功收購九龍建業之后，短短4年時間公司總資產由25億港元增長至現時的80億港元，增幅超過3倍，股價也從3.58港元攀升至目前約8港元。集團接手另一上市公司(現名保利達資產控股有限公司)時，該公司問題相當復雜而又為負資產，經過管理層努力進行債務重組及于2004年3月易名保利達資產控股有限公司后，在集團的支持下短短數月內以約6億港元成本收購了多個優質項目，初步估算這些項目目前的總市值已超過12億港元，預計2005年有可觀盈利并恢復派息，重組之后的公司股價走勢已反映出投資者對這一系列重大舉措的充分認可。保利達控股擁有的豐富及成功收購經驗，最終能令被收購的目標公司得以持續發展及壯大，同時亦得到被收購目標公司之員工及小股東認同。

　　由于多年的成功運作，集團成為國際市場包括香港、新加坡、歐美等眾多基金和投資者追捧的對象，在資本市場上有很強的融資能力，并且在過往的30多年一直與銀行有很好的合作，信譽卓著，因而在金融機構有很方便的低成本的融資能力。

　　前景展望篇

　　13.問：我是一個長線投資者，對深物業新股東的實力非常看好，不知管理者能否現在告訴我，我長線投資你們，幾年后，你們是否肯定會給我一個好的回報，如果可以，如比這再低的對價方案我也會投你們的贊成票。

　　答：非常感謝您的認知，作為大股東我們本身也是深物業的長線投資者，由于保利達集團擁有豐富及成功的收購經驗，最終會令被收購的公司得以持續發展及壯大，同時亦得到被收購公司的員工和小股東認同，所以我們絕對有信心有能力令深物業發展壯大并持續發展，為股東提供好的回報。我們非常贊同您的觀點，對價只是體現大股東的股改誠意，更重要的是公司未來是否有長遠投資價值，是否有較高的投資回報，這才是投資的關健。

　　14. 問：卓見投資正式完成收購后近年內將會對深物業有哪些根本性的改觀？

　　答：根據我們的收購承諾以及我們的計劃，我們認為可以預計深物業面貌在以下兩個方面會發生根本性改變：

　　首先是現金流。深物業原有的現金流狀況欠佳，雖然近年在深圳的部分地產項目有一些進展，但資金壓力也很大，若沒有新資金的介入，很難維持下去。此次收購之后，九龍建業承諾給予深物業5億元流動資金支持，同時承接原由深圳建設集團給予的貸款擔保，這一系列舉措的實施，不僅將使深物業的財務狀況得到明顯改善，同時無疑也會加快物業項目建設的進展，隨著植入香港專業的管理經驗，公司的管理水平將大大提升，從而也會提高深物業的投資回報。

　　其次是獲得優質項目上的注入，按收購時雙方簽署之協議，在股份過戶后一年內，九龍建業將向深物業投入不少于5億元的優質重組項目，部分項目正在培育，待項目成熟將注入上市公司，以降低深物業的投資風險；在金融服務與財務管理，九龍建業具有較豐富的成功經驗；不良資產處置方面，九龍建業正介入國內不良資產包處理業務，如果在九龍建業的強大資金支持下積極介入，我們對于深物業未來的持續發展是有信心的。

　　15.問：請問目前國家推出的調控政策是否會影響貴公司的雄心和計劃？

　　答： 我們認為目前針對地產業強而有力的產業調控政策，可能會使大陸相當中小規模地產商面臨著生存危機，這對一直存在現金流隱患的深物業，也同樣處于生死尤關的時刻。但是九龍建業介入深物業所帶來的地產運作的豐富經驗、強大的資金支持，將使深物業潛力巨大的、進展遲緩的舊城改造項目全面盤活。我們本身還有大量的土地，宏觀調控政策對于我們來說是一次機會，從長遠來講我們看好未來大陸的房地產市場，我們將充分的利用和發揮好這次機會。

　　16.請問一下深圳市政府正在規劃的從羅湖口岸一直到東門的空中長廊對深物業未來發展有何意義？

　　答：我們也是剛剛得知這一消息，我們深物業總部所在地深圳著名的標志性建筑國貿大廈剛好處于這一計劃的中心地段，這對于全面盤活羅湖傳統的商業區是很有好處的，這也是政府部門的重要的民心工程，我們的國貿大廈到時一定會恢復90年代的輝煌，對于我們來說算一個重大利好。

　　17.問：請問卓見投資對深物業有何長遠發展戰略？

　　答：我們將以深物業作為保利達集團在國內的主要業務發展平臺，在房地產開發建設，基礎設施及財資管理三大方面為深物業提供可持續發展的資金和項目，令深物業發展壯大成為一間具備現代化先進管理水平，業務多元化發展，有盈利能力及持續穩步發展的優秀企業。未來我們集團計劃將保利達資產公司作為在澳門發展的重要平臺，九龍建業將重點發展在香港的各項業務，而深物業就是我們在大陸的主要平臺，我們大陸的各項優質項目將會有序的進入深物業，形成三足鼎立的發展態勢。我們非常看好深物業的未來，在我們規劃未來的保利達集團的三大支柱平臺中，我們認為深物業的潛力最大，空間也最大，我們集團將全力支持深物業的發展。

　　18.問：公司未來將如何處理好與投資者的關系？

　　答：我們認為公司所有股東和投資者與我們都是一家人，我們的利益基礎是一致的，這也是我們在國際市場上成功運作的主要原因之一，公司將通過董事會秘書與投資者建立密切聯系，增加公司的透明度，投資者可以通過電話、傳真、網站、電子郵件等與公司取得聯系，公司相關部門在信息披露規則允許的條件下盡力為投資者答疑解惑，從而增加投資者對公司經營情況的了解。任何股東都可以通過年度股東大會向公司提出合理化建議，公司將認真聽取并及時反饋，對于公司的重大事項均及時公告，讓投資者及時了解公司的經營動態。

　　深物業股權分置改革網上交流會總經理答謝詞

　　尊敬的各位來賓、各位投資者、各位網友：

　　非常感謝大家對深物業股權分置改革網上交流的積極參與，在剛才的交流活動中，大家提出了許多寶貴的意見，我們都已一一記錄，并將認真研究，力爭使股權分置改革取得令人滿意的結果。在此，我代表卓見投資向廣大投資者以及各位網友致以衷心的感謝，感謝你們一直以來對深物業的大力支持。

　　深物業是深圳著名的地產公司，因歷史原因現金流狀況欠佳，一些項目進展不甚理想，經與原控股股東多次談判協商，我們在香港的上市公司九龍建業(保利達集團成員)以附屬公司(持股85%)卓見投資名義收購深物業的控股權(占總股本的70.296%)，這一收購得到了中央及地方各級政府的大力支持，這次很可能是中國國內首例真正意義上的外資收購國內上市公司的案例。我們投入巨額資金收購深物業控股權，并承諾收購正式完成后半年內向深物業投入5億元資金，一年內投入5億元的優質重組項目，在一定意義上體現了我們在大陸市場發展的決心和信心，在此之前我們在中國大陸重要區域已儲備了大量的土地，足夠未來5年深物業的項目發展需求，我們對深物業的發展前景充滿信心！

　　雖然股權過戶手續尚未全部辦完，但作為本次深物業股權分置改革方案的提議人和主要執行人，我們非常理解大陸資本市場的歷史和各方的需求，盡管我們當初決定投資深物業時并沒有考慮過要使股權流通，但為了配合大陸的股權分置改革，還是推出了高于平均水平的10：3的支付對價方案。

　　因此我衷心希望投資者與社會各界關注我們的誠意和決心！

　　我希望此次深物業股權分置改革交流會也成為大家全面認識保利達、九龍建業及卓見投資，全面了解我們的過往歷史和實力的交流會，也我相信大家認真評析我們后，會對深物業未來的發展前景有嶄新的認識！

　　謝謝大家！