中聯(lián)重科借股改密謀MBO 5年縝密策劃將大功告成

　　這是一場精心策劃多年的MBO歷程，中聯(lián)重科運(yùn)作長達(dá)5年的曲線管理層收購即將大功告成，這其間充滿了曲折、計謀和智慧。50歲的中聯(lián)重科掌門人詹純新以其學(xué)院派知識分子的慎密思維，即將將此妙棋落定。

　　中聯(lián)重科的MBO進(jìn)程之所以經(jīng)歷曲折，但波瀾不驚，與其掌門人詹純新的智慧和稟性是分不開的。外界評價，詹純新為人禮數(shù)周到，處事明晰，且從不放過機(jī)會，對于各種關(guān)系

和精英用心經(jīng)營，其非常注意收集各種信息，利用模糊地帶設(shè)計出類似雙贏或多贏的結(jié)果或遠(yuǎn)景。

　　2005年11月19日，中聯(lián)重科(000157)公告：因公司第一大股東長沙建設(shè)機(jī)械研究院有限責(zé)任公司(原長沙建設(shè)機(jī)械研究院，以下簡稱長沙建機(jī)院)處于改制階段，建議延長第二屆董事會董事任期至新一屆董事會產(chǎn)生，時間不超過2006年6月30日。

　　有知情人士向記者透露：“長沙建機(jī)院的改制工作目前處于全力沖刺階段！改制完成后，公司管理層將實現(xiàn)已經(jīng)策劃多年的MBO，為了降低審批難度，管理層將把股改和大股東改制結(jié)合到一起，其具體時間最晚不會超過明年上半年。

　　初步改制完成

　　通過分階段實施改制工作，中聯(lián)重科管理層順利成為長沙建機(jī)院的股東，為今后的改制打下了伏筆！

　　11月2日，中聯(lián)重科披露：公司大股東長沙建機(jī)院(占股49.83%)，獲準(zhǔn)分階段實施改制工作，先行成立“長沙建設(shè)機(jī)械研究院有限責(zé)任公司”(以下簡稱長沙建機(jī)院有限公司)，并已取得經(jīng)工商行政管理部門核準(zhǔn)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。

　　同時，根據(jù)湖南省省屬國有企業(yè)改革領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室《關(guān)于長沙建設(shè)機(jī)械研究院國有資產(chǎn)增值獎勵問題的批復(fù)》、湖南省國有資產(chǎn)管理委員會《關(guān)于核定長沙建設(shè)機(jī)械研究院國有資產(chǎn)增值獎勵數(shù)額的批復(fù)》等文件精神，長沙建機(jī)院經(jīng)營者及員工獲準(zhǔn)2005年兌現(xiàn)國有資產(chǎn)增值獎勵3556萬元，該部分國有資產(chǎn)增值獎勵作為對長沙建機(jī)院有限公司的股權(quán)出資，由長沙一方科技投資有限公司(以下簡稱一方科技)持有。

　　一方科技由湖南省國資委獎勵的3556萬元長沙建機(jī)院有限公司的股權(quán)以及在長沙建設(shè)機(jī)械研究院及其控股公司的管理者和員工內(nèi)部募集7000多萬元組成，公司注冊資本為11180萬元，法人代表為中聯(lián)重科原副總經(jīng)理陳鐵堅。公告披露一方科技的股本中，中聯(lián)重科高級管理人員16人，共出資2780萬元，占注冊資本的24.87%。

　　長沙建機(jī)院有限公司的注冊資本為人民幣60291萬元，其股權(quán)分別為湖南省國資委出資55349萬元，占注冊資本的91.8%；湖南省土地資本經(jīng)營公司出資1386萬元，占注冊資本的2.3%，一方科技出資3556萬元，占注冊資本的5.9%。

　　管理層控制的一方科技成為長沙建機(jī)院的股東，盡管不是控股，但是通過該公司，管理層對將來戰(zhàn)略投資者的選擇就有了更大的發(fā)言權(quán)！根據(jù)《公司法》第七十二條規(guī)定：股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。將來長沙建機(jī)院的大股東出讓股權(quán)時，將無法繞過另一股東一方科技這一關(guān)！

　　公告還表示，長沙建機(jī)院有限公司將根據(jù)《改制整體方案》，實施下一階段的改制工作，加快引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，進(jìn)一步深化產(chǎn)權(quán)制度改革。

　　改制整體方案

　　《改制整體方案》是怎么一回事呢？時間要追溯到一年之前。

　　2004年11月18日，中聯(lián)重科公告，接本公司第一大股東——長沙建機(jī)院通知：該院《改制整體方案》已經(jīng)湖南省省屬國有企業(yè)改革領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室《關(guān)于同意長沙建設(shè)機(jī)械研究院改制總體方案的批復(fù)》(湘國企改革辦【2004】18號)批準(zhǔn)，長沙建機(jī)院將根據(jù)《關(guān)于同意長沙建設(shè)機(jī)械研究院改制總體方案的批復(fù)》，按照《改制整體方案》啟動改制程序。

　　長沙建機(jī)院將改制成為國有控股的有限公司，其股本結(jié)構(gòu)方案為：國有股持股比例為38%；員工持股比例為30%；引進(jìn)的兩名財務(wù)投資者持股比例為32%，單一財務(wù)投資者持有改制后新公司的股權(quán)將不超過總股本的20%。新公司的股本結(jié)構(gòu)將以保證國有控股地位為前提，通過湖南省產(chǎn)權(quán)交易所掛牌交易引進(jìn)財務(wù)投資者，并根據(jù)掛牌交易的結(jié)果確定股本結(jié)構(gòu)。

　　長沙建機(jī)院將組織制訂改制具體方案，并經(jīng)湖南省省屬國有企業(yè)改革領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室批準(zhǔn)后實施。

　　如果要按原先披露的《改制整體方案》操作，員工將控股長沙建機(jī)院的30%股權(quán)，需要大量資金來自何方？

　　特洛伊木馬：中標(biāo)公司

　　中標(biāo)公司像“特洛伊木馬”一樣，隱藏在中聯(lián)重科和長沙建機(jī)院內(nèi)部，其解決了中聯(lián)重科MBO的資金來源！中標(biāo)公司在完成其重要的歷史使命——為管理層攫取巨額資金后悄然消失！

　　2003年8月19日，中聯(lián)重科公告董事會決議：通過擬收購長沙高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)中標(biāo)實業(yè)有限公司(以下簡稱中標(biāo)公司)全部經(jīng)營性資產(chǎn)及相關(guān)負(fù)債的議案，收購價格為1.27億元，主要來源為銀行貸款。值得注意的是，收購中標(biāo)公司的資產(chǎn)中，包括7500多萬元的土地使用權(quán)、民用改裝車輛生產(chǎn)領(lǐng)域的特許經(jīng)營資格、專利技術(shù)、“中標(biāo)”牌商標(biāo)等無形資產(chǎn)。

　　在這筆交易中，市場曾置疑民用改裝車輛生產(chǎn)領(lǐng)域的特許經(jīng)營資格、專利技術(shù)、“中標(biāo)”牌商標(biāo)等無形資產(chǎn)的比重過高，記者還另外了解到收購的中標(biāo)資產(chǎn)中還有一部分位于望城的土地的現(xiàn)狀也頗為引人注意！

　　公告披露，中標(biāo)公司成立于1999年3月7日，注冊資本為5680萬元，為民營企業(yè)，主要股東是羅安平等14名自然人，其主導(dǎo)產(chǎn)品道路清掃車、高壓清洗車等，在國內(nèi)的市場占有率已超過50%。

　　但是，公告隱瞞了中標(biāo)公司的真實背景！

　　記者得到的一份中標(biāo)公司成立時的原始公司章程，準(zhǔn)確無誤地表明了中聯(lián)重科高管層集體擁有中標(biāo)公司的真相。

　　該章程顯示，5680萬元的注冊資本分別由詹純新(長沙建機(jī)院院長，出資422.69萬元，為第一大股東)以及李佑民(長沙建機(jī)院書記，出資307.40)、劉安元(中聯(lián)重科副總，出資234.26)、張建國(長沙建機(jī)院副院長，出資258.32萬元)、方明華(中聯(lián)重科第一任董事長，出資237.64萬元)、陳曉菲(市場營銷總監(jiān)，出資321.01萬元)等27名自然人——長沙建機(jī)院和中聯(lián)重科的重臣——共同出資組建。這27人中，也包括后來擔(dān)任公司法人代表的羅安平，其出資216.30萬元，公司當(dāng)時的法定代表人為詹純新。

　　此前，中標(biāo)公司、中聯(lián)重科以及長沙建機(jī)院的牌子曾被并排掛在中聯(lián)科技園的大門旁，媒體置疑中標(biāo)公司的文章發(fā)表后，2005年12月7日，記者看到中標(biāo)的牌子已經(jīng)被悄然拿去，但多年掛牌背后的痕跡還依然存在。

　　由于市場對中標(biāo)公司缺乏了解，所以中聯(lián)重科敢于在公告中表示：中標(biāo)公司僅在“業(yè)務(wù)上與股份公司存在交易行為”；除中標(biāo)公司總經(jīng)理擔(dān)任股份公司監(jiān)事外，中標(biāo)公司與股份公司在資產(chǎn)、人員等方面不存在其他任何關(guān)系；“中標(biāo)公司與自己以及其他前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面不存在關(guān)系。”并認(rèn)定“中標(biāo)公司不屬于股份公司的關(guān)聯(lián)法人，本次資產(chǎn)收購行為不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易”。

　　2003年9月23日，中聯(lián)重科臨時股東大會召開，在實際關(guān)聯(lián)股東長沙建機(jī)院沒有放棄其49.83%投票權(quán)的情況下，收購中標(biāo)公司的議案獲得順利通過。

　　中標(biāo)公司同時還是中聯(lián)重科的發(fā)起人股東之一，其持有中聯(lián)重科15.83%的股權(quán)。

　　2004年6月23日，中標(biāo)公司與深圳市金信安投資有限公司簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬以人民幣19600萬元出讓其持有的法人股(共計80301702股，占公司總股本的15.83%)。

　　只此兩筆交易，中標(biāo)公司共獲得資金3.23億元！5680萬元的投資，五年后，3.23億元的回報，平均每年的投資回報率高達(dá)93.73%！

　　記者了解到，這3.23億元套現(xiàn)資金中的一部分被分給了中標(biāo)公司當(dāng)初的投資者，這又將成為中聯(lián)MBO運(yùn)作平臺一方科技資金的主要來源。

　　財務(wù)投資者是誰？

　　管理層的收購資金有了，那么選擇財務(wù)投資者就是下一步的工作了！

　　《改制整體方案》中披露，引進(jìn)的兩名財務(wù)投資者持股比例為32%，單一財務(wù)投資者持有改制后新公司的股權(quán)將不超過總股本的20%。

　　2004年10月26日，在“2004年中國湖南投資貿(mào)易洽談會”(湘洽會)上，長沙建機(jī)院副院長、中聯(lián)重科(000157)董事張建國代表長沙建機(jī)院與湖南運(yùn)達(dá)實業(yè)集團(tuán)有限公司(運(yùn)達(dá)集團(tuán))順利簽訂有關(guān)合作意向書，長沙建機(jī)院改制擬引進(jìn)運(yùn)達(dá)集團(tuán)作為財務(wù)投資者。但是，隨后，國內(nèi)的國企改制大氣候發(fā)生變化，以及市場的置疑，為了確保改制順利進(jìn)行，中聯(lián)選擇放棄與運(yùn)達(dá)集團(tuán)的合作，開始選擇新的投資者。

　　源于中聯(lián)優(yōu)良的業(yè)績，國內(nèi)外數(shù)家知名企業(yè)都向中聯(lián)拋出過橄欖枝，這其中美國高盛和國內(nèi)著名IT企業(yè)聯(lián)想。

　　在和這些企業(yè)接觸中，湖南國資委傾向于類似美國高盛和聯(lián)想的組合。“湖南國資委因為被徐工賣出的好價錢吸引了！但是中聯(lián)更希望找到兩個類似運(yùn)達(dá)集團(tuán)的合作伙伴，這樣便于控制。但是無論是誰，都要得到長沙建機(jī)院管理層的首肯，因為湖南國資委授權(quán)長沙建機(jī)院管理層負(fù)責(zé)改制的前期談判工作！”一位知情人士向記者透露。

　　12月8日，記者在長沙向中聯(lián)重科董秘李建達(dá)求證上述事情時，李建達(dá)表示“不清楚”！

　　經(jīng)濟(jì)參考報將跟蹤報道中聯(lián)重科股改進(jìn)展。本報記者:王文志