沙河股份股權分置改革說明書摘要

　　證券代碼：000014 證券簡稱：沙河股份

　　沙河實業股份有限公司SHAHE INDUSTRIAL CO., LTD.

　　二〇〇五年十二月

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據非流通股東的書面委托，編制股權分置改革說明書。本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、本次股權分置改革方案在A 股市場相關股東會議網絡投票前尚需國有資產監督管理部門審批同意，能否得到或及時得到批準存在一定的不確定性。

　　2、本公司股權分置改革方案尚需參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加相關股東會議的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，本方案存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。

　　3、本次股權分置改革方案的制定綜合考慮了以下因素：(1)沙河集團對本公司進行重大重組付出了巨大的代價，其綜合持股成本不低于5.5元/股；(2)本公司經過重組后獲得了優良的資產和優秀的管理團隊,公司股東權益實現了增值；(3)重組完成后公司未進行過再融資。

　　4、根據國務院國有資產監督管理委員會國資產權〔2005〕689號《關于深圳市農產品股份有限公司等18家上市公司國有股劃轉的批復》、深圳市人民政府辦公廳深府辦函〔2005〕36號《關于深圳市上市公司國有股權劃轉的批復》及中國證券監督管理委員會證監公司字[2005]81號《關于同意深圳市沙河實業(集團)有限公司公告沙河實業股份有限公司收購報告書并豁免其要約收購義務的批復》，沙河股份第二大股東深圳市特發集團有限公司持有的沙河股份10,119,187股(其中3,000,000股被深圳發展銀行人民橋支行申請凍結，凍結期限從2005年8月29日至2006年8月28日止)，占沙河股份總股本的11.29%，已劃轉至沙河集團，并獲得證監會對其的要約收購義務的豁免批復。沙河集團和特發集團共同承諾有關該等股份所對應的股東權利與義務自上述批復下發之日起轉由沙河集團享有和承擔，相關股份過戶手續正在辦理。沙河集團承諾，若在沙河股份實施股權分置改革方案時該等股份已過戶至沙河集團名下，該等股份應執行的對價由沙河集團支付；若在沙河股份實施股權分置改革方案時該等股份仍未過戶至沙河集團名下，沙河集團將授權該等股份的名義股東特發集團支付該等股份應執行的對價。

　　5、根據深圳仲裁委員會[2006]深仲裁字第3號仲裁裁決書的裁決結果，中國電子科技集團公司第三十三研究所持有的沙河股份2,145,568股發起人境內法人股業已裁決給本公司，以解決三十三所對本公司的歷史債務，有關該股份的過戶手續正在辦理。根據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定，上述股份轉讓事項已觸發要約收購義務，尚需獲得中國證監會豁免要約收購義務的同意。沙河集團承諾，若在沙河股份實施股權分置改革方案時該股份已過戶至沙河集團名下，沙河集團將支付該部分股份應執行的對價；若在沙河股份實施股權分置改革方案時該股份仍未過戶至沙河集團名下，該部分股份應執行的對價由沙河集團代為墊付，該等股份的上市交易或轉讓必須經過沙河集團同意。

　　6、沙河集團所持有的沙河股份25,818,264股沙河股份中的12,909,132股已質押給深圳發展銀行深圳華僑城支行，該質押已于2005年11月19日到期，相關續展質押登記手續正在辦理。特發集團持有的沙河股份10,119,187股沙河股份中3,000,000股被深圳發展銀行人民橋支行申請凍結，凍結期限從2005年8月29日至2006年8月28日止。上述質押不會影響沙河股份的股權分置改革，不會影響向沙河股份流通股股東安排對價的能力。

　　7、截至本股權分置改革說明書簽署之日，本公司董事會已收到5家非流通

　　股股東同意參加股權分置改革的聲明和承諾函，該部分非流通股股東合計持有公司4292.2668萬股非流通股，占公司總股本的47.88%，占非流通股股份總數的96.62%。

　　8、除上述5家明確同意參加本次股權分置改革的非流通股股東外，非流通股股東深圳祥祺集團有限公司未同意公司股權分置改革方案。深圳祥祺集團有限公司持有本公司150.3711萬股非流通股股份，占公司總股本的1.68%，占非流通股股份總數的3.38%。為了使股權分置改革順利進行，公司控股股東沙河集團與深圳祥祺集團有限公司經過協商同意，于2005年12月15日簽署了《股份轉讓協議》，祥祺集團將該等股份全部轉讓給沙河集團，相關過戶手續正在辦理當中。根據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定，上述股份轉讓事項已觸發要約收購義務，尚需獲得中國證監會豁免要約收購義務的同意。沙河集團承諾，若在沙河股份實施股權分置改革方案時，該等股份已過戶至沙河集團名下，該等股份應執行的對價由沙河集團支付；若在沙河股份實施股權分置改革方案時，該等股份仍未過戶至沙河集團名下，該等股份應執行的對價由沙河集團代為墊付，代為墊付后，該等股份如上市流通，應當向沙河集團償還代為墊付的款項，或者取得沙河集團的同意。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　公司非流通股股東擬以其各自持有的部分股份作為本次股權分置改革的對價安排。股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股東持有的非流通股份即獲得上市流通權。根據本方案，方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每10股獲送2.1股。對價股份將按照規定上市交易。本公司資產、負債、所有者權益、凈利潤、總股本等財務指標不會因本次股權分置改革方案的實施而發生變化。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　本公司非流通股股東除遵守《上市公司股權分置改革管理辦法》所規定的法定承諾外，還作出如下特別承諾事項：

　　1、沙河集團承諾，若在沙河股份實施股權分置改革方案時深圳市特發集團有限公司持有的沙河股份10,119,187股已過戶至沙河集團名下，該等股份應執行的對價由沙河集團支付；若在沙河股份實施股權分置改革方案時該等股份仍未過戶至沙河集團名下，沙河集團將授權該等股份的名義股東特發集團支付該等股份應執行的對價。

　　2、沙河集團承諾，若在沙河股份實施股權分置改革方案時，祥祺集團持有的沙河股份的全部股份1,503,711股發起人境內法人股已過戶至沙河集團名下，該等股份應執行的對價由沙河集團支付；若在沙河股份實施股權分置改革方案時，該等股份仍未過戶至沙河集團名下，該等股份應執行的對價由沙河集團代為墊付，代為墊付后，該等股份如上市流通，應當向沙河集團償還代為墊付的款項，或者取得沙河集團的同意。

　　3、沙河集團承諾，若在沙河股份實施股權分置改革方案時中國電子科技集團公司第三十三研究所持有的沙河股份2,145,568股發起人境內法人股已過戶至沙河集團名下，沙河集團將支付該部分股份應執行的對價；若在沙河股份實施股權分置改革方案時該股份仍未過戶至沙河集團名下，該部分股份應執行的對價由沙河集團代為墊付，該等股份的上市交易或轉讓必須經過沙河集團同意。

　　4、非流通股股東承諾：“不履行或者不完全履行承諾的，將賠償其他股東因此而遭受的損失”；非流通股股東聲明：“本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。”

　　三、管理層股權激勵計劃

　　為對管理層進行有效長期激勵，沙河集團將其擁有的不超過沙河股份總股本10%的股份，分三年出售給公司管理層，出售價格為2004年末的每股凈資產值。管理層每年在實施股權激勵計劃之前必須按出售價格的20%預先向公司交納風險責任金，如不能完成董事會制定的業績考核任務，則交納的風險責任金不予退還，由公司享有。

　　管理層認股條件和風險責任金等約束和激勵計劃的具體規則將由公司董事會制定并審議通過。該部分股份的流通條件將遵守有關規定。

　　四、本次改革相關股東會議的日程安排

　　1、本次相關股東會議的股權登記日：2006年1月12日

　　2、本次相關股東會議現場會議召開日：2006年1月23日

　　3、本次相關股東會議網絡投票時間：2006年1月18日-2005年1月23日

　　五、本次改革相關證券停復牌安排

　　1、本公司董事會已經申請公司股票自2005年12月19日起停牌，2005年12月19日刊登《股改說明書》。本公司股票最晚于2005年12月29日復牌，此段時期為股東溝通時期。

　　2、本公司董事會將在 2005年12月28日(含當日)之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　3、如果本公司董事會未能在2005年12月28日(含當日)之前公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。如因特殊原因，經公司申請并經深圳證券交易所同意后，可延期召開本次相關股東會議并刊登相關公告。

　　4、本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司股票停牌。

　　六、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：800-830-9158，0755-86091298，0755-86090259

　　傳 真：0755-86090177，0755-86090688

　　電子信箱：wf3721@21cn.com，liruimr@21cn.com

　　公司網站：www.shahe.cn

　　證券交易所網站：www.cninfo.com.cn