康達爾股權分置改革說明書摘要

　　證券代碼：000048 證券簡稱：康達爾A

　　深圳市康達爾(集團)股份有限公司SHENZHEN KONDARL (GROUP) CO., LTD(深圳市羅湖區(qū)深南東路1086 號集浩大廈二樓)

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據非流通股東的書面委托，編制股權分置改革說明書。

　　本公司股權分置改革由公司A 股市場非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監(jiān)督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、截止本說明書公告之日，公司控股股東深圳市華超投資發(fā)展有限公司持有的所有本公司非流通股股份由于承擔連帶擔保責任被中國建設銀行深圳市分行申請司法凍結。華超投資與相關質權人進行了協(xié)商，爭取在股權分置改革方案實施前辦妥對價安排部分股份解除權利受限的相關手續(xù)。為了使公司股權分置改革得以順利進行，公司非流通股股東深圳市泉建設監(jiān)理有限公司承諾，如果屆時華超投資仍未能取得對價安排部分康達爾股份的處分權，眾泉公司同意對該部分執(zhí)行對價安排先行代為墊付，包括華超投資自身執(zhí)行對價安排的股份和承諾代為墊付的股份的總和。代為墊付后，華超投資所持股份如上市流通，應當向眾泉公司償還代為墊付的股份或款項，或者取得眾泉公司的同意。眾泉公司承諾與公司控股股東華超投資及其實際控制人不存在關聯(lián)關系。

　　2、截止本說明書公告之日，本公司尚有民樂燕園投資管理有限公司、海南沃和生物技術有限公司未明確表示同意參加本次股權分置改革。該部分股東共計持有公司非流通股10,909,982 股，占公司總股本的2.79%，占公司非流通股股數的3.95%。

　　為了使公司股權分置改革得以順利進行，本公司控股股東華超投資同意對該部分股東的執(zhí)行對價安排先行代為墊付。代為墊付后，未明確表示同意的非流通股股股東所持股份如上市流通，應當向華超投資償還代為墊付的股份或款項，或者取得華超投資的同意。

　　3、在股權分置改革方案中，康達爾非流通股股東向中國長城資產管理有限公司送出11,423,737 股本公司非流通股股份，以抵償康達爾對中國長城資產管理有限公司的部分債務，抵償債務的金額以債務重組協(xié)議簽署時康達爾股票二級市場價格為計算依據，綜合考慮各方面因素協(xié)商確定。此行為將作為非流通股股東向流通股股東安排對價的一部分。

　　本公司將與公司非流通股股東、中國長城資產管理有限公司于相關股東會議股權登記日之前簽署相關債務重組協(xié)議并履行相關信息披露義務，屆時如果不能完成，相關股東會議將延遲召開，具體時間將另行通知。

　　4、本公司股權分置改革方案需經參加相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　本公司非流通股股東為使其持有的本公司非流通股份獲得上市流通權而向本公司流通股股東所做的對價安排為：流通股股東每持有10 股將獲得3 股的股份，非流通股東需向流通股股東送出共計34,271,211 股；同時，非流通股股東向中國長城資產管理有限公司送出11,423,737 股本公司非流通股股份，以抵償本公司所欠中國長城資產管理有限公司的部分債務，抵償債務的金額以債務重組協(xié)議簽署時康達爾股票二級市場價格為計算依據，綜合考慮各方面因素協(xié)商確定。通過上述安排，非流通股股東向流通股股東和中國長城資產管理有限公司共計送出45,694,948股本公司非流通股股份，相當于流通股股東每持有10 股獲得3.29 股對價安排。

　　股權分置改革方案實施后的首個交易日，本公司的非流通股股東持有的非流通股股份即獲得上市流通權。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　根據相關法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，本公司同意參加股權分置改革的非流通股

　　股東已做出法定的最低承諾，履行法定承諾義務。

　　本公司非流通股股東還做出如下特別承諾：

　　1、本公司控股股東華超投資承諾：其持有的康達爾非流通股股份自獲得上市流通權之日起，至少在三十六個月內不上市交易或者轉讓。華超投資承諾將委托結算公司在限售期內對所持公司股份進行鎖定。

　　2、本公司控股股東華超投資承諾：截止本說明書公告之日，康達爾非流通股股東民樂燕園投資管理有限公司和海南沃和生物技術有限公司對康達爾股權分置改革事項未明確表示同意，為了使公司股權分置改革得以順利進行，對于康達爾非流通股股東民樂燕園投資管理有限公司和海南沃和生物技術有限公司的執(zhí)行對價安排及向中國長城資產管理有限公司用于抵償債務而支付的康達爾股份，本承諾人同意先行代為墊付。代為墊付后，未明確表示同意的非流通股股東所持股份如上市流通，應當向華超投資償還代為墊付的股份或款項，或者取得華超投資的同意。

　　3、華超投資持有的本公司非流通股股權全部處于凍結狀態(tài)，華超投資正在與相關質權人進行協(xié)商。為了使公司股權分置改革得以順利進行，公司非流通股股東眾泉公司承諾，如果在股權分置改革實施時，華超投資仍未能取得對價安排部分康達爾股份的處分權，眾泉公司同意對該部分執(zhí)行對價安排先行代為墊付，包括華超投資自身執(zhí)行對價安排的股份和承諾代為墊付的股份的總和。代為墊付后，華超投資所持股份如上市流通，應當向眾泉公司償還代為墊付的股份或款項，或者取得眾泉公司的同意。

　　4、在股權分置改革方案中，康達爾非流通股股東向中國長城資產管理有限公

　　司送出11,423,737 股本公司非流通股股份，以抵償康達爾對中國長城資產管理有限公司的部分債務，抵償債務的金額以債務重組協(xié)議簽署時康達爾股票二級市場價格為計算依據，綜合考慮各方面因素協(xié)商確定。此行為將作為非流通股股東向流通股股東安排對價的一部分。

　　中國長城資產管理有限公司承諾，自獲得非流通股股東送予中國長城資產管理有限公司用于抵償康達爾所欠債務的康達爾股份之日起，12 個月內不上市交易或轉讓。

　　本公司將與公司非流通股股東、中國長城資產管理有限公司于相關股東會議股權登記日之前簽署相關債務重組協(xié)議并履行相關信息披露義務，屆時如果不能完成，相關股東會議將延遲召開，具體時間將另行通知。

　　5、本公司同意參加股權分置改革的非流通股股東一致承諾：

　　“本承諾人保證不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失”。

　　“本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份”。

　　三、本次改革相關股東會議的日程安排：

　　1、本次相關股東會議的股權登記日：2006 年1 月11 日

　　2、本次相關股東會議現(xiàn)場會議召開日：2006 年1 月20 日下午2:00

　　3、本次相關股東會議網絡投票時間：2006 年1 月18 日至2006 年1 月20 日

　　其中，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網絡投票的具體時間為每個交易日的9:30 至11:30、13:00 至15:00，即2006 年1 月18 日至1 月20 日的股票交易時間。

　　通過深圳證券交易所互聯(lián)網投票系統(tǒng)進行網絡投票的開始時間為2006 年1 月18 日9:30，結束時間為1 月20 日15:00。

　　四、本次改革相關證券停復牌安排

　　1、本公司董事會將申請公司股票自12 月19 日起停牌，最晚于12 月29 日復牌，此段時期為股東溝通時期；

　　2、本公司董事會將在12 月28 日(含當日)之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌；

　　3、如果本公司董事會未能在12 月28 日(含當日)之前公告協(xié)商確定的改革

　　方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌；

　　4、本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規(guī)定程序結束之日公司股票停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：0755-25428210、25425020-388

　　傳真：0755-25420155

　　聯(lián)系人：祝去修 張明華

　　電子信箱：china000048@126.com

　　公司網站：www.kondarl.com

　　公司指定信息披露網站：www.cninfo.com.cn