中信海直股權(quán)分置改革說明書摘要

　　證券代碼：000099 證券簡稱：中信海直

　　中信海洋直升機(jī)股份有限公司

　　股權(quán)分置改革說明書

　　董事會(huì)聲明

　　本公司董事會(huì)根據(jù)非流通股東的書面委托，編制股權(quán)分置改革說明書。

　　本公司股權(quán)分置改革由公司A 股市場非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)和證券交易所對本次股權(quán)分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權(quán)分置改革方案及本公司股票的價(jià)值或者投資人的收益做出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股份中存在國有法人股，本次股權(quán)分置改革方案中，中海直總公司已獲得中信財(cái)字[2005]65 號(hào)《關(guān)于同意中國中海直總公司所屬中信海洋直生機(jī)股份有限公司進(jìn)行股權(quán)分置改革有關(guān)問題的批復(fù)》，其他持有國有法人股的非流通股股東尚需國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批同意。

　　2、截至股權(quán)分置改革說明書簽署之日，本公司控股股東中海直總公司所持本公司法人股有126,937,223 股于2005 年8 月25 日被北京市高級(jí)人民法院凍結(jié)，凍結(jié)期限為一年(自2005 年8 月25 日起至2006 年8 月24 日)。中海直總公司持有的其余166,486,777 股并不存在任何權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)的情形，因此，上述凍結(jié)并不影響控股股東支付對價(jià)的能力。其他非流通股股東支付對價(jià)的股份不存在權(quán)屬爭議、質(zhì)押、凍結(jié)的情形。但由于距方案實(shí)施日尚有一段時(shí)間，上述非流通股股東支付對價(jià)的股份可能面臨質(zhì)押、司法凍結(jié)、扣劃的情況，可能影響甚至終止本次股權(quán)分置改革。

　　3、為使公司股權(quán)分置改革得以順利進(jìn)行，公司控股股東中海直總公司同意為截至本股權(quán)分置改革說明書簽署之日未明確表示同意方案的非流通股股東中國北方航空公司、中國海洋石油南海東部公司，先行代為墊付該部分股東持有的非流通股份獲得上市流通權(quán)所需執(zhí)行的對價(jià)4,992,458 股。

　　4、中海直總公司正與中信海直的一家戰(zhàn)略投資者協(xié)商向其轉(zhuǎn)讓所持部分股份的事宜，該轉(zhuǎn)讓事宜仍存在不確定性；為保障流通股股東的權(quán)益，中海直總公司承諾，無論上述股份轉(zhuǎn)讓的過戶是否在中信海直股權(quán)分置改革方案實(shí)施日前完成，中海直總公司都將承擔(dān)上述擬轉(zhuǎn)讓股份所對應(yīng)的對價(jià)；戰(zhàn)略投資者受讓中信海直股份的前提是同意并有能力履行中海直總公司在本次股權(quán)分置改革中所作之一切承諾。預(yù)計(jì)中海直總公司完成股份轉(zhuǎn)讓后，仍為本公司的第一大股東。

　　重要內(nèi)容提示

　　一、改革方案要點(diǎn)：

　　1、本公司非流通股股東為獲得其持有股份的流通權(quán)作出的對價(jià)安排為：股權(quán)分置改革方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊的流通股股東每持有10 股流通股將獲得非流通股股東支付的3 股股份的對價(jià)。在支付完成后，公司的非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權(quán)。

　　截至股權(quán)分置改革說明書簽署之日，尚有2 名非流通股股東中國北方航空公司、中國海洋石油南海東部公司未明確表示同意本股權(quán)分置改革方案。該部分股東合計(jì)持有本公司非流通股份29,016,000 股，占公司股份總數(shù)的5.65%，占非流通股份總數(shù)的8.89 %。為了使公司股權(quán)分置改革得以順利進(jìn)行，本公司非流通股股東中海直總公司同意對該部分股東的執(zhí)行對價(jià)安排先行代為墊付。代為墊付后，未明確表示同意的非流通股股東所持股份如上市流通，應(yīng)當(dāng)向代為墊付的非流通股股東中海直總公司償還代為墊付的股份，或者取得中海直總公司的同意。

　　2、中信海洋直升機(jī)股份有限公司資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益、股本總數(shù)、凈利潤等財(cái)務(wù)指標(biāo)均不會(huì)因股權(quán)分置改革方案的實(shí)施而發(fā)生變化。

　　二、非流通股股東的承諾事項(xiàng)：

　　本公司非流通股股東承諾將遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行以下承諾義務(wù)：

　　(一)法定承諾

　　1、所持股份自改革方案實(shí)施之日起，在十二個(gè)月內(nèi)不得上市交易或者轉(zhuǎn)讓；

　　2、持有上市公司股份總數(shù)百分之五以上的原非流通股股東，在前項(xiàng)規(guī)定期滿后，通過

　　(二)控股股東的特別承諾

　　除法定最低承諾外，本公司控股股東中海直總公司還做出如下特別承諾：

　　1、如果中信海直其他非流通股股東因故不能在本次股權(quán)分置改革中執(zhí)行相關(guān)對價(jià)安排，中海直總公司將先代其墊付相關(guān)對價(jià)股份，在本次股權(quán)分置改革方案實(shí)施完成后，中海直總公司將向其行使追償權(quán)。

　　2、中海直總公司正與中信海直的一家戰(zhàn)略投資者協(xié)商向其轉(zhuǎn)讓所持部分股份的事宜，該轉(zhuǎn)讓事宜仍存在不確定性；為保障流通股股東的權(quán)益，中海直總公司承諾，無論上述股份轉(zhuǎn)讓的過戶是否在中信海直股權(quán)分置改革方案實(shí)施日前完成，中海直總公司都將承擔(dān)上述擬轉(zhuǎn)讓股份所對應(yīng)的對價(jià)；戰(zhàn)略投資者受讓中信海直股份的前提是同意并有能力履行中海直總公司在本次股權(quán)分置改革中所作之一切承諾。預(yù)計(jì)中海直總公司完成股份轉(zhuǎn)讓后，仍為本公司的第一大股東。

　　中海直總公司保證，若不履行或不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　中海直總公司聲明：將忠實(shí)履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。

　　三、本次改革相關(guān)股東會(huì)議的日程安排：

　　1.相關(guān)股東會(huì)議召開時(shí)間

　　現(xiàn)場會(huì)議召開時(shí)間為：2006 年1 月20 日下午2：00

　　網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間為：2006 年1 月17 日—2006 年1 月20 日

　　其中，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為：2006 年1月17 日至2006 年1 月20 日每個(gè)交易日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時(shí)間為：2006 年1 月17 日　9：30 時(shí)至2006 年1 月20 日15：00 時(shí)期間的任意時(shí)間。

　　2.股權(quán)登記日：2006 年1 月10 日

　　四、本次改革相關(guān)證券停復(fù)牌安排

　　1、本公司董事會(huì)將申請相關(guān)證券自2005 年12 月19 日起停牌，最晚于2005年12 月29 日復(fù)牌，此段時(shí)期為股東溝通時(shí)期；

　　2、本公司董事會(huì)將在2005 年12 月28 日之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請公司相關(guān)證券于公告后下一交易日復(fù)牌。

　　3、本公司董事會(huì)將申請自相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日的次一交易日起至改革規(guī)定程序結(jié)束之日公司相關(guān)證券停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：0755-26726431、26974334

　　傳 真：0755-26971630、26974334

　　電子信箱：gzswb@china-cohc.com

　　公司網(wǎng)站：www.china-cohc.com

　　證券交易所網(wǎng)站：www.szse.cn

　　指定信息披露網(wǎng)站：www.cninfo.com.cn