深寶恒股權分置改革說明書摘要

　　股票簡稱：深寶恒A 股票代碼：000031

　　保薦機構：中信證券股份有限公司

　　簽署日期：二OO 五年十二月十六日

　　深圳市寶恒(集團)股份有限公司股權分置改革說明書

　　本公司董事會根據非流通股東的書面委托，編制股權分置改革說明書。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　一、 本公司非流通股份中存在國有股。本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處置尚需國有資產監督管理部門審批同意。

　　二、 本次股權分置改革方案需經參加臨時股東大會暨相關股東會議表決的股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過之后方能實施。存在無法獲得臨時股東大會暨相關股東會議表決通過的可能。

　　三、 根據《公司法》及《公司章程》規定，利潤分配應由公司股東大會審議

　　通過。由于公司已發行的股份均為A股，公司2006年第一次臨時股東大會與本次股權分置改革相關股東會議涉及的股東完全一致，因此，公司董事會決定將審議利潤分配方案的2006年第一次臨時股東大會與審股權分置改革的相關股東會議合并召開，臨時股東大會和相關股東會議的股權登記日為同一日。

　　四、 利潤分配方案是公司股權分置改革方案中對價安排不可分割的組成部分。公司本次實施利潤分配的目的是為了實施股權分置改革，因此，公司董事會決議將利潤分配預案及股權分置改革方案合并作為同一事項進行表決。公司2006年第一次臨時股東大會暨相關股東會議審議含有利潤分配預案的股權分置改革方案應由出席會議的代表三分之二以上表決權的股東審議通過，并經參加表決的代表三分之二以上表決權的流通股股東審議通過。如果股權分置改革方案未通過，公司將不實施本次利潤分配。

　　五、 股票價格走勢具有不確定性，股權分置改革可能造成股價波動，從而可能對公司流通股股東的利益造成影響。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　全體流通股股東每持有10股流通股將獲得由公司非流通股股東做出的2.4股股票的對價安排。非流通股股東共需送出39,237,571股，中糧集團送出39,237,571股。

　　同時，公司以經審計的截止2005年10月31日的財務報告為基礎，以截止本說明書公告日的總股本為基數，向方案實施股權登記日登記在冊的全體股東每10股派送現金紅利1元(含稅0.1元)。同時，中糧集團將所獲現金紅利轉送在方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東，流通股每10股獲送1.7元(不含稅)。

　　加上流通股股東應得的現金分紅，流通股股東每10股實得2.7元(含稅0.1元)。

　　流通股股東最終每10股可獲送2.4股股票和2.7元現金(含稅0.1元)。股票對價和現金對價合計后流通股股東每10股獲得相當于2.8股股票的對價。

　　股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股股　份即獲得上市流通權。

　　二、非流通股股東的承諾事項

　　1. 深寶恒全體非流通股股東所持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在12 個月內不上市交易或者轉讓。

　　2. 持有本公司5%以上股份的非流通股股東中糧集團承諾，在上述承諾期滿后，其通過深圳證券交易所掛牌交易出售股份的數量占本公司的股份總數比例在12 個月內不超過5%，在24 個月內不超過10%。

　　3. 持有本公司5%以上股份的非流通股股東中糧集團承諾，通過深圳證券交易所掛牌交易出售的股份數量，每達到本公司的股份總數1%的，應當自該事實發生之日起2個工作日內做出公告，但公告期間無需停止出售股份。

　　三、 若本次股權分置改革說明書所載方案獲準實施，公司股東的持股數量和持股比例將發生變動，但公司股本總數不會因為方案的實施而發生變　化。

　　四、 根據深圳證券交易所發布的《股權分置改革工作備忘錄第5號》及相關規定，對于股權分置改革方案中以上市公司利潤分配和資本公積轉增股本作為對價來源的，應當在相關股東會議網絡投票開始前取得相關的審計報告。對此，公司董事會聘請公司審計機構深圳天健信德

　　五、本次改革相關股東會議的日程安排

　　1. 本次臨時股東大會暨相關股東會議的股權登記日為2006年1月6日；

　　2. 本次臨時股東大會暨相關股東會議的現場會議召開日為2006年1月18日；

　　3. 本次臨時股東大會暨相關股東會議網絡投票時間為2006年1月16日起到2006年1月18日。

　　六、本次改革公司股票停、復牌安排

　　1. 本公司董事會將申請公司股票自2005年12月19日起停牌，最晚于2005年12月29日復牌，此段時期為股東溝通時期。

　　2. 本公司董事會將在2005年12月28日(含當日)之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　3. 如果本公司董事會未能在2005年12月28日(含當日)之前公告協商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　4. 本公司董事會將申請自臨時股東大會暨相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司股票停牌。如果本次股權分置

　　改革方案未經臨時股東大會暨相關股東會議表決通過，公司股票將于臨時股東大會暨相關股東會議表決結果公告次日復牌。

　　七、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：0755-27754517、27780713、27754293

　　傳真：0755-27789701、27780713

　　電子信箱：szbhjtgf@baoheng.com.cn

　　公司網站：www.baoheng.com.cn

　　深圳證券交易所網站：www.szse.cn