廣聚能源股權(quán)分置改革說(shuō)明書摘要

　　證券代碼：000096 證券簡(jiǎn)稱：廣聚能源 公告編號(hào)[2005]018 號(hào)

　　深圳市廣聚能源股份有限公司

　　SHENZHEN GUANGJU ENERGY CO., LTD.

　　保薦機(jī)構(gòu)： 大通證券股份有限公司

　　簽署日期：二○○五年十二月十七日

　　董事會(huì)聲明

　　本公司董事會(huì)根據(jù)非流通股東的書面委托，編制股權(quán)分置改革說(shuō)明書。本公司股權(quán)分置改革由公司A 股市場(chǎng)非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商，解決相互之間的利益平衡問題。中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)和證券交易所對(duì)本次股權(quán)分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對(duì)本次股權(quán)分置改革方案及本公司股票的價(jià)值或者投資人的收益做出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

　　特別提示

　　1、本公司非流通股股東中深圳市深南石油(集團(tuán))有限公司(簡(jiǎn)稱深南集團(tuán))，深圳市科匯通投資控股有限公司(簡(jiǎn)稱科匯通公司)、深圳市深南實(shí)業(yè)有限公司共三家股東持有的股份為國(guó)家股或國(guó)有法人股，共計(jì)37,600 萬(wàn)股占公司總股本的71.21%，在股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票開始前，尚需取得并公告國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)對(duì)股權(quán)分置改革中涉及國(guó)有股權(quán)管理事項(xiàng)的最終批準(zhǔn)文件。

　　2、科匯通公司所持有的11,193.6 萬(wàn)本公司股份被司法凍結(jié), 深圳市維思工貿(mào)有限公司(簡(jiǎn)稱維思工貿(mào))所持有的160 萬(wàn)本公司股份被質(zhì)押凍結(jié)。為使公司股權(quán)分置改革能順利進(jìn)行，公司第一大股東深南集團(tuán)同意為科匯通公司和維思工貿(mào)先行代為墊付其持有的非流通股份獲得上市流通權(quán)所需執(zhí)行的對(duì)價(jià)安排。代為墊付后，該部分股份如上市流通，科匯通公司和維思工貿(mào)應(yīng)當(dāng)向代為墊付的深南集團(tuán)償還代為墊付的款項(xiàng)及相關(guān)期間利息，或者取得代為墊付的深南集團(tuán)的書面同意。

　　3、根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》規(guī)定，相關(guān)股東會(huì)議投票表決改革方案，須經(jīng)參加表決的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，并經(jīng)參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，存在無(wú)法獲得相關(guān)股東會(huì)表決通過的可能。

　　4、深南集團(tuán)將承擔(dān)本次股權(quán)分置改革所發(fā)生的相關(guān)費(fèi)用。

　　重要內(nèi)容提示

　　一、改革方案要點(diǎn)

　　公司非流通股股東向流通股股東支付其持有的4,080 萬(wàn)股本公司股份作為本次股權(quán)分置改革的對(duì)價(jià)安排，流通股股東每10 股獲送3 股。由于科匯通公司所持有的11,193.60 萬(wàn)股本公司股份被司法凍結(jié),維思工貿(mào)所持有的160 萬(wàn)股本公司股份被質(zhì)押凍結(jié)，深南集團(tuán)承諾為科匯通公司和維思工貿(mào)先行代為墊付其持有的非流通股份獲得上市流通權(quán)所需執(zhí)行的對(duì)價(jià)安排。對(duì)價(jià)安排執(zhí)行完成后，非流通股股東持有之股份即獲得流通權(quán)，公司總股本、每股凈資產(chǎn)、每股收益均保持不變。

　　二、非流通股股東承諾事項(xiàng)

　　1、非流通股股東的承諾

　　(1)根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》，將遵守法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務(wù)。

　　(2)承諾人保證不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　(3)承諾人將忠實(shí)履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份。

　　2、除法定承諾外，公司第一大非流通股股東深南集團(tuán)還作出如下代為墊付對(duì)價(jià)安排承諾：

　　科匯通公司所持有的11,193.60 萬(wàn)股本公司股份被司法凍結(jié),維思工貿(mào)所持有的160 萬(wàn)股本公司股份被質(zhì)押凍結(jié)。為使公司股權(quán)分置改革能順利進(jìn)行，公司第一大股東深南集團(tuán)同意為科匯通公司和維思工貿(mào)先行代為墊付其持有的非流通股份獲得上市流通權(quán)所需執(zhí)行的對(duì)價(jià)安排。代為墊付后，科匯通公司及維思工貿(mào)持有的本公司股份如上市流通，科匯通公司和維思工貿(mào)應(yīng)當(dāng)向代為墊付的深南集團(tuán)償還代為墊付的款項(xiàng)及相關(guān)期間利息，或者取得代為墊付的深南集團(tuán)的書面同意。

　　三、管理層股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃要點(diǎn)

　　公司非流通股東將其實(shí)施對(duì)價(jià)安排后所持有的廣聚

　　四、本次相關(guān)股東會(huì)議的日程安排

　　1、本次相關(guān)股東會(huì)議的股權(quán)登記日為2006 年1 月6 日

　　2、本次相關(guān)股東會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開日為2006 年1 月20 日

　　3、本次相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間為2006 年1 月18 日至2006 年1 月20日

　　其中，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為：2006年1月18日—1月20日每日9:30—11:30；13:00—15:00。

　　通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時(shí)間為：2006年1月18日9:30— 1月20日15:00 中的任意時(shí)間。

　　五、本次改革相關(guān)證券停復(fù)牌安排

　　1、公司董事會(huì)將申請(qǐng)公司

　　2、公司董事會(huì)將在2005 年12 月28 日公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請(qǐng)公司股票于公告后下一交易日復(fù)牌。

　　3、如果公司董事會(huì)未能在2005 年12 月28 日之前公告協(xié)商確定的改革方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關(guān)股東會(huì)議，并申請(qǐng)公司相關(guān)證券于公告后下一交易日復(fù)牌。

　　4、本公司董事會(huì)將申請(qǐng)自相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日的次一交易日起至改革規(guī)定程序結(jié)束之日公司股票停牌。

　　六、查詢和溝通渠道

　　聯(lián) 系 人: 嵇元弘 杜文軍 林峰

　　熱線電話：(0755)26861095 26861094

　　傳 真：(0755)26690998

　　電子信箱：gjnygf@126.com

　　深圳證券交易所網(wǎng)站：www.szse.cn