深深房股權分置改革說明書摘要

　　證券代碼：000029 證券簡稱：深深房A (公告編號：臨2005-23)

　　深圳經濟特區房地產(集團)股份有限公司

　　SHENZHEN SPECIAL ECONOMIC ZONE REAL ESTATE(GROUP)CO.,LTD

　　(廣東省深圳市人民南路3005 號深房廣場47 樓)

　　簽署日期：二OO五年十二月十六日

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據提出股權分置改革動議的非流通股股東的書面委托，編制股權分置改革說明書。

　　本公司股權分置改革由公司A 股市場非流通股股東與流通A 股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和深圳證券交易所

　　對本次股權分置改革所做的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1.截止本說明書簽署日，本公司第一大股東深圳市建設投資控股公司(以下簡稱“建設投資”)同意參加本次股權分置改革并提出改革動議。提出改革動議的非流通股股東持有非流通股總數已超過全體非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股權分置改革管理辦法》的要求。

　　2.本次股權方案在A 股市場相關股東會議網絡投票前需得到深圳市國資委的批復，能否得到或者及時得到批準存在一定的不確定性。

　　3.股權分置改革是指消除A 股市場非流通股和流通A 股的股份轉讓制度性差異，由非流通股股東與流通A 股股東通過協商形成的利益平衡安排。

　　4.股權分置改革是解決A 股市場相關股東之間的利益平衡問題，因此本次股權分置改革由A 股市場相關股東協商決定。

　　5.本公司股權分置改革方案需經參加A 股市場相關股東會議表決的A 股股東所持表決權的三分之二以上通過，并經參加A 股市場相關股東會議表決的流通A股股東所持表決權的三分之二以上通過，存在無法獲得A 股市場相關股東會議表決通過的可能。

　　6.根據深圳市人民政府國有資產監督管理委員會《關于成立深圳市投資控股有限公司的決定》(深國資委[2004]223 號)，深圳市投資管理公司、深圳市建設投資控股公司、深圳市商貿投資控股公司合并組建為深圳市投資控股有限公司，根據國務院國有資產監督管理委員會國資產權[2005] 689 號文批復，同意深圳市建設投資控股公司持有的本公司國家股全部無償劃轉到深圳市投資控股有限公司。根據證監公司字[2005]116 號批復，中國證券監督管理委員會同意豁免深圳市投資控股有限公司因持有本公司74，382 萬股股份而應履行的要約收購義務。鑒于目前股權過戶手續正在辦理之中，若上述股權劃轉過戶手續在公司股權分置改革方案實施之日前完成，則由深圳市投資控股有限公司執行對價安排；若上述股權劃轉過戶手續在公司股權分置改革方案實施之日前未能完成，則由建設投資執行對價安排。深圳市投資控股有限公司承諾在股權過戶完成后，將繼續履行建設投資就本次股權分置改革所做出的承諾。

　　7.本次股權分置改革相關費用由深圳市投資控股有限公司承擔。

　　重要內容提示

　　1.改革方案要點本公司唯一非流通股股東建設投資向持有本公司流通A 股的股東做出對價安排。建設投資向流通A 股股東安排6,652.8 萬股股票對價，即流通A 股股東每持有10 股流通A 股獲付4.5 股對價股份。股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股東持有的股份即獲得上市流通權。

　　2.非流通股股東的承諾事項

　　(1)建設投資將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　(2)建設投資聲明：本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。

　　(3)建設投資聲明：本承諾人未按承諾文件的規定履行其承諾時，應賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　3.激勵機制

　　為對公司核心管理層、核心業務骨干(以下簡稱“管理層”)進行有效長期激勵，建設投資將其擁有的不超過深深房總股本10%的股份，分三年出售給公司管理層，出售價格為實施時公司最近一期經

　　管理層認股條件和風險責任金等約束和激勵計劃的具體規則將由公司董事會制定并審議通過，該部分股份的流通條件將遵照有關規定執行。

　　對于納入本次管理層約束和激勵計劃的股份，自管理層約束和激勵計劃實施之日起三年內不上市交易或者轉讓，三年后按照有關規定執行。

　　4.本次改革A 股市場相關股東會議的日程安排

　　(1)本次A 股市場相關股東會議的股權登記日:2005 年12 月30 日。

　　(2)本次A 股市場相關股東會議現場會議召開日:2006 年1 月23 日下午2:00。

　　(3)本次A 股市場相關股東會議網絡投票時間:2006 年1 月19 日至2006年1 月23 日

　　其中，通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為:2006 年1月19 日至2006 年1 月23 日期間每個交易日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為:2006 年1 月19日9:30 至2006 年1 月23 日15:00。

　　5.本次改革相關證券(A 股)停復牌安排

　　(1)本公司董事會將申請公司A 股自2005 年 12 月19 日起停牌，最晚于2005 年12 月29 日復牌，此階段時期為股東溝通時期。

　　(2)本公司董事會將在2005 年12 月28 日(含2005 年12 月28 日)之前公告非流通股股東與流通A 股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司A 股于公告后下一交易日復牌。

　　(3)本公司董事會將申請自本次A 股市場相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司A 股停牌。

　　6.查詢和溝通渠道

　　熱線電話： 0755-82297856 0755-82293000-4712

　　傳真：0755-82294024

　　電子信箱：spg@163.net

　　證券交易所網站：www.szse.cn