蘭生股份股權分置改革方案解讀

http://whmsebhyy.com 2005年12月15日 11:59 證券日報

　　□ 海通證券股份有限公司姜誠君(保薦代表人)

　　海通證券股份有限公司推薦的上海蘭生股份(資訊行情論壇)有限公司(以下簡稱“蘭生股份”或“公司”)的股權分置改革方案于2005年12月5日在指定報刊和網絡公布后，公司唯一的非流股股東上海蘭生(集團)有限公司(以下簡稱“蘭生集團”)與廣大流通股股東進行了充分的溝通，廣泛征求了流通股股東對公司股改方案及經營發展方面的意見，經過兩類

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股東的溝通交流，修改后的股改方案已于12月14日在指定報刊和網絡公布。

　　一、修改后的股改方案主要內容

　　(一)對價執行安排

　　以方案實施股權登記日股本結構為基礎，流通股股東每持有10股流通股將獲得4股

股票的對價，非流通股股東蘭生集團向流通股股東支付共38056000股股票。

　　若本次

股權分置改革方案獲準實施，蘭生集團持股比例將由66.07%下降到52.50%，流通股股東持股比例則由33.93%上升到47.50%，公司資產、負債、所有者權益、股本總數、每股收益等財務指標均不發生變化。

　　值得一提的是，本次股權分置改革工作所發生的相關費用全部由蘭生集團承擔。

　　(二)非流通股股東的承諾事項

　　蘭生集團作為蘭生股份唯一非流通股股東，做出如下特別承諾：

　　1、蘭生集團持有的原非流通股份自獲得上市流通權之日起，在24個月內不上市交易或者轉讓；在上述期滿后，在12個月內通過

證券交易所掛牌交易出售的原非流通股股份占公司股份總數的比例不超過5%，在24個月內不超過10%，在上述期間通過證券交易所掛牌交易出售的價格不低于4.5元/股(期內若發生除權除息事項的，價格作相應調整)。蘭生集團通過證券交易所交易系統買入的流通股不受上述限制。

　　2、蘭生集團如有違反上款承諾的賣出交易，將把賣出股票所獲資金劃入蘭生股份賬戶歸全體股東所有。

　　二、方案主要看點

　　(一)對價水平和送出率都高于市場平均水平

　　根據蘭生股份的股改方案，流通股股東每持有10股流通股將獲得4股股票的對價，比目前市場3.06股的平均對價水平高出30.72%。非流通股股東送出率為20.54%，也比目前市場14.43%的平均送出率水平高出42.34%。

　　(二)對價水平遠高于理論對價水平

　　蘭生股份自成立以來，共從股票市場進行過兩次融資。1993年首次公開發行3550萬股股票，發行價每股5.50元，募集資金19215.12萬元。1996年12月配股4249萬股，配股價為每股人民幣3.90元，募集資金16118.60萬元。即使按照8倍的發行市盈率計算，蘭生股份的理論對價水平也僅為“每10股獲送2.69股”，根據公司修改后的股改方案，流通股股東“每10股獲送4股”，比理論對價要高出48.7%。

　　(三)非流通股股東承擔股改費用凸顯誠意

　　根據蘭生股份的股改方案，此次股改的有關費用由公司唯一非流通股股東蘭生集團承擔，是首家由非流通股股東承擔股改費用的純A股上市公司。從這點上看，充分顯示了蘭生集團對此次股改的誠意，也最大程度上保護了流通股股東利益。

　　(四)延長禁售期并設定最低減持價格充分顯示大股東對公司未來發展的信心。為支持蘭生股份的股權分置改革，蘭生集團承諾延長禁售期一年，在禁售期滿后的兩年內通過證券交易所減持的價格不低于4.5元/股，這個價格比方案公告前的自然除權價格2.57元(方案公告前收盤價為3.6元，按照10送4股后的自然除權價格為2.57元)高出了75%。另外，公司也是為數不多的設定最低減持價格的國有上市公司，這些都充分顯示了大股東對公司未來發展的信心。

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