青島啤酒公司股改擬采用類權證的方式支付對價

　　本報記者 劉欣然

　　北京報道

　　12月5日，青島市國資委就股權分置改革召開會議，制定了轄區內上市公司分三批進行股改的戰略，最遲一批上市公司明年4月報方案，爭取明年上半年全部做完股改工作。青島

啤酒(600600.SH)的股改工作因此提上日程。

　　根據記者了解，青島啤酒認為公司股改的最佳方案是大股東向A股流通股股東派送認沽權證，但是由于公司達不到發行認沽權證的標準，因此青啤擬采用“類權證”的方式支付對價。但是此類方案尚無先例，因此青啤認為，在與股東溝通后結局難料。

　　“A-B公司不會成為青啤第一大股東”

　　青島啤酒的股改一直備受各界關注，公司第一大股東青島市國資委和第二大股東美國A-B公司所持股份極為接近，分別持有30.56%和27%的股權，青島市國資委不具有減持空間。因此此前有說法稱，青啤將成為最后一個進行股改的公司。

　　由于控股股東青島市國資委與第二大股東美國A-B公司的持股量僅有微弱差距，國有股東控股比例較低，且A-B公司在戰略聯盟背景下擁有股份的反稀釋權，即將來如果青島啤酒增發股份，A-B公司將隨之跟進，保持現在的27%比例，因此青啤股改如果采用目前股權分置改革普遍采取的送股等方式，將導致青島啤酒國有控股地位喪失。

　　既然控股股東青島市國資委不具有減持空間，因此青啤只能采取創新方案。在目前的股改中，上市公司控股股東對價方案平均送股比例在10送2.7以上，而且極少有僅僅以承諾作為對價方案的，承諾一般只是作為送股方案的補充，因此如果在目前的市場形勢下推出這種方案，很難預料結局。

　　青啤董秘袁璐澄清說：“市場上有說法說A-B公司是青啤股改的障礙，這種說法是不正確的。”她說，青啤股改沒有障礙。

　　袁璐說，對價不僅僅是送股，補償也是多種多樣的，就看方案如何設計了。另外股權分置改革是在大股東和A股市場流通股股東之間討論，不涉及到持有H股的A-B公司。如果對價方案單純送股，大股東所持股份會減少，因此第二大股東將成為第一大股東。但是，袁璐肯定地說，A-B公司不會成為青島啤酒的第一大股東。

　　袁璐沒有透露公司將采用“類權證”方式的具體做法。

　　藏龍臥虎

　　去年5月將哈爾濱啤酒收歸麾下的美國A-B公司對青啤的覬覦由來已久。

　　1993年青島啤酒分別在香港和上海發行H股和A股后掛牌上市，總股本9億股，其中非流通股(國有股和法人股)45315萬股，占總股本的50.35%；流通A股1億股，占總股本的11.11%，H股34685萬股，占總股份的38.54%。A-B公司通過巧妙安排，在青島啤酒H股上市時購得4500萬股，占當時青島啤酒總股本的5%。

　　2001年青島啤酒增發1億股A股，總股本增加到10億股，國有股經稀釋后占公司總股本的40%；A-B公司的持股比例被稀釋到4.5%。

　　2002年，進行了一系列收購之后的青啤流動資金緊張，由于啤酒行業季節性很強，每年進啤酒花、啤酒大麥的時節需要大量的流動資金，而由于收購之后的整合并未完成，增發新股融資時間難以保證，而且也后果難料。

　　此時彭作義的接班人金志國力排眾議，做出了一個現在看來禍福難料的決定：向A-B公司定向增發3億多股H股可轉債，融資14億港元，以解燃眉之急。其時青島啤酒H股每股股價3元多，而分三批向A-B公司定向發行的這批可轉債的轉股價格是每股4元，有相當高的溢價。

　　雙方當時約定，A-B公司可在7年內逐步將上述可轉債轉成股票。可是A-B公司不可能等待7年時間。2005年4月12日，青島啤酒發布公告稱，A-B公司所持有的公司可轉債已全部轉換為3.08億股H股，青島啤酒的總股本由2004年底的10.6億股增至13.08億股，而A-B公司的持股總數達到3.53億股，由原來的9.9%增加至27%。

　　由于增加了股權比例，A-B公司還將提名一位新的董事加入青島啤酒董事會，這樣A-B公司在青島啤酒董事會中將擁有2個席位。

　　A-B公司的威脅，青啤當時不可能沒有考慮。發行可轉債的同時青島啤酒與A-B公司簽署了嚴格的《戰略投資協議》。在協議中約定，A-B公司在持有青啤27%的股份之后，將不再收購任何更多的股份。同時，還將A-B公司7%的投票表決權轉讓給青島市國資委。

　　在收購完哈爾濱啤酒之后，A-B公司將如何處置青啤與哈啤之間的關系，當時備受矚目。A-B公司一位高層當時表示，并無計劃將哈啤與安海斯-布希持股27%股權的青島啤酒進行整合，因為A-B公司不是青啤的大股東。他還說公司未來還會在中國繼續收購啤酒廠，至于該公司會否繼續增持青啤則比較困難，因為該公司與青啤簽訂的購股協議已經全部兌現。