ST寧窖：誠意與行動 一以貫之

　　——寫在ST寧窖(資訊 行情 論壇)進入股改程序之際

　　ST寧窖股改方案今日亮相。公司兩家非流通股股東北京市順義大龍城鄉(xiāng)建設開發(fā)總公司和北京順鑫農業(yè)(資訊 行情 論壇)發(fā)展集團有限公司，向全體流通股股東執(zhí)行對價安排，使后者每10股獲送2股。

　　單從送股對價支付水平而言，該方案與股改公司平均水平相比并無明顯優(yōu)勢，但對包括絕大多數ST寧窖流通股股東在內的長期關注ST寧窖的各界人士而言，這個簡單的數字則包含著豐富的歷史和深刻的內涵。

　　滄海桑田

　　“塞外茅臺”，一度是寧城老窖的美名，酒香萬里，來客八方。但1998年上市后，經營管理日漸不善，2001年虧損3844萬元，2002年巨虧68120萬元。公司積極尋求重組，曾與國美系的鵬泰投資短暫的姻緣，2003年在政府財政補貼下勉強實現盈利，暫時避免了退市風險。然而主業(yè)經營仍然停滯，債務負擔沉重，生存狀況岌岌可危。

　　去年6月，當地法院受理申請ST寧窖破產一案，使公司不幸地成為我國股市首家進入破產程序的掛牌交易的上市公司。在多方協調下，公司與債權人達成和解協議并在約定期限內有效履行。

　　ST寧窖雖然逃過了破產厄運，但重組的需求變得愈加迫切。去年12月，在ST寧窖國家股股權拍賣會上，來自北京順義的大龍城鄉(xiāng)建設開發(fā)總公司和順鑫農業(yè)發(fā)展集團分別以3000萬元、1000萬元接盤，成為ST寧窖的第一、二大股東。

　　為使ST寧窖盡快擺脫經營危機，大龍總公司決定進行重大資產置換，向ST寧窖置入具有良好發(fā)展前景的房地產開發(fā)業(yè)務資產和建筑工程施工業(yè)務資產，置換出ST寧窖的全部合法帳面資產，以改善資產質量，提高盈利能力。今年4月8日，董事會決定，大龍總公司將旗下大龍開發(fā)公司93.30%股權、順達建筑公司98.26%股權、京洋開發(fā)公司90%股權注入ST寧窖。

　　至此，ST寧窖開始上演脫胎換骨的好戲。業(yè)內人士非常清楚，大龍總公司擬置入ST寧窖的是所屬房地產開發(fā)及建筑工程施工資產中的精華。其中，大龍開發(fā)公司主要從事順義多個房地產項目的開發(fā)，2002年至2004年分別實現銷售收入20182萬元、41957萬元、53237萬元；順達建筑公司主要為大龍開發(fā)公司所開發(fā)項目提供工程施工服務，2002至2004年分別實現主營業(yè)務收入9125萬元、21801萬元、14974萬元；京洋開發(fā)公司是一家項目公司，擁有黃金地段王府井(資訊 行情 論壇)黃圖崗危改小區(qū)二期工程項目開發(fā)權，目前該項目正處于拆遷階段，預計將于年底動工。

　　而這場白酒變地產好戲的主角———大龍總公司，原為順義縣住宅開發(fā)公司，隸屬于順義區(qū)政府，是城市綜合開發(fā)一級企業(yè)，擁有房地產開發(fā)一級資質，實行從項目開發(fā)、施工到后期綠化、物業(yè)管理的一條龍服務，被建設部、國家統(tǒng)計局評為全國房地產開發(fā)綜合效益百強企業(yè)，去年在全國房地產公司排行榜中位居第36位。大龍總公司2004年總資產14億元， 主營業(yè)務收入5.7億元，主營業(yè)務利潤8238萬元，利潤總額5418萬元。

　　提到地產，近期似有不少負面聲音。但只要實事求是地分析大龍總公司所在的順義的地緣背景和發(fā)展趨勢，其所注入的三塊資產的份量不言自明。順義是北京城市總體規(guī)劃中重點發(fā)展的3個新城之一，位于北京市東北郊，區(qū)內兩個奧運比賽場館工程以及潮白河水利工程已全面啟動。以奧運為契機，順義將進一步加快基礎建設，打造現代化的“綠色國際港”。順義作為近年來北京市經濟發(fā)展最快的地區(qū)，去年GDP增長21%，區(qū)內人均購房消費1606元，增長64%，增幅為各項消費支出之首。　　

　　置入的三塊資產，去年主營業(yè)務收入為5.65億元，主營業(yè)務利潤8940億元，凈利潤2891萬元；作為對比，ST寧窖去年的這三項數據分別為598萬元、-378萬元、-8988萬元。

　　根據相關審計機構報告，以置入資產10月底完成交割為假設條件，資產置換完成后ST寧窖2005年度預計主營業(yè)務收入2.64億元，主營業(yè)務利潤5080萬元，凈利潤1190萬元。

　　通過這次置換，大龍總公司的誠意和實力可見一斑。事實上，遠遠地早于股權分置改革之際，從去年底競拍拿下ST寧窖股權的那一刻，大龍不斷地付出“對價”，以換取重組后ST寧窖的長遠發(fā)展。

　　今年9月，根據監(jiān)管部門有關意見，公司調整了今年4月簽署的《資產置換協議》部分內容的議案，擬置出資產交易價格調整為21300.53萬元，擬置入資產交易價格仍為47800.10萬元，置換后形成ST寧窖對大龍總公司26499.6萬元應付交易差價。其中6019.6萬元由ST寧窖以現金或大龍總公司認可的其他財產在資產置換協議生效后三年內支付給大龍總公司，剩余20480萬元差價，大龍總公司將在置換完成后以減免等方式妥善處理。

　　10月，ST寧窖重大資產重組方案經證監(jiān)會重大重組審核工作委員會審核通過；11月11日，股東大會批準了資產置換報告書；23日，大龍總公司正式豁免ST寧窖的2.048億元債權；11月28日，董事會通過資本公積彌補虧損的議案，在06年元月即將實施的新公司法將不再允許公司資本公積金補虧，ST寧窖幸運地搭上了最后一班車。

　　不久，ST寧窖將有一個嶄新的名字———北京市大龍偉業(yè)房地產開發(fā)股份有限公司，并注冊地遷至順義。

　　真誠所至

　　現在，讓我們再把目光投到ST寧窖的股改對價上。由于非流通股股東豁免上市公司2.048億債權，使公司卸掉了沉重的歷史包袱，ST寧窖的凈資產因此增加了376.82%，流通股股東可直接獲益。按照流通股占總股本比例28.85%計算，債務豁免使流通股股東享受到5908.48萬元的凈資產增加值，按照提交股權分置改革方案前30日流通股均價2.81元折算，相當于流通股東每10股受益2.389股。

　　在重組和債務豁免的基礎上，非流通股股東一致同意，向流通股股東執(zhí)行每10股流通股獲付2股股票的對價安排。我們計算，截至11月15日，共有127家上市公司完成了股權分置改革，平均對價水平為每10股流通股獲付3.299股。這些公司基本涵蓋所有行業(yè)和地區(qū)，以及國有、民營、外資等各種企業(yè)性質，體現了市場整體狀況。按此平均對價水平測算，在前期非流通股股東豁免債務使流通股股東每10股流通股獲益2.389股的基礎上，ST寧窖非流通股股東尚需向流通股股東每10股安排0.91股股票作為對價，以獲得其股票的上市流通權。

　　而現在，為了更好地保護流通股股東的利益，非流通股股東大龍總公司及順鑫集團一致同意，向流通股股東按照每10股流通股獲付2股股票的比例執(zhí)行對價安排，使流通股股東的持股數量進一步提高，為流通股股東所持股份市值的提高增加了安全保障。

　　保薦機構聯合證券認為，由于ST寧窖多年虧損嚴重，經營極度困難，主要業(yè)務目前處于停滯狀態(tài)，而五部委聯合頒布實施的《關于上市公司股權分置改革的指導意見》中明確指出，“鼓勵以注入優(yōu)質資產、承擔債務等作為對價解決股權分置問題”，因此，大龍總公司以注入優(yōu)質資產的方式對ST寧窖進行了重組，根本改善了公司基本面，獲得了持續(xù)發(fā)展的動力，保障了流通股股東的長遠利益。而豁免上市公司債務后，直接使公司的股東權益大幅提升，增加了全體股東的財富。本次股權分置改革，非流通股股東決定在前期重組和豁免債務的基礎上，充分考慮市場平均對價水平，向流通股股東每10股流通股獲付2股，充分體現了非流通股股東以上市公司全體股東利益為考慮重點，積極推動股權分置改革的誠意，保障了流通股股東在股權分置改革過程中的利益。同時，有利于形成合理的股票定價機制和上市公司治理的共同利益基礎，健全上市公司監(jiān)督約束機制，從而維護包括流通股股東在內的全體股東的權益；并以股改為契機，在實現有效公司治理的基礎上，積極調整經營發(fā)展戰(zhàn)略，開展重組并購，充分整合產業(yè)資源，拓展新的經營業(yè)務，為公司未來的發(fā)展奠定基礎。

　　獨立董事則發(fā)表獨立意見認為，此方案兼顧了非流通股股東和流通股股東等各方利益，有利于維護市場的穩(wěn)定，公平合理，不存在損害公司及流通股股東利益的情形；非流通股股東及公司在方案實施過程中擬采取的保護流通股股東利益的措施符合有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，能夠使流通股股東的利益得到有效保障。

　　ST寧窖重組帶來的基本面變化有目共睹，股改方案是否公允，相信睿智的投資者心中自有判斷，市場也終將會給予明確的評判。至少，從ST寧窖非流通股股東一以貫之的誠意以及所體現的行動來看，我們相信這個方案能得到最大多數ST寧窖流通股股東的理解和支持，同時，也對ST寧窖走向嶄新的未來充滿信心。(王弘)