Ｇ農產品挑戰股權激勵規范

http://whmsebhyy.com 2005年12月13日 09:07 中國經濟時報

　　推行股權激勵亟待進一步完善制度及加強監管，否則上市公司高管很容易“混水摸魚”

　　■本報記者張煒

　　作為首家股東大會通過股權激勵計劃的G公司，G農產品(資訊行情論壇)(在投資者中引起爭議。歸根究底，投資者懷疑G農產品有高管自肥之嫌。

　　本來經股東大會通過的股權激勵計劃，也就意味著得到股東的認可。然而，G農產品股東們現在發現其股權激勵計劃的通過得益于“暗渡陳倉”。股權激勵實施細則包括實施股權激勵的條件和激勵基金的具體計提辦法，應該一并提交股東大會表決。但G農產品董事會審議并向股東大會提交該事項時卻將其分為兩部分，董事會當時只審議實施股權激勵計劃的條件，也就是基本業績目標，而對激勵基金提取比例則約定由董事會另行決定。而且，G農產品董事會審議高管激勵制度，相關董事就此關聯交易表決時并沒有回避。這意味著，G農產品股東大會“糊里糊涂”地通過事先被董事會“分割”的股權激勵計劃，并由該項股權激勵計劃受益的董事一齊表決通過了方案。

　　從公開資料中，很容易看出G農產品股權激勵計劃對高管的優待。根據G農產品的激勵基金制度，高管購買激勵股票的資金來源包括激勵基金以及激勵對象自籌資金。2005年至2007年，公司的凈資產收益率分別不低于2.5%、4.5%和6%，同時，必須實現三年連續盈利且三年累計凈利潤不低于18200萬元。完成上述業績目標，即可計提不同比例的激勵基金。該公司2000年至2004年的凈資產收益率分別為9.3%、9.22%、13.64%、4.89%和0.75%，平均凈資產收益率為7.56%。可見，G農產品的高管只要拿出三年前的干勁，就能夠計提激勵基金用于認股。若2005年至2007年的三年實現凈利潤18200萬元，按比例可計提近1500萬元。如果要使股權激勵的全部認購款由激勵基金而來，公司的三年累計凈利潤大概要超過4億元。據此，有投資者認為，G農產品高管為自己設計了一個“天價激勵”方案，自肥之嫌非常明顯。

　　G農產品的方案引起爭議，反映出股權激勵的敏感性。從現有政策指引看，股權激勵須與績效考核掛鉤。G農產品似乎也做到了這一點，計提激勵基金所要求的三年的凈資產收益率呈遞增之勢。G農產品還設計了風險保證金制度，如果完不成以上利潤指標，管理層所交的每股0.8元的風險保證金將被沒收。可這些體現利益與風險共擔、激勵與約束相對應的做法，沒有能夠消除投資者的非議。投資者擔心，G農產品的真實用意與其方案交股東大會審議的策略一樣，“明修棧道，暗渡陳倉”。以有限的風險與約束，來掩護其獲得“天價激勵”。

　　實際上，G農產品股權激勵引起爭議，核心在于激勵計劃的制定、審批沒有完全得到股東認可。中小股東利益

維權律師嚴義明認為，公司法有關股東大會決定董事報酬事項的立法，本意就是為了杜絕自己給自己定報酬的扭曲行為。而G農產品董事會決定激勵基金計提比例從而影響董事報酬的行為，事實上已經違反了這一立法本意。

　　之所以有投資者懷疑G農產品高管有自肥之嫌，因為激勵基金計提比例是由高管自己投票決定的，而不是股東大會表決通過的。股東大會通過的議案僅僅提到“如果公司完成了基本業績目標，則激勵對象有權購買已繳納保證金部分的激勵股票”，并沒有涉及具體的計提比例。

　　推行股權激勵亟待進一步完善制度及加強監管，否則上市公司高管很容易“混水摸魚”，并在股東中產生不穩定因素。在激勵股票的限售時間上，G農產品也只要求管理層在公司任職期間及離職后半年內不上市交易或者轉讓。而

證監會《關于上市公司股權激勵規范意見》征求意見稿則規定，管理層激勵獲得的股票任期內不得轉讓，離職后經過一個完整的會計年度方可轉讓。

　　G農產品為推行股權激勵樹立了一個不好的榜樣。從某種程度上說，G農產品向上市公司股權激勵規范提出了挑戰，以實際案例為《關于上市公司股權激勵規范意見》提出了“寶貴意見”。看來，G農產品股權激勵的規范還有待《規范意見》正式實施后加以“補課”。

新浪聲明：本版文章內容純屬作者個人觀點，僅供投資者參考，并不構成投資建議。投資者據此操作，風險自擔。

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