全面股改第十三批股改公司方案大掃描

　　10家公司今日披露股改方案

　　對價水平半數達到或超過10送3

　　□ 本報記者 張 歆

　　今日，全面股改第十三批公司亮相，21家公司(上海12家、深圳9家)中，空港股份(資訊 行情 論壇)(600643)等10家公司披露了股權分置改革方案，茉織華(資訊 行情 論壇)600555、900955�牎⑦|寧成大(資訊 行情 論壇)600739�牎⒑际掍摌�(資訊 行情 論壇)600477�牎⒍�紡機(資訊 行情 論壇)600604、900902�牎�ST寧窖(資訊 行情 論壇)600159�牎⑻禅檶殬I(資訊 行情 論壇)600376�牎⒄憬瓥|方(資訊 行情 論壇)600120�牎⑸顚毎�(資訊 行情 論壇)A000009、125009�牎⒄猩痰禺a(資訊 行情 論壇)000024、200024�牎⑿孪Ｍ�(資訊 行情 論壇)000876�牎�國風塑業(資訊 行情 論壇)000859�牭�11家公司則表示，非流通股股東提出了股權分置改革動議，經征求證券交易所意見，公司股票自即日起停牌，并將于近日披露股改方案。

　　空港股份 10送3.2

　　空港股份600463�犃魍ü晒蓶|每持有10股流通股將獲得3.2股股份，對價股份合計為1280萬股。

　　非流通股股東北京天竺空港工業開發公司公司第一大股東�牫兄Z：

　　1、其持有的公司非流通股股票將自獲得上市流通權之日起至少36個月內不上市交易或者轉讓。

　　2、在公司股權分置改革方案通過的當年及隨后兩個會計年度的年度股東大會上，提議并贊成如下提案：公司向股東分配利潤派現或送紅股�牭谋壤�不低于當年新增可供分配利潤的50%。

　　除開發公司外的其他非流通股股東承諾：其持有的公司非流通股股票將自獲得上市流通權之日起12個月內不上市交易或者轉讓。

　　保薦意見：方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東，假設其持股成本為2005年12月9日前10個交易日收盤價均價5.44元/股，若股權分置改革方案實施后空港股份股票價格下降至4.12元/股，則流通股股東所持有的空港股份股票市值與其持股成本相當，即流通股股東處于盈虧平衡點；若股權分置改革方案實施后空港股份股票價格在4.12元/股基礎上上升(或下降)1%，則流通股股東所持有的空港股份股票市值相比方案實施前有1%的盈利(或虧損)。參考成熟市場同行業上市公司的市盈率水平，并綜合考慮空港股份的盈利狀況、未來的成長性、目前市價等因素，保薦機構恒泰證券認為，空港股份非流通股股東為使其持有的空港股份非流通股份獲得流通權，而向空港股份流通股股東支付的對價是合理的。

　　鳳凰股份(資訊 行情 論壇) 10送3.5

　　鳳凰股份600679�牽毓晒蓶|上海輕工控股集團�牴�司將向實施股權登記日登記在冊的全體A股流通股股東以送股的方式實施對價安排，A股流通股股東每持有10股獲送3.5股股票，作為非流通股獲得流通權的利益平衡對價安排，支付完成后，非流通股份獲得流通權，對價股份將于獲準流通后首個交易日上市流通。法人股不支付亦不接受對價，A股流通股股東在取得對價安排時均按各自獨立的股票帳戶為核算單位，方案實施產生的余股按中國證券登記結算有限責任公司上海分公司有關規定辦理。

　　非流通股股東承諾：自改革方案實施之日起，非流通股在12個月內不上市交易或轉讓；輕工控股作為公司的控股股東，在前項規定期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占公司股份總數的比例在24個月內不超過5%，在36個月內不超過10%。

　　減持價格限制：輕工控股承諾，在可以掛牌流通所持股份時，3年內減持底價比二級市場價格高出20%即減持底價為4.27元，二級市場價格取董事會公告前一交易日A股收盤價公司有派息、送股、資本公積金轉增股份等除權事項，應對該價格進行除權處理�牎．敼�司派發紅股、轉增股本、增資擴股、配股、派息等情況使股份數量或股東權益發生變化時，減持底價將作相應調整。

　　此外，若上述劃轉的國家股在本次股權分置改革方案實施日前完成過戶，則輕工控股在本方案中所作的有關承諾亦適用于上海市金山區國有集體�犢Y產監督管理委員會。

　　保薦意見：根據既定方法測算，A股流通股股東每10股流通股應獲送3.5股，相應對價價值為2951.52萬元。于方案實施股權登記日收市后在冊的A股流通股股東，在無須支付現金的情況下，將獲得非流通股東送出的相當于其持有的流通股股數35%的股份，其擁有的鳳凰股份的權益將相應增加35%，假設其持股成本為3.31元/股，股權分置改革方案實施后持股成本下降至2.45元/股，即股價為2.45元時流通股股東處于盈虧平衡點，如果方案實施后價格高于這一價格，則流通股能獲得現實的收益。

　　海南椰島(資訊 行情 論壇) 10送3

　　海南椰島600238�牱橇魍ü晒蓶|通過向方案實施的股份變更登記日登記在冊流通股東按每10股流通股支付3股股票對價，共支付2220萬股股票給全體流通股股東，獲得其所持非流通股的流通權。

　　非流通股股東承諾：

　　1、同意股改的45家非流通股股東承諾，其持有的非流通股股份自股權分置改革方案實施之日起，根據有關規定，12個月內不上市交易或者轉讓。

　　2、持有公司股份總數5%以上的非流通股股東海口市國有資產經營有限公司承諾，持有的公司非流通股份自獲得上市流通權之日即送股完成之日�犉穑�至少在24個月內不在交易所上市競價交易。自上述限售期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售股份，出售數量占公司股份總數的比例在12個月內不超過5%，在24個月內不超過10%，且在此24個月內，只有在任一連續5個交易日公司全天停牌的，該日不計入5個交易日�牴�司二級市場股票收盤價格不低于公司股權分置改革前最后一天的收盤價若此期間有派息、送股、資本公積金轉增股份等除權事項，應對該價格進行除權處理�牭臅r候，海口市國資公司方可通過上海證券交易所掛牌交易出售所持有的股份。

　　3、公司第二大股東貴陽神采廣告有限公司、第四大股東海南琪琳包裝有限公司、第五大股東化州市樂嶺玻璃廠和第七大股東上海豐德企業發展有限公司承諾，持有的公司非流通股份自獲得上市流通權之日即送股完成之日�犉穑�至少在24個月內不在交易所上市交易或轉讓。

　　墊付安排：對于同意進行股權分置改革但所持股份存在權屬爭議、質押、凍結等情形的非流通股股東、不同意參加股改的非流通股股東和無法聯系的非流通股東，海口市國資公司承諾將先代為支付該部分非流通股所對應的對價數量。海口市國資公司保留日后追償代為支付的對價股份的權利，而被代為送股的非流通股股東所持股票的上市流通，應經過海口市國資公司的同意。

　　保薦意見：流通股股東每10股應獲得的理論對價為2.64股。在此基礎上，董事會與保薦機構初步征詢流通股股東的意見，經海南椰島非流通股股東協商后，同意將方案調整為非流通股股東向流通股股東所持的每10股流通股支付3股對價股份。

　　九發股份(資訊 行情 論壇) 10送2.5

　　九發股份600180�牽毓晒蓶|山東九發集團公司持有公司股份140014080股，占公司股份總數的55.78%�牎⒅刑┬磐型顿Y有限責任公司持有公司股份31104000股，占公司股份總數的12.39%，下稱：中泰信托�爟杉曳橇魍ü晒蓶|提議，以自己合法持有的公司股份共1996.8萬股，支付給流通股股東，即流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東支付的2.5股股份作為非流通股獲得流通權的對價。

　　公司全體非流通股股東按相關規定作出如下法定承諾：九發集團、中泰信托持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，至少在12個月內不上市交易或者轉讓，在前述承諾期期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占公司股份總數的比例在12個月內不超過5%，在24個月內不超過10%。

　　保薦意見：保薦機構選取了香港股票市場中股權可全部流通的部分農業及食品類上市公司作為樣本，計算出其平均市盈率水平在11-13倍之間，考慮到香港股市是全球成熟市場中與國內A股市場情況最為接近的市場，參考價值較大，結合國內A股市場的情況以及九發股份為目前國內食用菌行業龍頭企業等因素，將九發股份方案實施后的市盈率水平確定為12-13倍。經測算，非流通股股東為使非流通股份獲得流通權應向每股流通股支付的股份數量的區間為0.1128-0.2056。非流通股股東本著保障流通股股東利益的原則，將非流通股份獲得流通權而向每股流通股支付的股份數量確定為0.25，即流通股股東每持有10股流通股將獲得2.5股份的對價。非流通股股東以成熟市場的同行業公司市盈率為依據，按照流通股股東股權分置改革前后股份價值不變的原則確定非流通股股東的支付對價，充分保護了流通股股東利益。綜上所述，恒泰證券認為九發股份非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而向流通股股東支付的對價是合理的。

　　巨化股份(資訊 行情 論壇) 10送3

　　巨化股份600160�牱橇魍ü晒蓶|向流通股股東實施對價安排，以換取所有非流通股份的流通權，具體方案即：以公司總股本55680萬股為基數，由非流通股股東向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東支付5148萬股對價股份，即流通股股東每10股流通股將獲得3股對價股份。

　　非流通股股東法定承諾：

　　1、公司第一大股東巨化集團公司共持有公司股份37695萬股，持股比例為67.70%�犠怨蓹喾种酶母锓桨笇嵤┲�日起12個月內不通過交易所減持股票或者轉讓；在鎖定期滿后12個月內，其通過證券交易所掛牌交易出售的股份不超過公司總股本的5%，24個月內，不超過公司總股本的10%。

　　2、浙江省經濟建設投資公司持有公司股份825萬股，持股比例為1.48%�犠怨蓹喾种酶母锓桨笇嵤┲�日起12個月內不通過交易所減持股票或者轉讓。

　　保薦意見：當非流通股東為使非流通股份獲得流通權而向每股流通股支付的股份數量為0.26股時，流通股股東的利益在改革前后保持不變，不會發生損失。為充分保障流通股股東利益，公司非流通股股東一致同意將向每股流通股支付的股份數量提高至0.3股，即流通股股東每10股流通股將獲得3股股份的對價。

　　深物業(資訊 行情 論壇) 10送3

　　深物業000011、200011�犃魍ˋ股股東每持有10股流通A將獲得全體非流通股股東支付的3股股份的對價安排。非流通股股東將向流通A股股東支付27417390股股份的對價總額。股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股東持有的股份即可獲得上市流通權。深物業的非流通股股權轉讓完成后，公司的控股股東將變更為卓見投資。

　　墊付安排：截止股權分置改革說明書簽署日，除第一、二大股東建設控股、深投公司承諾同意卓見投資提出股權分置改革動議外，公司其它15家非流通股股東均未明示同意本股權分置改革方案。該部分股東合計持有本公司非流通股股份8��086��951股，占本公司總股本的1.49%，應執行的對價安排為570��058股股份。為使公司本次股權分置改革順利進行，卓見投資同意為截止本次股權分置改革相關股東會議召開之前一日未明確表示同意參與本次股權分置改革的非流通股股東及由于存在股權權屬爭議、質押、凍結等情形無法執行對價安排的非流通股股東，先行代為墊付該部分股東持有的非流通股份獲得上市流通權所需執行的對價安排。代為墊付后，該部分非流通股股東所持股份若上市流通，應當向代為墊付的卓見投資償還代為墊付的股份，或者取得卓見投資的書面同意。

　　卓見投資除承諾將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務外，還特別承諾：其有的非流通股份自獲得上市流通權之日起，在36個月內不上市交易或轉讓。

　　此外，建設控股、深投公司為推動深物業本次股權分置改革，分別出具了承諾：

　　1、同意深物業進行股權分置改革，同意卓見投資為深物業股權分置改革的提議者和對價安排的實際執行人。

　　2、同意由卓見投資委托深物業董事會召集相關股東會議，審議股權分置改革方案。

　　3、同意作為深物業股東參加相關股東會議并參與投票，并明確在深物業股權分置改革相關股東會議表決時投贊成票。

　　4、截止本承諾函出具日，轉讓的股份不存在任何權屬爭議，也不存在被質押、凍結及任何其他被限制行使所有權的情形。

　　5、保證自承諾函出具之日起至轉讓股份過戶至卓見投資之日止，不對轉讓股份設置質押、擔保或其他第三方權益。

　　6、在承諾函出具之日，沒有持有深物業的流通股股份，在承諾函出具之日前6個月內沒有買賣過深物業的流通股股票。保證自承諾函出具之日起至該等股份協議轉讓予卓見投資完成之日止，也不買賣深物業的流通股股票。

　　違約責任：承諾人保證不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。卓見投資如違反前述承諾賣出股票，則將所得之資金劃歸上市公司所有。

　　此外，國家有關主管部門已同意深物業第一、第二大股東深圳市建設投資控股公司、深圳市投資管理公司將持有的公司70.3%股份轉讓給卓見投資有限公司，同意深物業公司性質變更為外商投資股份有限公司。根據轉讓協議，受讓人卓見投資有限公司承諾，在股權過戶手續完成后半年內，以適當方式向深物業提供人民幣5億元的流動資金，以盤活深物業的不良資產；在股權過戶手續完成后1年內，向深物業投入不少于人民幣5億元的優質重組項目。

　　保薦意見：根據公司未來的業務發展前景，預計公司2006年實施重大資產重組后的每股收益不會低于2004年度0.16元的水平，但出于謹慎性原則，我們按照上述全流通后公司的合理市盈率(24倍)和公司2004年度已實現的EPS(0.16元)作為測算基礎，由此測算得出的股改后合理股價為3.84元。經測算，非流通股股東為使非流通股份獲得流通權需向流通A股股東每股安排的股份對價數量為0.26股，即深物業流通A股股東每10股可獲得2.6股。考慮到股權分置改革后股票市場價格波動的風險，盡可能降低流通A股股東的平均持股成本，提高流通A股股東抗風險能力，公司非流通股股東對流通A股股東執行每10股流通A股獲送3股的對價安排，非流通股股東需向流通A股股東執行27417390股股份的對價總額。保薦機構認為，深物業非流通股股東為獲得流通權，對方案實施股權登記日登記在冊的流通A股股東的對價安排為每持有10股流通A股可獲送3股股份，高于前述測算的理論流通對價水平，在一定程度上保護了流通A股股東的利益。

　　山東海龍(資訊 行情 論壇) 10送2.5

　　山東海龍000677�牱橇魍ü晒蓶|為其持有的非流通股獲得流通權向流通股股東以股票做出對價安排；流通股股東每持有10股流通股將獲得2.5股股票，非流通股股東對價安排總數為3538.08萬股股票。

　　公司所有非流通股東承諾：承諾人將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　非流通股東濰坊投資承諾：在股權登記日之前完成所持山東海龍股份的解除凍結和過戶手續，若未完成，則需由其向流通股東安排的對價由原股東巨龍集團執行。

　　濰坊投資特別承諾：自改革方案實施之日起在36個月內不通過證券交易所掛牌交易出售股份。

　　非流通股東廣瀾投資特別承諾：自改革方案實施之日起在60個月內不通過證券交易所掛牌交易出售股份。

　　保薦意見：山東海龍非流通股東為取得所持股票流通權向流通股東安排每10股送2.5 股，高于經合理測算的每10 股送1.6股，因此上述股權分置改革方案充分體現了保護流通股東利益的原則，在綜合考慮公司基本面和全體股東即期利益和未來利益的基礎上，有利于公司的發展和市場穩定。

　　秦川發展(資訊 行情 論壇) 10送2.5

　　秦川發展000837�牭姆橇魍ü晒蓶|為獲得其持有股份的上市流通權而以其所持有的股份向流通股股東做對價安排，即方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股獲付2.5股股份。股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股份獲得上市流通權。

　　公司非流通股股東除遵守法律、法規和規章的規定，履行法定的承諾義務外，控股股東秦川集團還做出進一步承諾：其所持有的秦川發展非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在48個月內不上市交易。秦川集團如有違反承諾的賣出交易，將賣出所得的資金劃入上市公司帳戶歸全體股東所有。

　　墊付安排：截至2005年12月9日，公司非流通股股東中國浦發機械工業股份有限公司、上海浦發金橋聯合發展有限公司、陜西省國際信托投資股份有限公司未明確表示參與股權分置改革。上述三家股東合計持有本公司非流通股份4��531��200股，占公司股份總數的1.95%，占非流通股份總數的4.23%。為了使公司股權分置改革得以順利進行，秦川集團同意先行代為墊付該部分股東應執行的對價安排；代為墊付后，上述三家股東所持有的非流通股股份如上市流通，應當向秦川集團償還代為墊付的股份或款項，或者取得秦川集團的書面同意。若在相關股東會議召開前，中國浦發機械工業股份有限公司、上海浦發金橋聯合發展有限公司、陜西省國際信托投資股份有限公司明確表示同意參加本次股權分置改革，并愿意按照股權分置改革方案執行對價安排，且在程序與手續合法的情況下，秦川集團將不再為該三家股東墊付對價。

　　保薦意見：根據測算，流通股股東每股獲付的理論股份數量為0.2464股。為充分保護流通股股東的利益，并體現大股東進行股權分置改革的誠意，非流通股股東愿意將對價安排數量提高到0.25股，即流通股股東每10股獲付2.5股。非流通股股東支付的對價比例高于測算的理論對價比例，降低了秦川發展流通股股東的持股成本，使流通股股東的市場風險得到較大幅度的釋放。因此保薦機構認為，秦川發展股權分置改革的對價安排是在考慮了全體股東即期利益和未來利益的基礎上，按照有利于公司發展和市場穩定的原則作出的，公平合理。

　　廣州友誼(資訊 行情 論壇) 10送2.7

　　廣州友誼000987�犖ㄒ环橇魍ü晒蓶|廣州市人民政府國有資產監督管理委員會，擬以其持有的部分股份作為本次股權分置改革的對價安排。根據本方案，方案實施股權登記日在冊的流通股股東，每持有10股流通股將獲送2.7股普通股。股權分置改革實施后首個交易日，廣州市國資委持有的非流通股股份即獲得上市流通權。公司資產、負債、所有者權益、股本總數、凈利潤等財務指標均不會因本次股權分置改革方案的實施而發生變化。

　　公司非流通股股東廣州市人民政府國有資產監督管理委員會除遵守法律、法規和規章的規定，履行法定的承諾義務外，還作出如下特別承諾：其所持有的公司非流通股股份自獲得上市流通權之日起，36個月內不上市交易。

　　分紅計劃：廣州市人民政府國有資產監督管理委員會承諾，該公司在2005-2007年度內，在廣州友誼每年年度股東大會上依據相關規定履行程序提出現金分紅議案，并保證在股東大會表決時對該議案投贊成票。分紅比例不少于廣州友誼當年實現的可供股東分配利潤的50%。

　　違約責任：若非流通股股東未履行上述承諾，則非流通股股東分紅所得劃入廣州友誼公司帳戶歸全體股東所有。

　　保薦意見：為保護流通股股東利益不受損害，非流通股股東需要向流通股股東每10股作出1.3股的對價安排。為進一步保障流通A股股東的利益，本次廣州友誼股權分置改革實際對價安排為方案實施股權登記日登記在冊的流通A股股東每持有10股流通A股可獲得非流通股股東安排的2.7股對價。

　　宗申動力(資訊 行情 論壇) 10送2.5

　　宗申動力001696�犚苑桨笇嵤┗鶞嗜盏墓�司總股本為基礎，由全體非流通股股東向方案實施的股權登記日登記在冊的全部流通股股東按比例支付其所持有的公司股份，使流通股股東每10股獲得2.5股股份，非流通股同時獲得流通權。

　　公司全體非流通股股東重慶宗申高速艇開發有限公司、重慶國龍實業有限公司、重慶雪羚汽車部件有限公司、青島麗派木業有限公司、成都市雙流異型軋鋼廠、成都經益投資有限公司均作出如下承諾：根據相關法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　除上述承諾外，公司前兩大非流通股股東重慶宗申高速艇開發有限公司、重慶國龍實業有限公司還作出如下特別承諾：其持有的公司非流通股股票自獲得上市流通權之日起，在36個月內不上市交易或者轉讓。

　　減持價格限制：在上述鎖定期滿后2年內，通過證券交易所掛牌交易方式出售所持有的宗申動力股份價格不低于6元/股(若自非流通股股份獲得流通權之日起至出售股份期間有派息、送股、資本公積轉增股本等事項，則對該價格作相應處理)。

　　違約責任：承諾人違反承諾的賣出交易，賣出資金劃入宗申動力賬戶歸全體股東所有。

　　承諾認聲明：承諾認將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，承諾人將不轉讓所持有的股份。

　　保薦意見：據測算，非流通股股東向每股流通股支付的股份數量應為0.131。經過與部分流通股股東溝通，并以保障流通股股東利益為出發點，宗申動力全部非流通股股東以方案實施基準日的公司總股本為基礎，向方案實施的股權登記日登記在冊的全部流通股股東按比例支付其所持有的公司股份，使流通股股東每10股獲得2.5股股份。綜上所述，同時結合公司首次向社會公眾公開發行股票以來未實施股票、可轉換公司債券等二級市場再融資和2003年宗申產業集團有限公司對公司進行重大資產重組大幅提升了公司股票投資價值等因素，保薦機構華西證券認為公司股權分置改革方案對價安排是合理的。