雨潤持續舉牌南京中商為股改主動權

　　本報記者 李 進 上海報道

　　南京中商(資訊 行情 論壇)(600280.SH)日前公告，至12月5日，江蘇雨潤集團旗下江蘇地華房地產發展有限公司通過上交所共購得南京中商流通股36296342股，占南京中商總股本的25.29%。

　　這是雨潤在今年年初成為南京中商第一大股東之后的第二次增持，此前一次是在2005年9月29日，增持股份為1510312股，約占總股本的1.05%。

　　在15次增持獲得大股東地位之后，今年8月雨潤在獲得證監會審核無異議的答復，然而，此后兩次增持南京中商則顯得有些讓人費解。

　　有分析師指出，雨潤此舉可能與當下

　　為了“要約豁免”？

　　雨潤集團總裁畢國祥接受記者電話采訪時表示，雨潤增持的考慮更多的還是企業發展。

　　但該說法遭到南京市商貿局一位官員的反駁，他表示，雨潤增持顯然是為了股改的時候獲得主動權，因為擁有了1/3的流通股就意味著擁有了一票否決權。

　　據統計，截至12月5日，雨潤間接持有南京中商36296342股流通股，占全部流通股權的38.44%。其實即使不算上今年9月和12月雨潤兩次增持的近300萬股，早在今年2月，雨潤持有的股權就已經達到流通股的35.23%。

　　換句話說，雨潤很早就達到了1/3的比例，那么最近兩次增持“對于獲得股改股東大會的一票否決權意義并不大”，華泰證券商貿流通行業研究員董宏宇表示。

　　一家南京本地券商的投行人士認為，雨潤此舉很可能希望通過股改中的國有股送股來達到豁免要約收購的目的。

　　盡管目前股改相關規定中沒有涉及到這一點，記者從數家券商研究所獲悉，在股改過程中如果因為送股而超過30%的要約線，可以直接申請豁免要約收購。

　　江蘇證監局一位官員也證實了上述說法，“遇到這種情況只需要辦理一定的手續，是可以直接豁免的。”

　　目前雨潤持有上市公司的股權已經達到25.29%的比例，離30%的要約線還有一段距離，但是如果作為南京中商的第二大股東南京市國有資產經營(控股)有限公司(下稱“南京國資”)在股改過程中選擇了送股，那么雨潤的持股比例極有可能超出要約線。

　　記者為此算了一筆賬，目前南京國資持有上市公司33114300股法人股，占已發行股本的23.07%。按照目前市場中最為集中的10送3的送股比例，南京國資將送出9934290股，而已經持有流通股38.44%的雨潤大約能獲得3818471股，加上此前已經持有的流通股，雨潤總計持有股本約為40115083股，即便如此，雨潤持有上市公司的股權也只能夠達到上市公司總股本的28%，并不能達到要約上限。

　　一位市場人士分析，“如果雨潤出于這種考慮的話，那么會出現兩種情況，一是雨潤可能通過手中掌握的否決權來達到南京國資提高送股比例的目的；二是在股改開始前，雨潤還會增持一部分股權，以達到要約線的目的。”

　　上述人士補充，“當然，也不排除雨潤是此前就已經持有了這部分股份的可能。”

　　爭奪股改主動權

　　同是江蘇富豪，和金鷹國際的實際控制人王恒相比，幸運之神似乎更青睞雨潤的實際控制人祝義才。

　　海外市場方面，兩家幾乎同時提出海外上市計劃，雨潤已滿載而歸，而金鷹香港上市之旅仍舊在進行之中；金鷹收購新百受阻，雨潤收購中商不僅獲得了南京政府方面的默認和中央商場員工的支持，證監會也綠燈通行。

　　但這一切并不意味著雨潤在收購南京中商一役中取得完勝。

　　董宏宇分析，從目前情況看，政府對于南京兩家商貿類上市公司的收購者似乎“不是特別友好”。

　　目前南京當地流傳甚廣的一種說法是，南京國資在南京中商的股改過程中的送股比例極有可能為10送2，同時輔助一些其他新的金融產品。

　　記者致電南京國資相關官員，對方對于該說法沒有發表任何評論，只是表示目前正在研究過程中，還沒有明確的方案。

　　盡管雨潤作為流通股股東擁有股改方案的否決權，但是祝義才同樣有自己的軟肋。

　　記者了解到，盡管雨潤已經成為南京中商的大股東，但是工商登記方面的股權過戶手續仍舊在辦理過程中。

　　而江蘇證監局局長左紅在11月25日全省股改座談會上特別表示，“不進行股權分置改革的公司并購過戶的手續也不太好辦。”

　　同時，在《江蘇省上市公司股權分置改革工作規劃》中，已經被民營企業獲得大股東地位的南京中商和南京新百(資訊 行情 論壇)同樣被歸類為“國有控股公司”，所不同的是前者被要求在2006年3月底前進入股改程序，后者被安排到2006年6月底前進入股改程序。

　　記者致電南京中商常務副總閻永平，他表示上市公司股改還沒有啟動，主要“看國資部分怎么推進”。

　　他同時表示，公司被列入“國有控股公司”也很正常，因為股改主要是針對沒有上市流通的法人股。

　　在對南京中商的收購報告中，祝義才曾經表示，雨潤看上中商的是其強勁的發展潛力和巨大的增值空間。

　　申銀萬國的分析師金澤斐表示，應該說南京中商的基本面還可以，估值也不低，但今年上半年外地部分門店處于調整期，因此馬上取得利潤的可能性不大。

　　公司2005年半年報數據顯示，公司下屬負責百貨連鎖的南京中央百貨連鎖有限公司虧損1377.75萬元。

　　具有地產概念的南京中商

　　“但是上市公司擁有的