ST吉紙股改前夜 張桂平4500畝土地糾紛曝光

　　本報(bào)記者 廖新軍 上海、南京報(bào)道

　　2005年12月9日，吉林西關(guān)賓館國際會(huì)議中心，*ST吉紙(000718.SZ)2005年第一次臨時(shí)股東大會(huì)暨相關(guān)股東會(huì)議在此召開。會(huì)議的中心議題是審議公司重大資產(chǎn)重組方案與股權(quán)分置改革方案。

　　此前的8月30日，南京蘇寧環(huán)球集團(tuán)(下稱蘇寧集團(tuán))、張康黎與*ST吉 紙大股東吉林市國資公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，蘇寧集團(tuán)以1元受讓吉林市國資公司持有的*ST吉紙(資訊 行情 論壇)全部200,098,080股國家股(占股本總額的50.06%)，成為第一大股東。

　　11月9日，*ST吉紙拋出股權(quán)分置改革方案，蘇寧集團(tuán)以其持有的南京天華百潤投資發(fā)展有限公司95%的股權(quán)和南京華浦高科建材有限公司95%的股權(quán)，按北京中天華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司評(píng)估確定的價(jià)值40,277.90 萬元無償轉(zhuǎn)讓給*ST 吉紙作為對(duì)價(jià)，獲取流通權(quán)。之后，公司的主營業(yè)務(wù)將變更為

　　業(yè)內(nèi)人士稱，*ST吉紙“重組加股改”的模式為市場提供了“增量股改”的新思路。如無意外，公司的重大資產(chǎn)重組方案與股權(quán)分置改革方案應(yīng)該能在股東會(huì)上獲得通過。這意味著，首家推出股改方案的績差公司即將有了結(jié)果。

　　而*ST吉紙亦將迎來“新東家”張桂平——其持有*ST吉紙大股東蘇寧集團(tuán)90%股份。

　　公開資料披露，蘇寧集團(tuán)最近五年內(nèi)未涉及行政處罰、刑事處罰，未涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁。

　　然而，這兩年來，張桂平與江蘇一些民營企業(yè)家之間卻糾紛不斷。

　　4.15億元的訴訟案

　　2005年4月，蘇寧集團(tuán)董事長張桂平向江蘇省高級(jí)人民法院遞交一紙?jiān)V訟，狀告金盛投資集團(tuán)董事長王華，并要求賠償違約金，標(biāo)的金額高達(dá)4.15億元。

　　“這件案子不僅在南京產(chǎn)生了極大的震動(dòng)，而且吸引了多位國內(nèi)法學(xué)界權(quán)威人士參與�！绷私獯耸碌囊患夷暇┟衿蟾邔诱f。

　　2005年12月8日，江蘇省高級(jí)人民法院一位人士對(duì)記者表示，由于案件還在審理之中，不便對(duì)外披露案情。

　　不過，有知情人士透露，該案已經(jīng)有了初步的判決意見，“預(yù)計(jì)判決書下周就可以出來”。

　　據(jù)南京當(dāng)?shù)厝耸拷榻B，張桂平與王華之間的這起官司源于一起股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

　　2004年10月22日，王華與張桂平簽訂一份股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議：王華將其持有的南京浦東建設(shè)(資訊 行情 論壇)股份有限公司(下稱“南京浦東建設(shè)”)3400萬股股份(占總股本17%)以每股2.44元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給張桂平，共計(jì)8300萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款在當(dāng)年12月31日前支付完畢。

　　該協(xié)議同時(shí)約定，如果張桂平擅自提前中止協(xié)議或王華有違反其中有關(guān)條款的行為，均應(yīng)以股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的5倍賠償對(duì)方，即4.15億元。

　　王華事后在給南京浦東建設(shè)其他股東的書面情況說明中表示，公司成立之初即落入張桂平一人手中，他一人獨(dú)占董事長、總經(jīng)理，操縱公司一切事務(wù)，強(qiáng)行剝奪其他股東的知情權(quán)，將其他股東玩弄于股掌之中，“我主動(dòng)提出轉(zhuǎn)讓股份，是為了結(jié)束在南京浦東建設(shè)的一場噩夢”。

　　2005年1月8日，王華以張桂平拖欠200萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款未付，8100萬元直到2005年1月4日才到賬為由，認(rèn)為張桂平“已構(gòu)成根本性違約”，從而宣布終止與張桂平簽訂的轉(zhuǎn)讓協(xié)議，收回轉(zhuǎn)讓的股份。

　　1月13日，張桂平在一份書面通報(bào)材料中認(rèn)為，王華騙取了8100萬元股份轉(zhuǎn)讓金。更不能令他容忍的是，在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的當(dāng)天，即2004年10月22日，王華向南京市中級(jí)人民法院(下稱“南京市中院”)遞交另一起狀告南京市工商局案的《撤回上訴申請書》后，于2004年11月25日仍然委托其代理人出庭參加訴訟。張桂平認(rèn)為王華是“出爾反爾”。

　　在股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付細(xì)節(jié)上，王華與張桂平各執(zhí)一詞。事件的真相也許只有他們本人以及具體經(jīng)辦人員清楚。

　　2005年4月，張桂平一紙?jiān)V訟將王華告到法庭上。此后，王華向法院提起反訴。

　　金盛投資集團(tuán)負(fù)責(zé)此事的一位人士接受采訪時(shí)表示，如果判決結(jié)果對(duì)己不利，金盛投資集團(tuán)將會(huì)提起上訴。

　　“王華與張桂平簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并撤回上訴申請書，是導(dǎo)致我們狀告工商局案件二審失敗的因素之一�！�

　　2005年12月8日，南京另一家民營企業(yè)21世紀(jì)投資集團(tuán)董事長許尚龍?jiān)陔娫捴邢蛴浾弑硎尽?/p>

　　許尚龍也是南京浦東建設(shè)的主要發(fā)起股東之一。

　　狀告工商局

　　許尚龍與王華曾經(jīng)是“盟友”，在狀告南京市工商局的案件中，許、王等人是原告，而張桂平則是第三人。

　　2003年12月16日，南京浦東建設(shè)公司股東許尚龍、吳娟玲、王華、朱藻英向南京市白下區(qū)法院提起行政訴訟，狀告南京市工商局，要求撤銷南京浦東建設(shè)公司的增資登記，將股權(quán)比例恢復(fù)到增資前的狀態(tài)。而南京浦東建設(shè)公司、張桂平、張康黎以及該公司一些小股東則是案件的第三人。

　　許尚龍、王華等人與張桂平原本是合作伙伴，但合作不久即產(chǎn)生間隙。

　　2002年9月20日，許尚龍、王華等人與張桂平等人一起發(fā)起成立南京浦東建設(shè)發(fā)展股份有限公司。成立初期，南京浦東建設(shè)公司注冊資本1億元，股東及股東持股比例情況如下：張桂平18%、張康黎10%、許尚龍12%、吳娟玲10%、王華17%、陳靜15%、朱藻英8%、蔣佳平4.5%、李維敏0.5%、曾煥沙3%、朱光祖1%、曹效仲1%。

　　盡管股東是12位自然人， 其實(shí)代表9方利益。其中，張桂平及其兒子張康黎總計(jì)持股28%，是第一大股東；許尚龍及其妻子吳娟玲持股22%，位列其次；常州百老匯集團(tuán)董事長蔣佳平及其妻李維敏持股5%，其余均為單個(gè)股東。

　　2003年1月20日，公司召開股東大會(huì)，一致通過了《第二次股東大會(huì)關(guān)于籌資的決議》，《決議》規(guī)定，股東按現(xiàn)持有公司股份的比例出資，年息10%；借款須在2003年2月15日前到賬。

　　但截至2月15日，張桂平父子給公司借資7600萬元，蔣佳平夫妻借資500萬元。朱光祖、曹效仲各匯入100萬元。

　　2003年3月5日，南京浦東公司股東簽署確認(rèn)書，公司股東均有權(quán)按股權(quán)比例增資，并確認(rèn)“增資不足部分由借資墊付者補(bǔ)足，并屆時(shí)自動(dòng)轉(zhuǎn)為公司注冊資本，公司將根據(jù)各股東實(shí)際出資占公司增資后總注冊資本的比例確認(rèn)該股東所持有公司股份的比例”。

　　2003年3月11日，公司收到股東王華增資款1700萬元。南京浦東公司發(fā)給各股東的一份簽署日期分別為2003年3月11日和2003年4月18日的通知函稱，截至3月11日，公司收到股東增資款1億元，增加的注冊資本已足額到位。

　　許尚龍?jiān)诮邮鼙緢?bào)記者采訪時(shí)表示，2003年3月10日，他向浦東建設(shè)公司付出第一筆增資款500萬元，此后多次匯出款項(xiàng)，但2003年4月11日發(fā)現(xiàn)款被退回，此后共匯退增資款39次。

　　增資繳款被拒收之后，許尚龍開始感到不妙，如果按照通知上的說法，他與妻子的股權(quán)一下子從22%稀釋到了11%。

　　于是，他開始采取了行動(dòng)。

　　2003年4月11日，許尚龍、吳娟玲致函南京市工商局“對(duì)任何增資或股權(quán)變動(dòng)的行為，請通知本人確認(rèn)為準(zhǔn)，確保當(dāng)事人的合法權(quán)益”。2003年6月12日，許尚龍、王華聯(lián)合夏一忠、曾煥沙等股東或股東代表再次向工商局發(fā)函提醒。

　　2003年9月30日，南京市工商局為浦東公司辦理了公司變更，主要是注冊資本由1億元增為2億元，變更后公司股東的持股比例發(fā)生變化，其中張桂平一家從28%上升到52%，許尚龍一家由原來的22%下降至11%，陳靜降為7.5%，朱藻英降為4%，曾煥沙降為1.5%，其他股東股比不變。

　　此后，便出現(xiàn)了許尚龍、吳娟玲、王華、朱藻英狀告南京市工商局一幕。他們認(rèn)為，浦東建設(shè)公司的股權(quán)變動(dòng)不符合公司章程的規(guī)定，而工商局在公司未就修改章程召開股東大會(huì)，且沒有修正后的公司章程的情況下，核準(zhǔn)公司注冊資本變動(dòng)，違反了法律規(guī)定。

　　2004年7月14日，白下區(qū)法院判決駁回了原告的請求。法院認(rèn)為，“工商局在2003年9月30日批準(zhǔn)變更登記時(shí)，公司章程修正案雖未經(jīng)法定的三分之二表決權(quán)通過，但2003年10月9日王華的補(bǔ)簽已使該瑕疵得以修正。

　　此后，許尚龍、吳娟玲、王華等人不服判決結(jié)果，于是向南京市中級(jí)人民法院提起上訴。

　　2004年10月20日，南京中院對(duì)王華做談話調(diào)查筆錄時(shí)，王華明確表示，2003年10月9日的補(bǔ)簽行為，是對(duì)章程修正案持反對(duì)意見，對(duì)各股東持股比例變化不同意。

　　但在關(guān)鍵時(shí)刻，2004年10月22日，王華與張桂平簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并于當(dāng)天向南京市中級(jí)人民法院遞交了《撤回上訴申請書》。

　　2005年2月2日，南京市中院駁回了許尚龍等人的判決，維持原判。

　　此后，許尚龍等人認(rèn)為一審、二審判決不公，一直在向江蘇省檢察院、人大、江蘇省高級(jí)人民法院等機(jī)關(guān)領(lǐng)導(dǎo)書面反映，要求省檢察院向省高院提起抗訴，立案再審。

　　“我們會(huì)堅(jiān)持向上反映問題，要求高院再審�！痹S尚龍擔(dān)心的是，即使最終贏了，將股權(quán)恢復(fù)至22%，也難以保證自己的利益，因?yàn)橥跞A將股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，張桂平一家已經(jīng)持有了69%股份。

　　4500畝土地升值的誘惑

　　2005年初，王華在一份書面材料中解釋為何要轉(zhuǎn)讓股份時(shí)說，“自2003年始，張桂平更是利用威逼、利誘等手段，背著其他董事私下收購部分小股東的股份，形成事實(shí)上的一股獨(dú)大局面。他的不法行徑使我的合法權(quán)利受到侵害，讓我對(duì)南京浦東公司的前途感到擔(dān)憂和失望。”

　　王華在“忍痛割愛”轉(zhuǎn)讓股份后，曾算了一筆損失賬，其中的直接損失有：土地升值的收益按股份折合為3億元，浦東花園開發(fā)利潤分紅約4400萬元，共計(jì)3.4億元左右。

　　而2004年王華在接受本報(bào)記者采訪時(shí)指出，南京浦東建設(shè)公司成立之初，股份比例設(shè)置分散的目的，就是要形成股東相互制衡的治理結(jié)構(gòu)，以免出現(xiàn)一股獨(dú)大的現(xiàn)象。

　　但記者掌握的資料顯示，此前，張桂平在私下里曾先后進(jìn)行了3次溢價(jià)收購。

　　2003年4月1日，陳靜與張桂平簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，陳靜將其持有的1500萬股以2500萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給后者；6月26日，朱藻英與張桂平簽署協(xié)議，將其800萬股以每股3.25元共2600萬元轉(zhuǎn)讓給后者；同一天，曾煥沙與張桂平簽署協(xié)議，將其300萬股以每股4元共1200萬元轉(zhuǎn)讓給后者。

　　張桂平為何要私下收購股份？

　　許尚龍與王華2004接受本報(bào)記者采訪時(shí)認(rèn)為，因?yàn)槔�益的誘惑所致。

　　據(jù)了解，南京浦東建設(shè)公司在成立不久，即通過掛牌競買的方式，取得南京浦口沿江的4500畝和南京浦東花園130畝兩塊土地的開發(fā)使用權(quán)。

　　“當(dāng)初拿地的價(jià)格大約在每畝12萬元左右。但2003年上半年，南京江北地帶漲幅很大。2003年年中，每畝地的價(jià)格已經(jīng)超過50萬元。”

　　4500畝土地地價(jià)升值近3倍，僅地價(jià)升值帶來的潛在收益就高達(dá)16億元，當(dāng)然這還沒算上在4500畝土地上建成住宅后的更大的收益。

　　張桂平也認(rèn)為是土地升值才會(huì)帶來這么多糾紛。

　　2004年4月，在蘇寧環(huán)球酒店一個(gè)套房內(nèi)，張桂平在接受本報(bào)記者的一次專訪時(shí)表示，他們原來不愿意交款，原因只有兩條：一是當(dāng)時(shí)不看好公司將開發(fā)的項(xiàng)目，二是自身資金有問題�！艾F(xiàn)在土地升值這么多，有些股東就可以對(duì)原來的簽字不認(rèn)賬了嗎？”

　　至于收購股權(quán)，“我是被迫的，因?yàn)楫?dāng)時(shí)公司無法正常運(yùn)作，股東大會(huì)不能正常召開，只有增加股權(quán)才能穩(wěn)定公司的運(yùn)轉(zhuǎn)”。張桂平解釋說，“而且，我對(duì)公司的投入最多，如果公司倒閉，我的損失最大。”