華菱管線拋出看不懂的方案 股改四方拿捏艱難

　　作者：朱金福

　　“這是迄今為止滬深股市最復雜、不確定因素最多、完全市場化的方案。”華菱管線(資訊 行情 論壇)(000932)董事長李效偉如此評價公司的股改方案。

　　李效偉的話很快得到了股東們的回應。據記者了解，12月5日公司股改方案出臺后，截

至記者發稿日(12月7日)，公司已經收到了30多條流通股股東意見，大多數股東表示方案“看不懂”。

　　而據記者了解，這一方案的出臺，與公司特殊的股權結構不無關系。國有非流通股大股東、外資非流通股股東、流通股股東和可轉債持有人之間的四方博弈，是這個特殊方案出臺的真正原因。

　　可轉債玄機

　　被稱為“看不懂”的華菱管線股改方案中，設計最為復雜的是其認沽權利(或認沽權證)的發放與可轉債的關系。流通股股東獲得認沽權利還是認沽權證，獲得多少，都和可轉債轉股情況相關。

　　根據公司12月5日公告，華菱管線第一大股東湖南華菱鋼鐵集團有限責任公司(國有，以下簡稱“華菱集團”)及第二大股東米塔爾鋼鐵(Mittal Steel CompanyN.V.，外資，以下簡稱“米塔爾”)將按照可轉債轉股率不同，向流通股股東每10股無償派送6.3份至8份期限兩年、行權價4.82元的歐式認沽權證或認沽權利，權證總量不超過5.698億份。

　　華菱管線流通股股東到底獲得怎樣的對價，根據債轉股情況有三種可能：其一，方案股權登記日(2006年1月20日)，流通股規模小于7.12億股，流通市值不到30億元，則每10股流通股將獲派8份認沽權利；其二，流通股規模大于7.12億股，流通市值達到30億元，則派發認沽權證，比例計算公式為：5.698億份／登記日流通股總數；其三，若可轉債全部轉股，則每10股流通股獲付6.3份認沽權證。

　　華菱管線董秘辦工作人員對記者表示，認沽權利和認沽權證的區別在于，前者不可以在市場上流通，后者可以在市場上流通。

　　申銀萬國轉債研究員楊云告訴記者，根據有關規定，流通股規模達到一定程度(市值30億元)的上市公司才有資格發行權證，否則只能發行認沽權利。“目前公司的正股價停牌前為4.79元，已經超過了轉股價4.40元，可轉債持有人轉股的可能性很大。據測算，只要有1／3的轉債轉股，華菱管線就可以發行權證了，所以流通股股東獲得權證的可能性很大。”

　　“保衛”控股權

　　2005年10月，華菱管線大股東華菱集團正式將其持有的6.47億股華菱管線國有法人股轉讓給米塔爾。股權轉讓完成后，華菱集團和米塔爾分別持有華菱管線37.673%和36.673%的股權，成為公司第一、第二大股東。

　　消息人士透露，在米塔爾進入華菱管線之時，就表示不會降低其在公司的持股比例，并表示愿意參與股改給付對價。而一位參與華菱管線股改方案設計的人士告訴記者，米塔爾收購華菱管線股權時，付出的成本是每股4.31元。根據華菱管線90天均價計算，流通股股東的平均持股成本為4.27元。如果根據100%換手率計算算術平均值，流通股股東的平均持股成本為4.21元。“因為持股成本高于流通股股東的平均持股成本，所以米塔爾也不能接受派現的方案。”這位人士說。

　　而華菱集團在引進米塔爾時，曾有協定：股權的增減，要和外資股東保持一致行動，共同進退。如果外資方不愿意送股，華菱集團也不能采用送股方案，否則就會降低其持股比例。

　　正是基于以上幾個方面的考慮，華菱管線排除了送股或派現的可能。“剩下就是權證方案了。通過和有關各方面的溝通，這種方案的大致形式得到了認可。”前述方案設計人士說。公司董秘辦工作人員也告訴記者，股改方案是結合了公司的股權結構和外資股股東意見制訂的。

　　這位工作人員表示，推出方案之前，公司也考慮到市場是否認可的問題。“推出認沽權證，是在保證流通股股東沒有損失的情況下再談獲益。公司認為，推出認沽權證更能保護流通股股東的利益，而且行權價格4.82元定得也比較高。”