要約收購與股改照面 深圳華強如何合二為一

　　業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，運用認(rèn)沽權(quán)利方式或為解決辦法

　　有證券業(yè)人士認(rèn)為，如果華強集團能夠先行爭取豁免要約收購義務(wù)，并同時在股改方案中安排認(rèn)沽權(quán)利，或許將可能一舉解決深圳華強的股改難題

　　本報記者 蔣飛 發(fā)自深圳

　　當(dāng)深圳華強集團長達兩年的改制進程撞上股改時，原本就復(fù)雜的企業(yè)改制又添了新的變數(shù)。

　　華強集團國有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致旗下上市公司深圳華強(000062.SZ)實際控制人變更，而這一股權(quán)轉(zhuǎn)讓觸發(fā)了要約收購條款，在履行該義務(wù)并得到證監(jiān)會最終批準(zhǔn)之前，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓仍然不能被視為取得最終完成。深圳華強昨日為此發(fā)出提示性公告。

　　一方面公司非流通股股東需要履行要約收購義務(wù)，另一方面股權(quán)分置改革積極推進，交易所要求公司盡快參與股改。當(dāng)兩件事情碰到一起時，如何處理二者關(guān)系就頗費思量。

　　公司人士昨天向《第一財經(jīng)日報》表示，大股東華強集團一方面已經(jīng)將有關(guān)要約收購文件報送證監(jiān)會審核，另一方面將在公告之日起90天內(nèi)聯(lián)合其他非流通股股東提出對深圳華強的股改動議，并制定切實可行的股權(quán)分置改革方案。而有證券業(yè)人士則認(rèn)為，如果華強集團能夠先行爭取豁免要約收購義務(wù)，并同時在股改方案中安排認(rèn)沽權(quán)利，或許將可能一舉解決深圳華強的股改難題。

　　2003年9月29日，廣東省人民政府授權(quán)廣東省財政廳根據(jù)《深圳華強集團有限公司整體改制方案》，與華強集團員工出資組建的員工持股公司深圳華強合豐投資股份有限公司(下稱“華強合豐”)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以出讓股權(quán)的方式實現(xiàn)華強集團整體改制。按照該協(xié)議，廣東省人民政府向華強合豐轉(zhuǎn)讓了華強集團45%國有股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價款總額9134.88萬元。此外，上述協(xié)議還將合計46%的華強集團股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了華強集團10位自然人，因此該協(xié)議總共涉及華強集團91%的國有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓和性質(zhì)變更。由于華強集團持有深圳華強52.5%股權(quán)，是該公司最大的非流通股股東，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓觸發(fā)了要約收購條款。

　　深圳華強集團的此次改制因涉及國有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，需要國務(wù)院國資委審核批準(zhǔn)。直到今年，國資委向華強集團下發(fā)了《關(guān)于深圳華強實業(yè)股份有限公司國有股性質(zhì)變更有關(guān)問題的批復(fù)》，要求華強集團股權(quán)轉(zhuǎn)讓中涉及上市公司深圳華強股權(quán)的部分，必須在不低于每股凈資產(chǎn)的基礎(chǔ)上合理確定。深圳華強董秘周紅斌昨日告訴《第一財經(jīng)日報》，該部分的股權(quán)最終定為每股凈資產(chǎn)的水平，而相關(guān)收購人也補交了相應(yīng)款項。華強集團改制由此邁過了國資定價的這一道門檻，然而緊接著又必須面對要約收購的義務(wù)，而且此時發(fā)出要約收購恰逢股權(quán)分置改革緊鑼密鼓之時。

　　“股改是兩年前集團改制時所沒有預(yù)料到的，它的確增加了我們工作的難度。”周紅斌說，“交易所也已經(jīng)對我們提出了盡快進行股改的要求，但是在要約收購義務(wù)沒履行，實際控制人的身份尚沒有最終確立的情況下，搞股改又似乎缺乏前提。”她表示，公司和大股東正在做兩手準(zhǔn)備，一方面報送要約收購文件，另一方面盡快提出股改動議。

　　深圳一位資深市場人士對《第一財經(jīng)日報》表示，深圳華強似乎可以采取向流通股股東1比1派送認(rèn)沽權(quán)利的方式，將流通股東享受要約收購的權(quán)利轉(zhuǎn)化為期權(quán)，以此實現(xiàn)股改與要約收購相結(jié)合。“要約收購的核心是為了保護小股東利益，而認(rèn)沽權(quán)利只要行權(quán)價合理，可以鎖定流通股股東的持股風(fēng)險。”這位人士說。

　　聯(lián)合證券研究所所長吳壽康則對此表示，要約收購義務(wù)從法律上必須先行履行，否則無法進行股改。但是如果華強集團能夠爭取到先行豁免要約收購義務(wù)，未嘗不可以利用認(rèn)沽權(quán)利這一股改中出現(xiàn)的創(chuàng)新方式。