外高橋股權分置改革網上交流會實錄回放

　　路演嘉賓

　　上海外高橋(資訊 行情 論壇)保稅區開發股份有限公司嘉賓：

　　上海外高橋保稅區開發股份有限公司董事長舒榕斌先生

　　上海外高橋保稅區開發股份有限公司總經理章關明先生

　　上海外高橋保稅區開發股份有限公司副總經理劉寶生先生

　　上海外高橋保稅區開發股份有限公司副總經理李晉昭先生

　　上海外高橋保稅區開發股份有限公司副總經理，董事會秘書高 原先生

　　海通證券股份有限公司嘉賓：

　　海通證券股份有限公司投資銀行部總經理林 涌先生

　　海通證券股份有限公司投資銀行部融資副總監項 駿先生

　　海通證券股份有限公司投資銀行部項目經理王 博先生

　　上海外高橋保稅區開發股份有限公司董事長舒榕斌先生做推介致詞

　　尊敬的各位來賓、各位投資者、各位支持和關心外高橋的朋友們：

　　大家好！

　　非常高興有這樣一個機會跟我們廣大股東進行交流。在這里,請允許我代表上海外高橋保稅區開發股份有限公司的全體員工，對參加股權分置改革交流會的所有來賓表示熱烈的歡迎！對關心、支持上海外高橋保稅區開發股份有限公司的廣大投資者及各界朋友們表示衷心的感謝！

　　上海外高橋保稅區開發股份有限公司是于1992年5月19日經上海市人民政府批準，由上海市外高橋保稅區開發公司改制而建立的、國內目前唯一一家以保稅區開發建設為主營的上市公司。公司自身及通過對保稅區三家開發公司的持股全面參與上海外高橋保稅區十平方公里的綜合開發和經營。主營業務是區內基礎設施建設、房地產經營和資產經營，并在物流、進出口貿易、酒店服務等方面形成新的經濟增長點。

　　自1992成立以來，公司一直致力于保稅區十平方公里的開發建設，為保稅區的形象建設和功能開發作出了積極的貢獻。隨著外高橋港區二期工程、浦東國際機場、外環線等一系列重大市政工程的建設，保稅區的投資環境日臻完善。公司也在浦東新區領導的支持下進行了自身資產的調整，實現了從開發型企業向資產經營型企業的轉變，充分利用保稅區的各項政策和上市公司的有利條件，立足保稅區，走出保稅區，努力把公司建設為在國內外均享有較高聲譽的上市公司。

　　根據國務院和中國證監會有關精神要求，結合公司實際情況，外高橋非流通股東提出了股權分置改革意向。本著兼顧公司非流通股股東和流通股股東的利益，經非流通股股東協商形成了公司股權分置改革方案。

　　外高橋公司進行本次股權分置改革，將在很大程度上促進外高橋公司的治理結構進一步完善；將控股股東與中小股東的利益取向進一步一致化；使公司股東結構向多元化的方向發展。這將有利于加強股東對公司的監督和有利于形成市場化監督，提升公司的治理水平，更好的保護中小股東的利益，使外高橋股東在市場化動態估值中實現保值增值。

　　我們衷心希望能夠通過與廣大流通股東的充分溝通，使公司股權分置改革方案能獲得大家的理解、支持和信任，并得以順利實施。這將是一件有利于公司長遠發展、有利于廣大股東利益的重大改革，股改方案的順利通過對公司、對公司的股東都將至關重要。

　　我們衷心希望廣大的投資者和所有股東一起,共同關注公司的發展,共享公司成長的價值。公司董事會相信隨著股權分置改革的成功將為公司的后續發展帶來新的機制和機遇,有利于公司法人治理結構的進一步完善,有利于公司進行制度創新,最終有利于公司持續、健康的發展。公司董事會將盡心盡力盡職,不斷開拓進取,以優良的業績回報廣大股東的厚愛！

　　謝謝大家！

　　海通證券股份有限公司林涌先生做推介致詞

　　尊敬的各位投資者、各位來賓：

　　大家好！

　　首先，我謹代表外高橋本次股權分置改革的保薦機構———海通證券股份有限公司，向各位關注外高橋股改的投資者和來賓表示熱烈的歡迎和衷心的感謝！同時也向長期以來支持和關心海通證券的朋友們表示感謝！

　　股權分置改革是我國資本市場一項根本性的制度變革，關系到眾多股東的切身利益和中國資本市場的健康發展。作為外高橋本次股改的保薦機構，本著勤勉盡職、客觀公正、誠實守信的專業精神，就股改事項向外高橋全體股東出具保薦意見，我們深感榮幸。

　　在外高橋本次股改工作過程中，我們研讀了外高橋董事會制訂的改革方案，對相關事宜進行了盡職調查，對有關文件進行了認真核查，并出具保薦意見對這一股改方案做出了獨立、客觀、公正的評價，以供廣大投資者及有關各方參考。我們還將積極協助公司做好股東之間的溝通協調工作，以求達到雙贏的效果。

　　我們認為，外高橋本次股改方案體現了“公開、公平、公正和誠實信用及自愿”原則，充分考慮了對現有流通股股東利益的保護，對價安排合理，執行方式簡單；方案的實施將有助于公司形成內部、外部相結合的多層次監督、約束和激勵機制，公司治理結構將更加合理，從而為公司的長遠發展奠定更為堅實的基礎。

　　作為外高橋本次股權分置改革的保薦機構，海通證券愿通過本次網上溝通，進一步了解廣大股東對外高橋股改的看法，不斷改進我們的工作，以使外高橋股改取得圓滿成功。

　　謝謝！

　　股改篇

　　問：公司進行股改的目的是什么？

　　舒榕斌：本次股改的目的之一是要糾正過去證券市場上不合理的定價機制，而不合理的定價機制主要體現在以下兩方面：即非流通股的定價發生扭曲，大多數非流通股的價值沒有得到應有的體現；同時也存在著對流通股原來的定價機制進行修正。如果在本次股改前后，流通股股東的利益得到了有效的維護，并有可能還能得到一定的增值，而非流通股也能在平穩的環境下實現流通，這應該是一個雙贏的格局。

　　問：能否簡要介紹一下股改方案？

　　舒榕斌：本公司非流通股股東上海外高橋(集團)有限公司和上海市上投實業投資有限公司向A股流通股東支付16,335,000股股份作為本次股改的對價，即方案實施股權登記日登記在冊的流通A股股東每持有10股流通股將可獲得3股。公司控股股東上海外高橋(集團)有限公司還作出以下特別承諾：所持有的股份自本次股權分置改革方案實施之日起三十六個月內不在上海證券交易所掛牌交易出售。

　　問：股改方案的實施對B股股東權益是否有影響？B股股東為什么沒有獲得對價？

　　劉寶生：國家五部委于8月23日頒布《關于上市公司股權分置改革的指導意見》和證監會于9月5日頒布的《上市公司股權分置改革管理辦法》明確表示上市公司股權分置改革是通過非流通股股東和流通股股東之間的利益平衡協商機制，消除A股市場股份轉讓制度性差異的過程。因此，股權分置改革只是針對A股市場相關股東，B股股東不參與本次股權分置改革。本次外高橋股權分置改革將不影響B股股東的權益，由非流通股東向流通A股支付對價取得流通權，本次股改工作發生的費用由非流通股東承擔。

　　問：公司此次股改方案的亮點是什么？

　　高原：方案簡單、易懂，同時大股東做了3年不減持承諾，充分體現了大股東對公司前景的看好并充滿信心。

　　問：確定本次股改方案的理論依據是什么？

　　林涌：本次外高橋股權分制改革方案的理論依據是按照超額市盈率法模型來測算的，在股權分置的情況下，公司

　　問：股改對公司的治理結構有什么影響？

　　劉寶生：股改將有效地改善公司的治理結構。在股權分置狀態下，公司的非流通股東和流通股東的利益是割裂的。非流通股東更多考慮公司的凈資產值，而流通股東則更多考慮公司的二級市場股價，雙方難免會發生利益沖突，如高價增發、配股等。而股權分置改革后，雙方的利益取向會趨于一致，大股東將更關心公司價值的提升和股價、市值的表現，公司治理結構獲得充分改善，上市公司也因此獲得更為堅實的發展基礎。同時，股權分置改革后，公司也將能夠以換股方式從事戰略并購擴張，在并購中為股東創造更多價值。最后，股權分置改革后，對管理層的激勵也將獲得更多的手段，如期權激勵等，這樣將使管理層的利益和股東的利益也趨于一致，使公司治理進一步獲得改善。

　　問：這次股改流通股股東的權益是否得到了充分的保護？

　　高原：理論測算的送股比例為10送2.67股，目前方案為10送3股，公司實際支付對價比理論對價高了12%，保障了流通股東的權益；A股流通股股東，在無須支付現金的情況下，將獲得其持有的A股股數30%的股份，其擁有的外高橋的權益將在原有基礎上增加30%，未來從公司獲取的利潤分配比例將相應提高；A股流通股股東每10股獲付3股后，其持股成本將顯著下降，持股成本的下降增強了A股流通股股東對二級市場價格波動的承受能力，A股流通股股東的權益得到較好的保護。

　　問：若全流通后公司股票價格下跌，公司或非流通股股東將采取什么有效措施保護流通股股東利益？

　　李晉昭：公司股票價格下跌的原因是多方面的。作為管理層，公司將從內部著手，努力提高經營水平，提升公司在行業內的

　　問：公司會不會考慮送股加現金方式支付對價？

　　舒榕斌：公司目前制定的股改方案是綜合考慮公司的具體情況與流通股東溝通后制定的,相信公司最終的方案是比較適合目前公司具體情況,更有利于保護股東利益的方案。

　　問：方案有沒有考慮過權證方式？

　　林涌：公司在設計股改方案是考慮過各種方案，但是權證對公司的股本及流通市值有一定的標準，外高橋尚不能滿足發行權證的要求。

　　經營發展篇

　　問：公司主營業務是什么？

　　舒榕斌：公司自身及通過對保稅區幾家開發公司的持股全面參與上海外高橋保稅區十平方公里的綜合開發和經營。主營業務是區內基礎設施建設、房地產經營和資產經營，并在物流、進出口貿易、酒店服務等方面形成新的經濟增長點。

　　問：公司未來是否會推行管理層持股或是類似的激勵措施？

　　舒榕斌：有效的激勵約束機制將是公司長期發展的有力保證，公司已經開始考慮關于長期激勵約束機制的問題。股改完成后，公司將積極探索有關機制。

　　問：公司近期的經營情況如何？

　　舒榕斌：截止到第三季度，公司的經營穩步發展。其中，房產業務穩步推進，尤其是5.74項目，結構性規劃獲得了市規劃局的批準，前期鎮保安置工作初步完成，目前已積極推進征地大包干工作，預計明年即可啟動動拆遷工作；物流業務發展勢頭強勁，以保稅倉儲為核心的業務保持強勁發展勢頭，各大倉庫繼續實現滿倉。物流信息系統建設又上新的臺階，RFID倉儲管理系統設計方案通過市信息委組織的專家評審，為物流業務增強競爭能力提供了領先的技術支持；酒店業務發展迎難而上，皇冠假日酒店步入了良性循環發展之路，保稅區賓館和千島湖酒店的經營業績也有所提高。

　　問：請問公司的行業地位如何？

　　舒榕斌：目前外高橋保稅區的各經濟比例在全國15家保稅區中名列第一，經濟總量占50%。目前公司的土地儲備量較大，包括5.74平方公里土地與工業房產。此外，外高橋功能區域的成立給公司帶來廣闊的發展空間。

　　問：請問公司大小洋山港啟用以后對保稅區會有什么影響？

　　舒榕斌：大小洋山港和外高橋保稅區之間存在有差異性、互補性和共同性。

　　一、差異性：表現在大小洋山港是一個集自由港、保稅物流園區和出口加工區為一體；保稅區是一個以保稅為主要功能，同時我們也在開辟保稅物流園區的功能。保稅區的主要功能是國際貿易、貨物存儲和簡單性的商業加工。

　　二、互補性：表現在大小洋山港具有深水港的優勢，但是它距離經濟的腹地較遠；外高橋保稅區處在長江與黃浦江的匯合處，經疏浚后只能達到負十一米到負十二米。所以，國際現代大型集裝箱船只停靠有一定的難度。但是，它可以通過內河和多式聯運，與內地有更緊密地聯系。

　　三、共同性：表現于大小洋山港和外高橋保稅區都是我們上海打造國際航運中心的一個組成部分。我們共為進口集運、出口分撥和國際物流做出了我們的貢獻。

　　問：5.74項目對公司有什么影響？

　　舒榕斌：公司已經取得5.74項目的土地權證，目前結構性規劃已經獲得了市規劃局的批準，正在進行控制性規劃和修建性規劃的編制，前期鎮保安置工作初步完成，現正積極推進征地大包干工作，預計明年即可啟動動拆遷和建設工作。5.74項目計劃2010年基本建成。預計會成為公司未來持續發展的基礎，是新的利潤增長點。

　　問：如何評價目前公司的管理團隊？

　　舒榕斌：公司通過吸取“620事件”的教訓，對管理團隊進行了充實、完善和提高。公司董事長、總經理進行了更換，團隊在強化管理、優化經營意識方面較原先有所突破。我們加強了內審，委派了財務總監，完善了管理制度。在一定程度上，杜絕了類似“620事件”的再次發生。從目前一段時間運作來看，我們的管理團隊是稱職的，是能夠擔負起外高橋股份公司的發展愿景，為股東創造價值。

　　問：公司如何提高自身的盈利能力？

　　章關明：增收節支是公司提升盈利能力的最基本的措施。在增收方面，公司將通過對區內、區外工業和商業房地產的開發來增加公司的現金流量和利潤。在節支方面，公司將通過加強內部管理，降低運營成本，提高員工的工作效率來實現。

　　問：大股東對公司發展有沒有實質性的支持？

　　舒榕斌：外股份是外高橋集團下屬的唯一的上市公司，集團公司將在各方面給予外股份支持。包括但不僅僅限于在經營班子的配備、融資以及5.74項目開發等方面的強力支持。

　　展望篇

　　問：請問舒總對公司未來有什么想法，對未來的經營戰略和業務架構如何考慮？

　　舒榕斌：圍繞公司主營業務發展，根據保稅區的發展整合資源，進行業務和資產重組，并加強對區域內其他開發公司的投資。立足區內，走向區外，重點發展民用房地產的開發和保稅區內工業房地產的開發，做強公司主營業務，結合外高橋功能區的發展，推進5.74項目，成為區域房地產運營商。

　　問：公司對業績有什么預期？

　　章關明：根據信息披露的規則，公司目前不能對此發表意見，請大家關注公司的公告，公司一定會按照規則第一時間予以披露。公司管理層堅信在未來的三年發展中，公司的發展業績將能夠保持持續的增長。

　　問：能否談談公司今后主要的利潤增長點？

　　章關明：公司未來利潤的主要體現在：

　　一、通過加強對開發區內三個開發公司的投資管理和經營管理，提升投資回報率；

　　二、通過對開發區外5.74平方公里的生活地塊的開發、經營，提升公司的經營利潤；

　　三、通過對自身的資產經營，發展物流產業、酒店經營，提升資產經營的效率。

　　問：請問保薦機構及保薦代表人對公司的前景如何看？

　　林涌：外高橋作為中國首家且是唯一一家保稅區上市公司，具有獨特的功能優勢和地域優勢，我們相信公司通過業務整合后將具有較好的發展前景。

　　上海外高橋保稅區開發股份有限公司總經理章關明先生致答謝詞

　　尊敬的股東，各位嘉賓和所有關心外高橋的朋友們：

　　首先非常感謝大家對上海外高橋保稅區開發股份有限公司的熱情關注和積極提問。在兩個小時的交流中，大家坦陳己見，提出了許多非常有益的問題和建議，說明廣大投資者對公司股權分置改革、對外高橋的經營發展非常關心。相信通過這次網上的交流，大家對公司股權分置改革方案的具體內容和設計原則，對公司的經營狀況和發展戰略已經有了進一步了解。

　　通過這次網上交流也使我們更進一步了解到大家對本次股改的要求和對公司發展的期望，我相信非流通股股東會充分考慮這些意見和建議，兼顧非流通股股東和A股流通股股東的利益，實現雙贏。公司將積極配合本公司A股市場相關股東繼續開展各種形式的溝通活動，并希望A股市場相關股東在充分溝通的基礎上，獲得對公司股改方案的理解和共識，確保公司股改取得成功。

　　通過今天的網上交流會，我們聽到了廣大投資者對公司股權分置改革坦誠的建議，我們也感受到了廣大投資者對外高橋的關心與支持。再次衷心感謝各位股東和各界對公司一如既往的支持！

　　溝通產生理解，溝通創造雙贏，希望各位能夠與我們共同保有這份堅定的信心，珍惜這次不可多得的重大發展機遇，我們愿意與各位同心協力，走向未來更加輝煌的成功！

　　再次謝謝大家！

　　(文字整理 呂錦明）