大唐微電子股權之虞：華平創投槍挑大唐電信

　　見習記者 華觀發

　　北京報道

　　鼓聲漸急，硝煙正濃。一年半前，大唐電信(600198.SH)與華平創投(華平創業投資有限公司)這樁被外界看似幸福的“婚姻”，在利益的天平中正在“變味”。

　　11月29日，大唐電信發布公告稱，大唐電信第二次收到了華平創投通過美邁斯律師事務所發來的關于單方面強制撕毀合資協議的傳真。

　　傳真稱，大唐電信全資子公司大唐電信(香港)有限公司(簡稱大唐香港)所持有的大唐電信(控股)有限公司(簡稱大唐控股)的100%的股權已于9月26日全部轉讓至華平亞洲，過戶程序已經完成，華平創投從而持有大唐控股的所有股權。 傳真同時稱，大唐控股的四位董事魏少軍、李大偉、易曉兵和趙綸的辭職已于9月26日生效，孫強成為大唐控股的唯一董事。華平集團準備通過大唐控股免去由大唐控股選舉的兩名現任大唐微電子董事，即魏少軍和李大偉，選舉孫強和程章倫為新任大唐微電子董事，并通過大唐控股任命孫強為大唐微電子董事長。

　　事實上，早在此前的8月17日，華平創投就已經通過美邁斯律師事務所發給大唐電信一紙傳真，將雙方一年半前簽訂的合資協議公開“撕毀”了。

　　2005年的冬天，對于大唐電信來說，一場資本“遭遇戰”已經不可避免。

　　巧妙而復雜的協議

　　2004年3月26日，華平創投與大唐電信簽訂的《股權投資協議書》，一直被外界看作是復雜而巧妙的。

　　根據《股權投資協議書》，大唐電信首先將其持有的大唐微電子31.71%股權以8200萬元的價格轉讓給大唐控股，5%的股權以1300萬元的價格轉讓給華平中國投資。

　　然后，大唐控股分兩次共向華平創投為首的8家機構發行總值9843萬美元的可轉換債券。其中雙方約定，大唐控股于2004年6月30日前，完成第一次發行2843萬美元A類可轉換債券，于2005年6月30日前完成第二次發行7000萬美元B類可轉換債券。

　　成立于2001年的大唐微電子公司，股權結構原為：大唐電信持85%，西安大唐電信有限公司持10%，公安部第一研究所持5%。其中西安大唐電信有限公司為大唐電信控股99%的公司。而大唐控股與華平中國投資分別是大唐電信與華平創投為完成本次合資議案而專門設立的公司。

　　發行可轉債獲得的資金主要用于大唐控股增持大唐微電子的股權至95%和用于追加對大唐微電子的投資。而如果可轉債全部轉股后，華平創投這8家機構將可以獲得大唐控股38.64%的股權，而大唐電信對大唐控股的股權由原來的100%將下降至61.36%。

　　“如果交易成功，通過轉讓間接控股股東大唐控股38.64%的股權，大唐微電子將獲得境外資本9843萬美元的資金支持。”銀河證券一位分析師表示，當時大唐電信非常缺乏資金，無法滿足大唐微電子的進一步發展，華平創投的出現解決了這一問題，“應該說，大唐電信的這筆買賣是劃算的。”

　　一方劃算，另一方也能夠劃算嗎？雙方能否雙贏？

　　“對于華平創投來說，當然不會做虧本的買賣。”一位曾接近原大唐電信總經理魏少軍的人士告訴記者，對于華平創投來說，其看重的主要是大唐微電子海外上市的預期。

　　上述銀河證券分析員分析，事實上與大唐的合作，華平投資還“埋了伏筆”。根據2004年4月16日大唐電信的補充協議，大唐香港將為大唐控股即將發行的A類和B類可轉換債券提供擔保，并以大唐香港持有的大唐控股100%的股權抵押給華平創投旗下子公司華平亞洲作為抵押。

　　“通過抵押，華平創投徹底將合資風險拋給了大唐電信。”

　　華平創投“單挑”

　　2004年，大唐控股順利向華平創投等8家機構發行了2843萬美元A類可轉換債券，但2005年6月30日，大唐電信未能及時向華平創投發行7000萬美元B類可轉換債券。

　　2005年8月17日，華平創投首次向大唐控股和大唐香港發去傳真。內容為，“大唐微電子未經債券持有人華平創投同意，向大唐電信提供了近1.6億元人民幣的資金，金額已超過了大唐微電子公司上一財年凈資產的10%。”與此同時，“華平創投注意到大唐電信及相關大唐實體沒能在2005年6月30日之前完成協議的第二步內容，在2005年6月30日之前發行B類債券。”

　　華平創投認為，“以上兩點違反了雙方在之前簽訂的協議，構成違約。債券持有人準備采取恰當的法律措施來解決違約事件以補償他們支付的可轉換債券成本(2843萬美元)和包括法律費用在內的費用支出。”

　　8月22日，華平創投稱，根據補充協議，華平創投已經通知律師執行大唐控股100%的股權抵押。

　　對此，大唐電信迅速反應，回擊華平創投的說法。

　　大唐電信在公告中稱，華平創投提到的上述資金轉移，其中4644萬元是公司在建設專供微電子公司使用的研發辦公樓及生產用廠房過程中，由微電子公司暫時墊支的部分建設費用，其余款項是公司與微電子公司在生產經營過程中產生的正常業務往來款項。由于往來款項沒有及時歸還，以及部分資金往來未履行微電子公司章程規定的關聯交易審批手續，造成了上述事項。

　　而至于為什么沒有及時按計劃向華平創投發行7000萬美元B類可轉換債券，大唐電信表示，2004年7月21日證監會頒布了《關于規范境內上市公司所屬企業到境外上市的有關問題的通知》，該通知規定，上市公司所屬企業申請到境外上市，應當符合上市公司最近一個會計年度合并報表按權益享有的所屬企業的凈利潤不得超過上市公司合并報表利潤的50%。

　　在2005年的半年度報告中，大唐電信的凈利潤達到了13155817元，而大唐電信其他的控股公司以及參股公司中，大部分虧損，只有極少數盈利，其中利潤第二好的公司也僅為2139902.15元。大唐微電子在上市公司里所創造的利潤顯然已經超過了50%。

　　因此大唐微電子海外上市的計劃暫時擱淺。“上述條款的頒布對公司與華平創投已達成的合作協議的繼續執行產生了重大影響，致使B類債券未能如期發行。”

　　10月18日，大唐電信進一步公告稱，針對此前華平創投表示大唐控股股權已經過戶至華平亞洲的事實，“經公司查實，華平創投并沒有完成大唐控股股權過戶手續。”

　　11月24日，華平創投再次向大唐電信發來律師傳真，表示已經將大唐控股的股權掌握在手里。

　　角逐大唐微電子

　　在華平創投與大唐電信撕破臉皮后，大唐微電子公司將面臨命運的抉擇。

　　按照雙方已經完成的投資協議，華平創投通過100%控股大唐控股后，就可以間接持有大唐微電子31.71%的股權，同時通過華平中國投資持有的大唐微電子5%的股權，總共加起來華平創投一共可以持有了大唐微電子36.71%股權。

　　在原投資協議中，華平創投即使再多付出7000萬美元的代價，也只能獲得大唐微電子95%的控股股東大唐控股38.64%的股權。

　　公開資料顯示，大唐微電子公司作為中國電信行業最主要的智能卡供應商之一，其產品始終保持市場領先地位。大唐微電子SIM卡／UIM卡產品銷售大幅增長，在移動高端SIM卡市場中的占有率排名第一。

　　2004年，大唐微電子全面進入第二代身份證市場。市場人士分析，隨著2004年1月1日《中華人民共和國身份證法》正式實施，第二代IC卡式身份證也全面開始換發。如果按照2004年更換5000萬張來計算，包括外圍市場將至少帶給信息產業30億元的新市場，將給大唐微電子帶來巨大的商機，也將為大唐電信帶來盈利契機。

　　上述銀河證券分析師認為，“畢竟大唐電信還控制著大唐微電子48.29%的股權，同時公司絕對控股的西安大唐電信有限公司持有的10%的股權，在股權數上，58.29%還是占據著絕對優勢的，圍繞大唐微電子的股權之爭沒有多少回旋的余地。

　　“華平創投作為一個風險投資基金來說，其本身的特性決定了它不會長期持有大唐微電子的股權。”上述接近原大唐電信高管的人士分析，即使華平創投有安排董事和董事長的權利，但是整個公司的經營它們沒有經驗，決策權也很難落到二股東手上。

　　該人士告訴記者，華平創投最賺錢的做法估計還是要轉讓股權，不管說是賣回給大唐電信還是賣給其他人，畢竟它付出僅2843萬美元就獲得了31.71%的股權，這個代價不是很高，容易找到接盤者。

　　到底雙方會做出什么樣的決策？12月5日下午，大唐電信總裁辦公室負責人李麗表示，現在對所有問題都還不便解釋。

　　就在記者發稿時，一位大唐電信的內部人士告訴記者，針對華平創投的單方面行動，大唐已經成立了一個專門的工作組來應對這個事情的進一步發展。而華平方面則向記者發來一份《美國華平投資集團聲明》，稱目前華平集團正與大唐電信進行直接溝通，仍然希望與大唐電信找到解決問題的方案。