嘉瀏高速股權存爭議 隧道股份股改闖關涉嫌無效

　　本報記者 汪恭彬

　　上海報道

　　12月5日通過股改方案的隧道股份(600820.SH)又面臨新的問題。

　　“上海茂盛在11月23日凍結了城建投資持有的嘉瀏高速49%股權，12月2日被城建方面非法解凍，目前我們要求再次凍結。”12月5日晚間時候，上海茂盛集團董事長助理高建明對本報記者說。

　　上述嘉瀏高速49%的股權是被作為對價置入隧道股份的。隧道股份在12月5日股東大會表決當日的公告中，再次聲稱，嘉瀏高速的股權未被凍結。

　　恰在同日，隧道股份股東大會表決通過了大股東10送3股和嘉瀏高速100%資產置換的方案，參與投票的流通股股東中，80.2069%投了贊成票。

　　信達律師事務所則受上海茂盛集團委托，向隧道股份發出律師函，稱城建投資持有的嘉瀏高速49%的股權歸屬存在爭議。如果在爭議尚未通過司法程序解決之前，擅自受讓上述股權將面臨重大的法律風險，并將承擔由此引起的法律后果。

　　股東大會涉嫌無效

　　業內人士認為，盡管以高票通過股改方案，但圍繞隧道股份股改過程，隱在其后的法律瑕疵卻一步一步被撕開。

　　創元律師事務所資深律師鄭彧認為，隧道股份的股東大會至少存在兩大問題：

　　其一，

　　其二，12月5日的股東大會僅對嘉瀏高速100%資產置換方案進行表決，而如果嘉瀏高速49%股權無法過戶，改由等額現金資產注入，則需要重新召開股東大會表決。

　　這可能意味著隧道股份股改之路更為漫長。

　　知情人士稱，對于前一質疑，隧道股份的保薦機構——中信

　　對于第二質疑，隧道股份股改方案仍可能面臨變局。

　　隧道股份內部人士認為，城建投資目前持有嘉瀏高速49%的股權，因而寄希望于近期將這筆股權轉讓至隧道股份，從而完成股改。

　　而如果嘉瀏高速49%的股權被等額現金替代，則按照公司法相關規定，必須作為另一提案，再次提交公司股東大會表決，此中時間間距是30天。

　　隧道股份的上述設想遭到了上海茂盛方面的強烈阻擊。

　　據上海茂盛的高層透露，他們已經向上海一中院發函。在12月6日上午和上海一中院相關負責人溝通后，目前的可能進展是，嘉瀏高速49%的股權暫時穩定，不過戶亦不凍結。

　　由于嘉瀏高速主營特許經營之公路，其股權轉讓必須獲得上海市政局通過。據悉，市政局將約請上海茂盛和城建投資雙方在12月7日進行磋商。

　　股改全程的不確定性

　　揭開隧道股份股改全程，竟是一連串的不確定性。

　　在10月31日和11月9日兩次出具的股改說明書中，并未出現任何有關嘉瀏高速49%股權存在歸屬瑕疵的內容。

　　直到11月23日，在上海茂盛向監管層等多方反映情況之后，才發布公告。不過該公告宣稱嘉瀏高速49%股權轉讓不存在法律問題，同時發布的法律意見書亦認為股權過戶轉讓無法律障礙。

　　上海茂盛方面的律師認為，該法律意見書只對股權歸屬的形式要件進行分析，而并未對實質性要件——即股權歸屬的爭議進行披露。

　　知情人士透露，出具法律意見書的上海金茂律師事務所在股改當初并未獲知該等股權有涉回購之事，到了后來才“突發”此事。

　　同時，在有關股權已經被人民法院凍結，并且不可能在近期審理完畢的情況之下，隧道股份也不可能如期辦理股權轉讓手續。

　　“由此，本人作為隧道股份的股東，將在本次投票中投反對票，并且將呼吁廣大流通股股東投反對票。”自稱持有隧道股份1000股的流通股股東——上海市凱榮律師事務所金嘉杰說。

　　11月23日發布補充說明后，上海茂盛于11月24日將城建投資所持嘉瀏高速49%的股權凍結。

　　上海市一中院為此出具的民事裁定書顯示，將“查封、凍結、扣押被告城建投資、第三人嘉瀏高速銀行存款人民幣4900萬元或其他相應等值資產”。

　　上海茂盛集團董事長助理高建明說，“當時法院強調這是表述問題，并首肯我們凍結的是嘉瀏高速49%股權的特定物，而非等值資產。”

　　“隧道股份在12月5日的公告中正是利用了這一表述，否認股權被凍結。”高建明說，“12月2日下午，隧道股份請求法院解凍了該部分股權。”

　　上海一中院在12月2日出具的民事裁定書中稱，“在訴訟保全期間，被告提供了4900萬元人民幣現金擔保，并向本院提出解除上述股權保全的申請。”

　　記者注意到，該民事裁定書的編號“(2005)滬一中民三商初字第412號”竟與此前11月24日出具的關于凍結財產的民事裁定書編號完全一致。

　　而來自隧道股份方面的消息則表明，股東大會通過了股改方案，目前城建集團及其子公司持有嘉瀏高速100%股權，力爭在近期內完成過戶。

　　“股改完成后，上海茂盛可從隧道股份收購嘉瀏高速49%的股權，這樣就不影響股東大會的效力，也不影響股改的順利實施。”一位知情人說。

　　但根據記者從上海茂盛方面的了解，目前嘉瀏高速49%的股權仍存在重大不確定性。在此案庭審之前，該等股權將不大可能被過戶至隧道股份。

　　這意味著隧道股份實施股改將視案件進展情況確定；如果該等股權難以過戶，則必須由非流通股股東重新提出方案，由公司股東大會重新表決。