銀泰中心借雞生蛋 科學城7.5億巨資卻有無實惠

　　科學城參與的北京銀泰中心柏悅府項目號稱“北京最高檔公寓”，看似賺足了進軍北京CBD的風光，卻由于采用“非法人型聯營合作方式”，收益被限定在有限的水平

　　作者:本刊特約作者 張彤/文

　　中國銀泰投資有限公司(下稱“中國銀泰”)在資本市場的每次出手都會引來關注，而

此次也不例外。2005年11月22日，科學城(000975)宣布，中國銀泰擬收購公司24.40%的股權，收購完成后將成為公司第二大股東。公告收購后，中國銀泰隨即開始了對科學城的“大換血”，科學城迅速進軍北京CBD，巨資投入地產項目。

　　這看似突然，而實際上早在2003年時，科學城與中國銀泰的接觸就已經悄悄的開始了。

　　3.5億元投資霧里看花

　　2003年10月23日，科學城公告稱公司與中國銀泰簽署了合作意向書，雙方擬共同出資1億元，組建北京科學城房地產開發有限公司(下稱“合資公司”)，投資比例為科學城占60%，中國銀泰占40%，成立合資公司的目的是為了參與北京銀泰中心項目的建設。

　　北京銀泰中心位于CBD東三環國貿橋西南角，規劃由3座正方形塔樓及裙房組成，其中包含頂級寫字樓、高檔公寓、超五星級酒店和高檔商場四個部分，預計2007年6月底竣工。北京銀泰中心由中國銀泰的全資子公司北京銀泰置業有限公司(下稱“北京銀泰”)開發，原來預計于2006年年底竣工。

　　在科學城宣布參與北京銀泰中心項目后，雙方成立合資公司之事就沒有了下文。到了2004年6月，科學城再次公告稱將參與北京銀泰中心項目，但是與中國銀泰的合作方式卻發生了巨大的變化。科學城當時的公告顯示，公司將出資3.5億元，與中國銀泰全資子公司北京銀泰采取非法人型聯營合作方式，合作開發北京銀泰柏悅酒店(北京銀泰中心組成建筑之一，美國凱悅國際酒店管理集團投資并管理的超五星級酒店，下稱“柏悅酒店”)項目。

　　據了解，在中國的房地產行業中經常采用聯合開發的方式，即雙方當事人約定,由一方提供建設用地使用權，另外一方提供資金、技術、勞務等，合作開發土地、建筑房產等項目，共擔風險，共享收益。而非法人型聯營的聯合開發形式包括建聯合管理機構和不成立聯合機構， 按照合同的約定各自獨立履行義務兩種方式。聯合開發房地產合同內容復雜，標的巨大，履行期限長，極易引發糾紛；而一旦產生糾紛，由于目前我國相應的法律規定尚不具體，實踐中對其法律性質認識不一，訴訟周期一般都很長。因此，專家建議簽訂聯合開發合同一定要謹慎。那么，科學城為何不采取正常的設立合資項目公司的方式來參與柏悅酒店項目，而是采取非法人型聯營的形式進行合作呢？

　　而且，對于這樣一個涉及資金高達3.5億元的投資項目，科學城竟然沒有說明投資雙方今后的利益如何分配，以及3.5億元的投資本金如何收回等重要的問題。對于本來就容易產生糾紛的非法人型聯營合作方式，科學城如此簡單的信息披露只會讓投資者感到投資的不確定。

　　而實際上科學城賬面并無閑置的資金，公司為了籌集投資柏悅酒店所需的3.5億元資金，擬向有關商業銀行申請3年期，額度為3.5億元的貸款。如果資金被占用3年，意味著銀泰酒店柏悅項目的投資風險進一步集中在科學城身上。

　　資產轉讓暗埋伏筆

　　上述3.5億元的投資還只是科學城對北京銀泰中心項目投資的一小部分，2005年11月22日，科學城宣布公司控股股東凱得控股擬將其持有的1.3億股科學城國家股轉讓給中國銀泰，若轉讓成功，中國銀泰將成為科學城第二大股東(持股24.4%)。而在中國銀泰成為科學城潛在的第二大股東之后，科學城與中國銀泰之間隨即又進行一次更大的合作，通過這次合作，科學城從“凱得系”投身“銀泰系”，而業務也從原先的市政環保轉戰房地產。

　　2005年11月，科學城控股子公司凱得市政和環保環美共同出資1000萬元合資組建了廣州源盛得市政服務有限公司(下稱“源盛得”)，之后不久凱得市政又以實物資產及少量現金共計3.9億元對源盛得進行了增資，增資后源盛得的注冊資本變更為4億元。11月26日，科學城公告稱控股子公司凱得市政和環保環美擬將所持有的源盛得100%股權按其凈資產價值轉讓給公司第一大股東凱得控股及其子公司，轉讓價格為4億元。通過此次轉讓，凱得市政的主要經營性資產被轉給大股東，完成了科學城從市政環保領域的退出。

　　2004年凱得市政的凈利潤為6695.03萬元，而當年科學城的凈利潤不過7490.5萬元，若沒有了來自凱得市政的收益，科學城的業績可想而知。那么科學城為什么要出售源盛得呢？答案就是轉而進軍地產業，而收益的來源就是與未來的第二大股東中國銀泰的合作項目。

　　高檔公寓收益封頂

　　2005年11月26日科學城公告稱，公司擬出資4億元，與北京銀泰采取非法人聯營形式及協同銷售分享收益的方式，參與合作開發北京柏悅府項目，而柏悅府項目實際就是上述北京銀泰中心項目中的公寓部分。

　　又是與北京銀泰合作，又是以非法人型聯營方式，而此次合作金額更是達到了4億元，較上次的3.5億元又有增加。只是這次科學城交待了雙方在利益分配上的一些細節問題。也正是因此暴露出非法人型聯營方式的風險。

　　科學城公告顯示，雙方將會有3種利益分配形式，分別根據柏悅府每建筑平方米銷售均價在3萬元到5萬元分成3種情況(見資料)。

　　顯而易見，如果柏悅府項目均價在3萬元以下，科學城的收益將為零，即使均價超過3萬元科學城也談不上有利可圖。柏悅府規劃設計總建筑面積約17394平方米，據科學城公告的雙方收入分配原則計算，即使銷售價格達到每平方米4萬元，科學城所有的收益也僅為3478.8萬元(0.2萬元×17394)，而4億元資金兩年的貸款利息要遠高于此，可科學城為了籌集這4億元資金而賣掉的資產的年盈利能力在6000萬元以上。如果柏悅府每平方米的售價達到了5萬元，科學城的收益也不過僅7800萬元左右，而5萬元的高價有譜嗎？

　　通過上述公告不難看出，科學城參與柏悅府項目的若要保本，柏悅府未來最低的售價應在每建筑平方米3萬元以上。科學城公告顯示，柏悅府公寓位于北京銀泰中心主塔樓第31層、32層和第47層至54層，建筑面積約17394平方米。雖然北京銀泰中心地處北京CBD黃金地帶，又有名建筑師參與設計，但通過對同一地區建筑物目前的售價比較可以發現，要達到每平方米3萬元的售價并不容易。

　　2005年，新加坡嘉德置地購買了位于CBD的中環世貿中心兩座寫字樓，成交均價為每平方米1.87萬元左右。而據《安家》雜志日前剛剛推出的“北京25所頂級公寓價格排行”顯示，目前在北京銷售價格最高的公寓之中，除排名第一的棕櫚泉國際公寓的銷售均價達到了每平方米3.5萬元，其余公寓每平方米銷售均價都在3萬元以下，且能達到2萬元者不到排名的一半，而與柏悅府處于同樣地理位置的建外SOHO、新城國際等排名明顯靠后，銷售價格均不高于每平方米1.8萬元。

　　北京銀泰中心由3棟塔樓構成，迄今最接近3萬元均價的銷售數據是，2005年中國人民財產保險股份有限公司出資17億元購買了北京銀泰中心整棟東塔樓，面積7.8萬平方米，折合每平方米售價不足2.18萬元。據北京銀泰中心工作人員介紹，柏悅府將于下月中旬開始預售，預計初期投放的部分公寓銷售均價在38000元左右，該項目可成為北京最高檔公寓項目，未來售價可能還會更高。

　　但是，在北京CBD地區云集者眾多高檔地產項目，預計2006年、2007年CBD將有大量高檔寫字樓項目入市，總建筑面積將達60萬平方米。這也制約著CBD內的房地產價格不可能在未來瘋漲。收益被限制死了，未來4萬元，甚至5萬元售價有何保障？

　　何況，收益多少還只是小事，目前受國家宏觀政策調控影響，房地產市場充滿不確定性，一旦北京銀泰中心的銷售或雙方的合作出現了問題，由于采取的是非法人型聯營合作方式，屆時，科學城先后兩次投入的7.5億元資金的安全性又拿什么來保證呢？

　　柏悅府銷售收入分配原則：

　　(1)若該結算期內，柏悅府每建筑平方米銷售均價在30000元以上且在40000元或以下時，科學城實際分得：(銷售均價-30000)×銷售面積×20%。北京銀泰分得其余的部分；

　　(2)若該結算期內，柏悅府每建筑平方米銷售均價在40000元以上且在50000元或以下時，科學城實際分得：((40000-30000)×20%+(銷售均價-40000)×25%)×銷售面積。北京銀泰分得其余的部分；

　　(3)若該結算期內，柏悅府每建筑平方米銷售均價在50000元以上時，科學城實際分得：((40000-30000)×20%+(50000-40000)×25%+(銷售均價-50000)×30%)×銷售面積。北京銀泰分得其余的部分。