第十二批股改公司股改方案大掃描

　　10家公司今日披露對價方案，其中8家公司對價達到或超過“10送3”

　　□ 本報記者 張 歆

　　今日，全面股改第十二批公司亮相，19家公司(上海12家、深圳7家)中，有10家公司今日披露了股權分置改革方案。同屬于全面股改第十二批上市公司的杭鋼股份(資訊 行情 論

壇)600126�牎⒕琵堧娏�(資訊 行情 論壇)600292�牎�棲霞建設(資訊 行情 論壇)600533�牎ⅱ漇T安信600816�牎⑷�興股份(資訊 行情 論壇)600779�牎⑻靹撝脴I(資訊 行情 論壇)600791�牎⒊嗵旎�(資訊 行情 論壇)600227�牎⒑霞淤Y源000826�牎⑻齑筇熵�(資訊 行情 論壇)000836�牨硎荆�非流通股股東提出了股權分置改革動議，經過征求證券交易所的意見，公司股票自即日起開始停牌，并將于近日披露股權方案。同時，屬于全面股改第十一批公司的申達股份(資訊 行情 論壇)600626�牻袢找才�露了股改相關文件。

　　此外，中海發展(資訊 行情 論壇)600026�牎⒓�林森工(資訊 行情 論壇)600189�牎⑸顕�商(資訊 行情 論壇)000056、200056�牨硎荆�股權分置改革方案已獲相關國資部門批準；豫光金鉛(資訊 行情 論壇)600531�牴蓹喾种酶母锓桨敢惨呀洬@得河南省人民政府批準。

　　外高橋(資訊 行情 論壇) 10送3

　　外高橋600648、900912�犎�體非流通股股東向全體A股流通股股東按照每10股支付3股股份。改革方案實施后，非流通股股東共需要向A股流通股股東支付16335000股的對價。

　　根據相關法律、法規和規章的規定，非流通股股東除已做出法定承諾外，公司控股股東上海外高橋集團�犛邢薰�司持有公司國有股43560.00萬股，占公司總股份的58.47%�犠鞒鲆韵绿貏e承諾：持有公司的非流通股股份自改革方案實施之日起36個月內不通過證券交易所掛牌交易出售。

　　違約責任：承諾人如不履行或不完全履行在本次股權分置改革中所做出的承諾，愿意接受中國證監會采取的相關行政監管措施，并賠償公司其他股東因此遭受的損失。

　　保薦意見：根據計算，外高橋A股市場流通權的總價值對應1452.27萬股流通A股，即相應的對價安排為每10股流通A股獲得2.67股。為了充分保護A股流通股股東的利益，控股股東將按照每10股流通A股獲付3股股份的比例向A股流通股股東執行對價安排。相關股東會議股權登記日在冊的A股流通股股東，假設其持股成本為2005年12月2日前120日均價5.77元/股，A股流通股股東每10股獲付3股后，其持股成本下降至4.44元/股，持股成本的下降增強了A股流通股股東對二級市場價格波動的承受能力，A股流通股股東的權益得到較好的保護。

　　蘭生股份(資訊 行情 論壇) 10送3.5

　　蘭生股份600826�犚怨蓹喾种酶母锓桨笇嵤┕蓹嗟怯浫展杀窘Y構為基礎，流通股股東每持有10股流通股將獲得3.5股股票的對價，非流通股股東上海蘭生集團�犛邢薰�司目前持有公司國家股185288192股，占公司總股本的66.07%，下稱：蘭生集團�爲�向流通股股東支付共33299000股股票。本次股權分置改革工作所發生的相關費用全部由蘭生集團承擔。

　　蘭生集團作為公司唯一非流通股股東，做出如下特別承諾：蘭生集團持有的原非流通股份自獲得上市流通權之日起，在24個月內不上市交易或者轉讓；在上述期滿后，在12個月內通過證券交易所掛牌交易出售的原非流通股股份占公司股份總數的比例不超過5%，在24個月內不超過10%。蘭生集團通過證券交易所交易系統買入的流通股不受上述限制。

　　保薦意見：蘭生股份非流通股股東擬支付的對價水平“每10股流通股獲付3.5股”高于理論對價水平“每10股流通股獲付2.69股”。此外，公司控股股東蘭生集團還做出了延長限售期的承諾。以上對價及承諾的安排均有利于維護流通股股東利益，增強公司股東的持股信心。因此，保薦機構認為蘭生股份非流通股股東在本次股權分置改革方案中所支付的對價合理，符合公司全體股東的共同利益，有利于公司的發展。

　　西藏圣地(資訊 行情 論壇) 10送3

　　西藏圣地600749�犎�體非流通股股東一致同意，在現有流通股股本的基礎上，向股權分置改革方案實施的股份變更登記日在冊的全體流通股股東按每10股送3股的比例安排對價，共計720萬股。

　　非流通股股東法定承諾：全體非流通股股東承諾其持有的原非流通股份，自股權分置改革方案實施之日起的12個月之內不上市交易或者轉讓；持有公司股份5%以上的非流通股股東西藏國際體育旅游公司、北京古越房地產開發有限公司、西藏農牧業機械集團總公司和西藏自治區信托投資公司承諾在前項承諾期期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售股份數量占公司股份總數的比例在12個月內不超過5%，在24個月內不超過10%；非流通股股東通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量，達到公司股份總數1%的，應當自該事實發生之日起2個工作日內做出公告，但公告期間無需停止出售股份。

　　第一大股東國風集團特別承諾：其所持有的原非流通股股份，自股權分置改革方案實施之日起24個月內不上市交易或者轉讓；在前項承諾期期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售股份數量占公司股份總數的比例在12個月內不超過5%，在24個月內不超過10%。

　　保薦意見：對價水平的理論測算結果是每10股流通股獲得非流通股股東支付的對價1.06股。本次股權分置改革方案的對價安排是10送3股，高于理論測算結果。公司非流通股股東為取得所持股票流通權而送給流通股股東的720萬股高于流通權的價值所對應的西藏圣地流通股股數255萬股，因此，股權分置改革方案的對價安排體現了對流通股股東利益的充分保護，有利于保持市場穩定。

　　升華拜克(資訊 行情 論壇) 10送3

　　升華拜克600226�牱橇魍ü晒蓶|將向流通股股東支付29232000股公司股份，即流通股股東按其持有的流通股股數每10股獲3股股票。

　　全體非流通股股東將遵守規定履行法定承諾義務。此外，非流通股股東升華集團控股有限公司公司的控股股東，下稱：升華集團�犔貏e承諾：升華集團承諾現持有的公司股份自獲得上市流通權之日起，36個月內不上市交易或轉讓；在上述承諾期滿后24個月內，通過交易所掛牌交易出售股份的價格不低于5.5元。當公司派發紅股、轉增股本、增資擴股、配股、派息等情況使股份數量或股東權益發生變化時，最低減持價格作相應調整。

　　非流通股股東天津開發區鴻基置業有限公司特別承諾：在辦理持有的非流通股股份上市流通時，應先履行其與升華集團和非流通股股東源裕投資有限公司三方簽訂的協議書中約定的義務，并按照上海證券交易所的有關規定提出該等股份的上市流通申請。

　　保薦意見：股權分置改革前的公司價值總額應等于股權分置改革后的公司價值總額，特別是使流通股股東在股權分置改革后持有股份的價值總額不低于其在股權分置改革前持有股份的價值總額，根據測算，在股權分置改革實施前后公司價值不變的假設下，流通股股東理論獲送股份比例為21.15%，即流通股股東每持有l0股應獲得2.115股的對價才能保持改革前后流通股股東持有股份的價值不變。為了保護流通股股東的權益，升華拜克股權分置改革方案實際對價安排為流通股股東按其持有的流通股股數每10股獲送3股股票，流通股股東實際獲送股票的比例高于理論獲送股份比例41.85%。公司非流通股股東向流通股股東安排的對價股份合計29232000股，多支付8624951股股份，按照改革后每股股票價值計算，多支付的對價總額為3182萬元。

　　上海航空(資訊 行情 論壇) 10送3

　　上海航空600591�牭姆橇魍ü晒蓶|為其持有的非流通股股份獲得流通權向流通股股東支付股票對價，流通股股東每10股獲付3股股票，公司的非流通股股東共需支付90000000股股票。

　　非流通股股東承諾：公司全體非流通股東承諾持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在12個月內不上市交易或者轉讓；持股5%以上的非流通股股東上海聯和投資有限公司、中銀集團投資有限公司和錦江國際集團�犛邢薰�司承諾，在前項承諾期期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售的股份占股份總數的比例在12個月內不超過5%，在24個月內不得超過10%。

　　違約責任：承諾人若違反承諾函項下的任何承諾，均愿意依法承擔違約責任，對上海航空其他股東受到的直接經濟損失承擔補償責任。

　　保薦意見：根據測算，非流通股東為使非流通股份獲得流通權而向每股流通股支付的股份數量應該為0.266，從保障流通股股東利益為出發點，非流通股東為使非流通股份獲得流通權而向每股流通股支付的股份數量最終確定為0.3股，即流通股股東每持有10股流通股將獲得3股股份的對價。于方案實施股權登記日在冊的流通股股東，假設其持股成本為11月30日前60個交易日收盤價均價3.33元，若股權分置改革方案實施后上海航空股票價格下降至2.56元/股(下跌了23%)，則其所持有的股票總市值與其持股成本相當，即流通股股東處于盈虧平衡點；若股權分置改革方案實施后股票價格在2.56元/股基礎上每上升(下降)1%，則流通股股東盈利(或虧損)1%。參照境外同行業上市公司市凈率水平，并綜合考慮上海航空的盈利狀況、資產狀況和目前市價等因素，保薦機構認為上海航空非流通股東使其所有非流通股份獲得流通權而向流通股股東支付的對價是合理的。

　　江鈴汽車(資訊 行情 論壇) 10送12.10元現金

　　江鈴汽車000550、200550�犚怨蓹喾种酶母飳嵤┑怯浫赵趦匀�體流通A股股東獲得江鈴集團及其他非流通股股東送出的現金為對價安排，送出現金總額為14229.60萬元，其中12��712.56萬元由所有非流通股股東按比例承擔，其余1517.04萬元由江鈴集團單獨承擔，這樣流通A股股東每10股獲送現金數量為12.10元(以江鈴汽車A股2005年12月2日收盤價格5.36元/股為基礎，對價安排換算成股份后約為流通A股股東每10股獲送2.257股)。股權分置改革方案實施后A股首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得A股市場的上市流通權。

　　先行墊付安排：江鈴集團特別承諾對表示反對意見和未明確表示同意的非流通股股東的對價安排先行代為墊付。代為墊付后，該部分非流通股股東所持股份如上市流通，應當向代為墊付的第一大非流通股股東償還代為墊付的款項及相關期間利息，或者取得代為墊付的第一大非流通股股東的書面同意。此外，由于江鈴汽車集團財務有限公司向江鈴汽車之經銷商提供融資服務，向江鈴汽車提供結算服務，對于截止2005年11月30日江鈴汽車存于江鈴汽車集團財務有限公司的結算款余額8317萬元，江鈴集團將采取措施盡快解決，并于2005年12月31日前將上述結算款項劃至江鈴汽車在其他金融機構的存款賬戶。

　　保薦意見：參照國際資本市場上主要汽車廠商的平均市盈率水平，為充分保護流通A股股東的利益，保守估計江鈴汽車在A股市場全流通情況下的A股股票理論市盈率水平為8倍，流通權價值13406.4萬元。在參考以上理論測算的流通權價值后，以保障流通A股股東利益為出發點，非流通股股東愿意執行對價的現金金額總計為14229.60萬元，即方案實施股權登記日在冊的流通A股股東，每10股獲送現金12.10元。本次改革對價安排，綜合考慮了江鈴汽車的盈利狀況、發展前景及股票市場價格等綜合因素，兼顧了各類股東的長遠利益和即期利益，是按照有利于公司持續發展、有利于促進市場平穩發展的原則基礎上制定的。非流通股股東為使非流通股份獲得流通權而向流通A股股東實施的對價安排高于測算的流通權價值，是合理的，也保證了流通A股股東的實際利益。

　　華菱管線(資訊 行情 論壇) 折合10送1.845-1.453

　　華菱管線000932、125932�牱橇魍ü晒蓶|華菱集團和米塔爾向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東無償派發期限2年、行權價4.82元、采用股票給付結算方式的歐式認沽權證(或認沽權利)，派發的權證(或權利)總量不超過56986.27萬份。根據方案實施股權登記日前公司可轉債轉股率的不同，每10股流通股將獲得8-6.3份認沽權證(或認沽權利)。除華菱集團和米塔爾以外的所有其他4名非流通股股東既不支付對價，也不獲得對價，直接獲得流通權，但必須遵守法定承諾義務。

　　認沽權證(或認沽權利)具體派發比例如下：如果方案實施股權登記日登記在冊的流通股數量小于(含)71232.84萬股(截至2005年11月25日，華菱管線流通股總數為51538.57萬股。在相關股東會議股權登記日前一交易日(含當日)及之前，若共計86654.78萬元華菱轉債轉股，股份總數將達到71232.84萬股，此時的轉債轉股率為50.61%)，按照每10股派8份的比例發放；如果方案實施股權登記日登記在冊的流通股數量大于)71232.84萬股，每股派發比例計算公式為：56986.27萬份/方案實施股權登記日流通股總數；在可轉債全部轉股的情況下，認沽權證(或認沽權利)派發比例為每10股流通股獲得6.3份。

　　認沽權證或認沽權利的確定方式：華菱管線將本次股權分置改革最后一次連續停牌前的第20個交易日，即2005年12月23日定為市值確定起始日。如果市值確定起始日至相關股東會議股權登記日的20個交易日流通股份市值不低于30億元，相關股東會議股權登記日前60個交易日股票交易累計換手率在25%以上，經深圳證券交易所核準后，華菱集團和米塔爾將向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東無償派發認沽權證。若如上所述流通股份市值及累計換手率中任一條件不滿足深交所權證管理暫行辦法規定，華菱集團和米塔爾將向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東無償派發認沽權利。截至2005年11月25日，該公司股票流通市值為24.46億元，本次華菱管線非流通股股東能否發行認沽權證，取決于可轉債持有人的轉股情況。

　　華菱管線非流通股股東承諾將嚴格遵守國家法律、法規和規章的規定，嚴格履行法定承諾義務。此外，為維持華菱管線上市地位，華菱集團和米塔爾公司承諾：華菱管線本次股權分置改革，主要為解決非流通股股東與流通股股東之間的利益平衡問題，并不以終止華菱管線股票上市為目的，如因為權證行權導致公司股權分布不符合深圳證券交易所規定的上市條件，華菱集團與米塔爾共同承諾將在法律、法規、規章和規則規定的期限內實施維持上市地位的方案，并及時履行信息披露義務。

　　保薦意見：理論上華菱管線非流通股股東應向流通股股東支付的對價價值為118��538��723元，折合為流通股股東每10股應獲送0.56股。非流通股股東向流通股股東無償派發每份認沽權證的理論價值為0.9455元，按照每10股派8-6.3 份認沽權證的比例計算，流通股股東獲得的對價水平大約相當于每10股送1.845股-1.453股。以截至2005年11月25日華菱管線連續90個交易日的收盤價4.27元為流通股持股成本，以根據總市值不變法計算得出的合理股價為股改后的預期股價，經收益率公式計算后得出流通股股東股改后的最低收益率為9.97%，遠高于同期銀行存款利率。本次股改在充分保障流通股股東權益的基礎上還可使其具備一定的利益增加空間。

　　誠志股份(資訊 行情 論壇) 10送3

　　誠志股份000990�犎�體非流通股股東清華控股有限公司、清華同方(資訊 行情 論壇)股份有限公司、鷹潭市經貿國有資產運營公司、江西草珊瑚企業集團�牴�司、南昌高新區建設開發有限責任公司、江西省日用品工業總公司向股權分置改革方案實施股權登記日收市后在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司全體流通股股東支付股票對價，流通股股東每10股將獲得3股，總計2160萬股公司股票。

　　根據相關法律法規的規定，公司全體非流通股股東做出了法定承諾：公司非流通股股東持有的非流通股股份自改革方案實施之日起，在12個月內不上市交易或者轉讓；公司持股5%以上的非流通股股東持有的非流通股股份自改革方案實施之日起，在12個月內不上市交易或轉讓，在上述禁售期滿后的12個月內通過深圳證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份數量占公司股份總數的比例不超過5%，在24個月內不超過10%；公司持股5%以上的非流通股股東通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量達到公司股份總數1%的，自該事實發生之日起兩個工作日內將及時履行公告義務。

　　違約責任：公司非流通股股東清華控股有限公司、清華同方股份有限公司、鷹潭市經貿國有資產運營公司、江西草珊瑚企業集團�牴�司、南昌高新區建設開發有限責任公司、江西省日用品工業總公司分別承諾，承諾人未按承諾文件的規定履行其承諾時，應賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　保薦意見：以股權分置改革后股票理論價格4.89元測算，流通權價值對應的股數為7��018��405股，以公司流通股總數72��000��000股測算，理論對價水平約為0.097股(即送股方式下為每10股送0.97股)。考慮到股改方案實施后公司股價波動的不確定性，為切實保護流通股股東權益，實際對價在理論對價水平的基礎上提高至3.0股，即流通股股東每持有10股流通股將獲送3股。以公司流通股前60日收盤均價為5.37元/股作為流通股股東平均持股成本計算，股改方案實施后流通股股東持股成本將下降至4.13元/股，低于股改后理論股價4.89元，流通股股東可獲得18.40%的收益。全體非流通股股東在支付對價的同時還作出了股份限售承諾，根據有限售條件的流通股預計上市流通時間測算，流通股股東大致提前兩年獲得非流通股股東支付的流通權對價并獲取相應的收益，流通股股東可獲得4.50%的時間性收益。綜上所述，本股權分置改革方案實施完成后，流通股股東收益率綜合可達22.90%，較好地保護了流通股股東的利益；對價安排充分地考慮了公司基本情況和全體股東、特別是流通股股東的即期利益和未來利益，有利于公司的持續發展和證券市場的穩定。

　　公用科技(資訊 行情 論壇) 10送3

　　公用科技000685�爡⒓庸蓹喾种酶母锓橇魍ü晒蓶|擬以其持有的部分股份作為本次股權分置改革的對價安排，股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權。根據本方案，方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每10股獲送3股，對價股份將按有關規定上市交易。

　　追加對價安排：若公司發生下列情況之一，則觸發追加送股安排條件：(1)公司2006年度凈利潤低于1732萬元(2004年度凈利潤的150%)；(2)公司2006年度財務報告被出具非標準無保留審計意見；(3)在2007年4月30日(含本日)之前未能公告2006年年度報告，如遇不可抗力情況除外。當上述追加送股安排條件觸發時，公用集團將向追加送股股權登記日登記在冊的無限售條件的流通股股東執行追加送股安排，追加送股總數為4658743股。當上述追加送股安排條件1�牷驐l件(2)觸發時，公用集團將在公司2006年年度股東大會決議公告日后的2個交易日內公告追加送股的具體安排；當上述追加送股安排條件3�犛|發時，公用集團將在公司2007年4月30日后的2個交易日內公告追加送股的具體安排。

　　公用集團擬用于追送的股份自公司股權分置改革方案實施之日起由登記公司臨時保管；一旦追加送股安排的條件觸發，需要向流通股股東追送股份時，則向登記公司申請該部分股份的解凍。

　　除法定最低承諾外，公用集團還做出如下特別承諾：在法定的禁售期期滿后，公用集團只有在任一連續5個交易日(公司全天停牌的，該日不計入5個交易日)公司二級市場股票收盤價格達到5元(若此間有派息、送股、資本公積金轉增股本等事項，則對該價格進行除權除息處理)以上時，公用集團向交易所提出申請，經確認后通知登記公司解除相關股份的鎖定限制后方可通過交易所掛牌出售原非流通股股份。本次股權分置改革完成后，如果未來公用集團從二級市場購入公司股票，該等股票的上市交易或轉讓不受上述限制。公用集團同意登記公司在上述承諾鎖定期內及未達到減持條件時對公用集團所持原非流通股股份進行鎖定。公用集團如有違反承諾賣出原非流通股的交易，公用集團授權登記公司將賣出資金劃入公司賬戶歸全體股東所有。

　　先行墊付安排：對未明確表示同意的非流通股股東，在公司實施本次股權分置改革方案時，公用集團將先行代為墊付。代為墊付后，未明確表示同意的非流通股股東所持股份如上市流通，應當向公用集團償還代為墊付的對價，或者取得公用集團的同意，并由公用科技向深交所提出該等股份的上市流通申請。

　　股權激勵計劃：為了增強流通股股東的持股信心，激勵管理層的積極性，使管理層與公司股東的利益相統一，公用集團同意公司在股權分置改革完成后按有關規定制訂管理層股權激勵計劃。

　　保薦意見：按照合理對價率計算，公用科技流通股股東所獲送的總股數為2533.42萬股，即公用科技流通股股東每10股獲送2.719股。參加股權分置改革非流通股股東為使公用科技全部非流通股取得流通權而向流通股股東執行的對價安排高于其合理對價率所對應的股數，體現了對流通股股東的尊重，對價安排可行。

　　佛塑股份(資訊 行情 論壇) 10送3

　　佛塑股份000973�牱橇魍ü晒蓶|擬以其持有的部分股份作為本次股權分置改革的對價安排。根據本方案，方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每10股將獲送3股普通股，非流通股股東佛山市塑料工貿集團公司和佛山富碩宏信投資有限公司合計向流通股股東作出對價安排4��539.51萬股股份，對價股份將按有關規定上市交易。股權分置改革實施后首個交易日，工貿集團和富碩宏信持有的非流通股股份即獲得上市流通權。

　　原非流通股股東除遵守《上市公司股權分置改革管理辦法》所規定的法定承諾之外，還作出特別承諾：自股權分置改革方案實施之日起3年內，在佛塑股份每年年度股東大會上依據相關規定履行程序提出分紅議案，并保證在股東大會表決時對該議案投贊成票。分紅比例不少于佛塑股份當年實現的可供股東分配利潤的70%。若非流通股股東未履行此項承諾，則非流通股股東分紅所得劃入佛塑股份公司帳戶歸全體股東所有。

　　保薦意見：根據佛塑股份流通權價值的分析，按照超額市盈率倍數法測算，佛塑股改適宜的對價水平為10股送2.92股。公司非流通股股東為取得所持股票流通權而向流通股股東支付的45395103股，高于流通權價值所對應的佛塑股份流通股股數，對價水平綜合考慮了公司基本面和全體股東的即期利益和未來利益，有利于公司的發展和市場的穩定，同時充分保護了改革前后流通股股東的利益。

　　申達股份 10送3

　　申達股份600626�牽毓晒蓶|上海申達集團�犛邢薰�司持有公司212030840股股份，占總股本比例的44.78%，下稱：申達集團�犚灾苯铀凸煞绞较蛄魍ü晒蓶|支付對價，以換取所有非流通股份的上市流通權，流通股股東每持有10股流通股可獲送3股，申達集團共需支付59002272股股票。公司募集法人股股東在本次股權分置改革中不參與對價安排，既不支付對價也不獲得對價。

　　申達集團承諾：其持有的非流通股股份自改革方案實施之日起，在12個月內不上市交易或者轉讓；在前項規定期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占公司股份總數的比例在12個月內不超過5%，在24個月內不超過10%。

　　保薦意見：通過測算，理論對價為改革前流通股市值61362.36萬元與改革后原流通股股東持有的原股份數的理論持股市值47791.84萬元的差額，即13570.52萬元。亦即流通股股東共可獲送55845761股，每持有10股可獲送2.84股。為充分考慮流通股股東的利益，申達集團愿意按照10送3的比例向流通股股東送股。本次改革對價安排，綜合考慮了申達股份的盈利狀況、發展前景及市場價格等因素，充分兼顧了全體股東的長遠利益和即期利益，體現了“公開、公平、公正和誠實信用及自愿”原則，支付的對價合理。