隧道股份傳鬧劇 股改投票時發現對價已被凍結

　　嘉瀏高速49%股權爭議事件追蹤

　　本報記者 汪恭彬

　　上海報道

　　股改投票時，卻發現對價被凍結，這無疑是全面股改棋至中盤時的一幕鬧劇。隧道股份(資訊 行情 論壇)(600820.SH)成為這起鬧劇的主角。

　　11月24日，上海市第一中級人民法院(下稱“一中院”)執行庭保全組作出民事裁定，凍結上海城建投資發展有限公司(下稱“城建投資”)持有的上海嘉瀏

　　嘉瀏高速100%的股權置入隧道股份，是作為股改對價支付的。

　　國泰君安研究所分析師楊昕認為，按嘉瀏高速為隧道股份每年帶來2000萬元利潤計算，該100%的股權置換將相當于10送1.25股左右的對價。

　　但現在的問題是，在12月1日網絡投票之前，嘉瀏高速49%股權被依法凍結。

　　12月1日，隧道股份就股改再次發布補充說明，“城建集團承諾，如果城建投資所持嘉瀏高速49%的股權因爭議影響到股權過戶、轉讓，城建集團將以等價的現金資產補足。” 隧道股份董事會秘書辦的人士表示，該筆49%的股權將以同等的現金，而非資產補足。

　　據本報記者了解，上海交易所和隧道股份方面已經獲悉嘉瀏高速的49%股權凍結事件，隧道股份在12月1日已向上海市一中院請求解封。

　　但截至12月2日，隧道股份并未就嘉瀏高速49%股權被凍結之事對外公告。

　　這意味著在12月1日至12月5日為期5天的網絡投票日中，流通股股東至少有兩天最多有五天，都不知道嘉瀏高速49%股權已被司法凍結的法律事實。

　　在12月1日隧道股份的補充說明中，說的是“如果……影響過戶，才以現金補足”，那么股民是按資產置換方案投票，還是現金置換方案投票，或是召開兩次會議？

　　一切尚不得而知。

　　對價被凍事件

　　記者從上海一中院執行庭獲悉，上海茂盛是在11月23日向一中院提交訴狀的。

　　據透露，上海茂盛方面認為2004年10月向城建投資以4900萬元平價轉讓嘉瀏高速49%的股權以抵消委托貸款債務的行為，是與城建投資承諾接受上海茂盛回購上述股權這一先決條件緊密相聯的。

　　本報在11月28日曾以《“婚約在身” 隧道股份對價風波驟起》為題，進行了詳細報道。

　　上海一中院執行庭的一位法官表示，11月24日，一中院即作出民事裁定，將城建投資所持嘉瀏高速49%的股權依法凍結。

　　據本報記者調查，上海茂盛在11月30日將上述一中院關于凍結嘉瀏高速49%股權的協助執行通知書送達上海交易所上市部，要求上市公司進行公告。

　　次日，即12月1日，隧道股份股改開始網絡投票。12月5日，將召開股東大會表決。

　　上交所上市部的相關負責人在解釋隧道股份為何沒有公告時表示，“我們是嚴格按照相關程序進行公告的。”

　　據了解，上交所的公告將以上市公司出具的為準，由第三方出具的文件，則須由交易所方面向上市公司提醒，如果上市公司拒不公告，情節嚴重者，上交所將對其進行公開譴責。

　　“上交所的人士已經向隧道股份提醒，嘉瀏高速的49%股權已被凍結。但隧道股份方面仍以沒有收到相關凍結通知書為由，拒絕公告。”一位知情人士說。

　　不過，該知情人士表示，交易所并未提醒上市公司到工商局查詢。上海一中院正是在嘉定區工商局，執行凍結了嘉瀏高速49%的股權。

　　而來自一中院的消息則表明，城建集團方面已經在12月1日和一中院接洽，要求解封該部分股權，但遭到上海茂盛方面的拒絕。

　　現金不是對價

　　隧道股份曾在11月23日就股改出具過一次補充說明。

　　在當時的說明中，隧道股份強調嘉瀏高速的49%股權是城建投資合法、完整持有的，且程序完備，并出具了法律意見書。但戲劇性的是，就在那之后，嘉瀏高速49%的股權即遭受凍結。

　　12月1日，隧道股份繼續為此補充說明，文中表述，如果該部分股權無法過戶，則以等額現金資產補足。隧道股份董事會秘書辦的人士對此解釋說，這是對原先股改方案的補充和完善。

　　她向記者表示，所謂的現金資產，就指的是現金，而非資產。

　　隧道股份的主體方案是流通股股東獲得10送3股的對價，資產置換則作為額外對價內容。根據股改說明書，預計嘉瀏高速每年將為隧道股份貢獻2000萬元的利潤(假定置出資產的年利潤是0)，這部分利潤除以上市公司5.9億股的總股本，得出每股收益大約是0.03元。

　　按照同類上市公司16倍的市盈率計算，將提升0.48元股價，再除以3.83元(股改前10日加權交易價)的流通股成本，得出獲送的對價為0.125股——即10送1.25股。

　　國泰君安分析師楊昕認為，如果49%的股權換成等額的現金置入，那么其對價將不復存在。另外，根據金信

　　而根據資深投資經理王煒棟的分析，如果要以投入的現金和嘉瀏高速100%的股權對等的話，則必須大幅增加現金，實際上意味著，將增加派現作為支付對價。

　　根據王煒棟的分析，按照簡單測算，嘉瀏高速每年2000萬元的利潤乘以同類上市公司16倍的市盈率才是這部分資產的公允價值。

　　3.2億元的公允價值超出嘉瀏高速100%股權評估值1.786億元的部分，即構成對價。如果嘉瀏高速股權全部換為現金，則必須在3.2億元左右，扣除置出的上海市一公司的1.818億元評估值，必須補足近1.4億元的現金派現才能和原先的方案持平。

　　“從隧道股份公布的補充說明來看，派現對價是不可能的，與較早前的股改說明書相比，隧道股份對價降低已成為現實。”李波說。

　　變數背后的投票決策

　　王煒棟表示，從理論上分析，隧道股份將存在三種對價方案的可能。分別是：10送3股＋嘉瀏高速100%股權的資產置換；10送3股＋嘉瀏高速51%股權的資產置換＋余額現金補足；10送3股＋現金置換。

　　天一證券收購兼并部副總經理丁忠民認為，因為嘉瀏高速的公允值高于其評估值，因而上述三種方案的對價將逐級走低，在情勢未明朗之前，投資者必須就最差的第三套方案——10送3股進行投票，才能最大限度保護自己利益。

　　楊昕也認為，現金置換的對價只能以其對應的年存款率作為計算，如果扣除利息稅的影響，將所剩無幾。

　　針對上述可能引起的對價重大變故，隧道股份只是在補充說明上以“如果”的字眼進行表述，但其最大的問題在于，沒有將已知情并且將對股改方案引起重大影響的嘉瀏高速股權被凍結的事情進行公告。

　　“這無疑侵害了流通股股東的利益。”李波說。

　　記者在12月2日找到隧道股份前兩大流通股股東時，他們對隧道股份所稱的“現金資產補足”也表示出某種疑惑。

　　以127.25萬股(0.215%)位居第二大流通股股東位置的國泰君安證券投資部的相關負責人表示，如果是現金，則對價明顯降低。

　　“隧道股份在公告中說是現金資產，到底是現金還是資產，還不知道。”他說。

　　當記者問及如果是等額現金補足，國泰君安將如何投票時，該人士以敏感為由婉言謝絕。

　　而位居第一大流通股股東位置的申銀萬國證券(持1024.75萬股，占1.734%)，其證券投資部總經理王武則說，“我理解現金資產，應該指的是資產，而不是現金。”

　　不過，申萬證券投資部負責隧道股份股改項目保薦人工作的相關人士則認為，即便城建集團以全部現金置入，隧道股份仍可以此現金投資項目，其后城建集團仍將置入相關資產。

　　“10送3的對價已經相當不錯了，我們看好隧道股份的未來發展。”她說。

　　記者在采訪申萬和國泰君安的過程中，他們都并不知曉嘉瀏高速49%股權被凍結的消息。經申萬證券投資部的人士證實，在12月1日公告后，隧道股份還并未就此事與申萬進行溝通。

　　金信證券投行部副總李波表示，在全面股改棋至中盤時，竟有對價遭遇凍結之事，不能不稱之為鬧劇。

　　“從隧道股份的公告來看，關于嘉瀏高速的股權糾紛之事，在股改說明書中沒有作任何披露。即使到了投票期，作為對價的股權已遭遇凍結之時，隧道股份仍拒不公告，監管層、保薦機構和相關審批部門的態度，不得不令人懷疑。”李波說。

　　截至記者發稿時止，對于有關嘉瀏高速49%股權被凍結及未作公告之事，隧道股份董事會秘書金波仍不愿表態。