TCL集團(tuán)股改對(duì)價(jià)：流通股股東每10股獲付2.5股

    新浪財(cái)經(jīng)訊：27日晚間消息，深交所上市公司TCL集團(tuán)(資訊 行情 論壇)公布了其股改說明書，根據(jù)股改方案，TCL集團(tuán)非流通股股東每10股需向流通股股東送出1.5616股股份，流通股東每10股將獲得2.5股對(duì)價(jià)。

    以下為TCL集團(tuán)股改說明書摘要。

　　股權(quán)分置改革說明書

　　證券簡(jiǎn)稱：TCL 集團(tuán)

　　證券代碼：000100

　　保薦機(jī)構(gòu)：海通證券股份有限公司

　　二零零五年十一月

　　董事會(huì)聲明

　　本公司董事會(huì)根據(jù)提出股權(quán)分置改革動(dòng)議的本公司非流通股東的書面要求 和委托，編制股權(quán)分置改革說明書。

　　本公司股權(quán)分置改革由公司 A 股市場(chǎng)非流通股股東與流通股股東之間協(xié)商， 解決相互之間的利益平衡問題。中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)和證券交易所對(duì)本次股 權(quán)分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對(duì)本次股權(quán)分置改革方案及本公 司股票的價(jià)值或者投資人的收益做出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明 均屬虛假不實(shí)陳述。

　　特別提示

　　1、本公司共有非流通股股東 50 家，合計(jì)持有 1,591,935,200 股。提出進(jìn)行 本次股權(quán)分置改革動(dòng)議的非流通股股東(以下簡(jiǎn)稱“提議股東”)共 43 家，合計(jì) 持有公司股份 1,299,337,511 股，占公司總股本的 50.24%，占公司非流通股總數(shù) 的 81.62%。超過全體非流通股股份的三分之二，符合《上市公司股權(quán)分置改革 管理辦法》的要求。

　　2、截至本說明書公告日，本公司尚有南太電子(深圳)有限公司、PHILIPS ELECTRONICS CHINA B.V.、LUCKY CONCEPT LIMITED、REGAL TRINITY LIMITED、 株式會(huì)社東芝、住友商事株式會(huì)社 6 家非流通股股東未明確表示同意參加本次股 權(quán)分置改革。該部分股東共計(jì)持有公司非流通股 292,597,689 股，占公司總股本 的 11.31%，占公司非流通股總數(shù)的 18.38%。

　　為了使公司股權(quán)分置改革得以順利進(jìn)行，本公司控股股東惠州市投資控股有 限公司同意對(duì)該部分股東的執(zhí)行對(duì)價(jià)安排先行代為墊付。代為墊付后，未明確表 示同意的非流通股股東所持股份如上市流通，應(yīng)當(dāng)向代為墊付的惠州市投資控股 有限公司償還代為墊付的款項(xiàng)，或者取得代為墊付的惠州市投資控股有限公司的 同意。

　　3、本公司控股股東惠州市投資控股有限公司目前正與本公司的一家戰(zhàn)略投 資者協(xié)商向其轉(zhuǎn)讓部分股份的事宜，該轉(zhuǎn)讓事宜仍存在不確定性。若在股權(quán)分置 實(shí)施日前完成過戶手續(xù)，該部分股份相關(guān)的對(duì)價(jià)安排將由受讓股份的戰(zhàn)略投資者 從受讓的股份中支付；若在此之前無法完成過戶手續(xù)，則由惠州市投資控股有限 公司支付。預(yù)計(jì)惠州市投資控股有限公司完成股份轉(zhuǎn)讓后，仍為公司第一大股東。

　　4、由于非流通股股東吳士宏不同意參加股權(quán)分置改革，2005年11月18日， 吳士宏與郭春泰、嚴(yán)勇、陳華明、張杰、李益民、黃偉、張付民、易春雨、于恩 軍、史萬文簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬將其持有的10,084,689股自然人股轉(zhuǎn)讓給 上述10名自然人，分別數(shù)量為郭春泰(4,773,130股)、嚴(yán)勇(2,500,000股)、 陳華明(732,336股)、張杰(400,000股)、李益民(400,000股)、黃偉(250,000 股)、張付民(250,000股)、易春雨(400,000股)、于恩軍(129,223股)、史 萬文(250,000股)。轉(zhuǎn)讓完成后吳士宏將不再持有本公司股份。目前股權(quán)過戶手 續(xù)尚在辦理之中。吳士宏與上述受讓自然人協(xié)商一致后承諾：若在股權(quán)分置實(shí)施日前完成過戶手續(xù)，則由上述受讓自然人執(zhí)行相關(guān)對(duì)價(jià)安排，若在此之前無法完 成過戶手續(xù)，則由吳士宏執(zhí)行相關(guān)對(duì)價(jià)安排。

　　5、本公司非流通股份中存在國(guó)有股，本次股權(quán)分置改革方案中，對(duì)該部分 股份的處分尚需國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門審批同意。

　　6、本公司持有外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書，改革方案涉及外資管理審批事項(xiàng)， 在改革方案實(shí)施前，尚需取得

　　重要內(nèi)容提示

　　一、改革方案要點(diǎn)

　　本公司非流通股股東為使其持有的本公司非流通股獲得流通權(quán)而向本公司 流通股股東所做的對(duì)價(jià)安排為：流通股股東每持有 10 股將獲得 2.5 股的股份。 非流通股股東需向流通股股東共計(jì)送出 248,598,986 股股份，非流通股股東每10 股需向流通股股東送出 1.5616 股股份。

　　在股權(quán)分置改革方案實(shí)施后首個(gè)交易日，公司非流通股股東所持有的非流通 股份即獲得上市流通權(quán)。詳情請(qǐng)參見本說明書第四節(jié)“股權(quán)分置改革方案”。

　　二、非流通股股東的承諾事項(xiàng)

　　1、公司同意參加股權(quán)分置改革的 43 家非流通股股東承諾遵守法律、法規(guī) 和規(guī)章的規(guī)定，履行法定承諾義務(wù)。

　　2、控股股東惠州市投資控股有限公司作出了如下特別承諾與聲明： 為未明確表示同意進(jìn)行股權(quán)分置改革的非流通股股東墊付其持有的非流通 股份獲得上市流通權(quán)所需執(zhí)行的對(duì)價(jià)安排。惠州市投資控股有限公司代為墊付后，未明確表示同意進(jìn)行股權(quán)分置改革的非流通股股東所持股份如上市流通，應(yīng) 當(dāng)向惠州市投資控股有限公司償還代為墊付的款項(xiàng)，或者取得惠州市投資控股有 限公司的同意。

　　惠州市投資控股有限公司目前正與 TCL 集團(tuán)的一家戰(zhàn)略投資者協(xié)商向其轉(zhuǎn) 讓部分其 TCL 集團(tuán)股份的事宜，該轉(zhuǎn)讓事宜仍存在不確定性。若在股權(quán)分置實(shí)施 日前完成過戶手續(xù)，該部分股份相關(guān)的對(duì)價(jià)安排將由受讓股份的戰(zhàn)略投資者從受 讓的股份中支付；若在此之前無法完成過戶手續(xù)，則由惠州市投資控股有限公司 支付。預(yù)計(jì)惠州市投資控股有限公司完成股份轉(zhuǎn)讓后，仍為公司第一大股東。

　　3、本公司同意參加股權(quán)分置股改的非流通股股東一致承諾：

　　“承諾人保證其不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的 損失”。

　　“承諾人將忠實(shí)履行承諾，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。除非受讓人同意并有能力承擔(dān)承諾責(zé)任，承諾人將不轉(zhuǎn)讓所持有的股份”。

　　三、本次改革相關(guān)股東會(huì)議的日程安排：

　　1、本次相關(guān)股東會(huì)議的股權(quán)登記日：2005 年 12 月 9 日

　　2、本次相關(guān)股東會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開日：2005 年 12 月 30 日

　　3、本次相關(guān)股東會(huì)議網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2005 年 12 月 28 日至 2005 年 12 月 30日通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為：2005 年 12 月28 日至 2005 年 12 月 30 日每日 9：30— 11：30、13：00— 15：00。 通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時(shí)間為：2005年12月28日9：30至2005年12月30日15：00期間的任意時(shí)間。

　　四、本次改革相關(guān)證券停復(fù)牌安排

　　1、本公司將申請(qǐng)相關(guān)證券自 11 月 28 日(T 日)起停牌，最晚于 12 月 5 日 復(fù)牌，此段時(shí)期為股東溝通時(shí)期；

　　2、本公司將在 12 月 3 日(含當(dāng)日)之前公告非流通股股東與流通股股東溝 通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請(qǐng)公司相關(guān)證券于公告次日復(fù)牌。

　　3、本公司將申請(qǐng)自相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日的次日起至改革方案實(shí)施完畢 之日公司相關(guān)證券停牌。

　　五、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：0755-33313812、0755-33313813

    傳真：0755-33313819、0755-33313802

    電子信箱：tclgugai@tcl.com，ir@tcl.com

    公司網(wǎng)站：http://www.tcl.com

    證券交易所網(wǎng)站：www.szse.cn