快訊：冠城大通股改方案出爐 非流通股東10送1

　　新浪財經訊：22日晚間消息，上證所全面股改第十批公司中的冠城大通(資訊 行情 論壇)(600067)公布了股改方案。

　　根據冠城大通的股改方案，流通股股東將每10股獲付1股的對價，同時，冠城大通帶有追加對價安排：公司控股股東福州盈榕投資有限公司承諾，公司在股權分置改革實施后，若公司的經營業績無法達到設定目標，將向流通股股東追送股份一次。

　　以下為冠城大通的股改說明書摘要。

　　證券代碼：600067證券簡稱：冠城大通

　　冠城大通股份有限公司

　　股權分置改革說明書

　　(摘要)

　　注冊地址：福建省福州市開發區快安延伸區創新樓

　　保薦機構：

　　注冊地址： 廣西壯族自治區南寧市濱湖路 46 號

　　冠城大通股份有限公司股權分置改革材料股權分置改革說明書摘要

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據非流通股東的書面委托，編制股權分置改革說明書摘 要。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內容，應閱 讀股權分置改革說明書全文。

　　本公司股權分置改革由公司 A 股市場非流通股股東與流通股股東之間協商， 解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對本次股 權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公 司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明 均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1、截止本股權分置改革說明書公告之日，公司控股股東福州盈榕投資有限 公司所持本公司法人股中有70,646,246股已經質押，盈榕投資承諾將于股權分置 改革相關股東會議網絡投票開始日之前解除其應執行對價安排和先行代為執行 對價安排及追加對價安排部分的股份質押。但仍然存在盈榕投資無法解除上述股 份質押的風險。

　　針對上述風險，盈榕投資將嚴格履行承諾，將通過合法方式解除質押。如果 盈榕投資執行對價安排和先行代為執行對價安排及追加對價安排的股份質押未 能及時解除，將在交易所同意后延期舉行冠城大通股權分置改革相關股東會議， 并延期網絡投票，但延期時間不超過10天。如果仍然無法解除，冠城大通股權分 置改革相關股東會議將取消，股權分置改革工作將終止。

　　2、截止本股權分置改革說明書公告之日，除控股股東盈榕投資存在股份質 押外，其他非流通股股東不存在權屬爭議、質押和凍結的情形，但由于距方案的 實施尚有一段時間，上述非流通股股東持有的非流通股存在被司法凍結、扣劃的 可能，將對本次股權分置改革造成一定的不確定影響。

　　如果公司非流通股股東持有的股份被司法凍結、扣劃，以至于無法支付對價， 且在股權分置改革方案實施前未能解決的，本次股權分置改革將終止。

　　3、截止本股權分置改革說明書公告之日，尚有兩家非流通股股東福州建銀 貿易公司和中國建設銀行福建省分行直屬支行正在將方案報上級主管部門審批 中，未簽署同意本股權分置改革方案。該兩家非流通股股東合計持有本公司非流 通股9,732,096股，占公司總股本的3.02%。為了使本公司股權分置改革盡早進行， 本公司非流通股股東福州盈榕投資有限公司已做出書面承諾，若該兩家非流通股 股東在本次股權分置改革相關股東會議網絡投票開始日前未能簽署同意本股權 分置改革方案，對該兩家股東的執行對價安排先行代為墊付。代為墊付后，該兩 家非流通股股東所持股份如上市流通，應向盈榕投資償還代為墊付的款項，或取 得盈榕投資的同意，并由本公司向上海證券交易所提出該等股份的上市流通申 請。

　　4、根據福州景科投資有限公司與福州一化化學品股份有限公司、福州第二 化工廠職工技協技術服務部簽訂的股份轉讓協議，福州景科投資有限公司擬受讓 上述兩家公司持有的冠城大通法人股共計2,585,395股，占冠城大通總股本的0.80%。上述股份轉讓正在辦理之中。福州景科投資有限公司同意若該等股份轉 讓于股權分置改革方案實施前完成，則由其向流通股股東執行該等非流通股股份 應執行的對價。

　　5、本公司股權分置改革方案需參加相關股東會議表決的股東所持表決權的 三分之二以上通過，并經參加相關股東會議表決的流通股股東所持表決權的三分 之二以上通過，存在無法獲得相關股東會議表決通過的可能。

　　6、證券價格具有不確定性，股權分置改革可能造成股價波動，可能會對公 司流通股股東的利益造成不確定之影響。

　　7、本公司流通股股東除公司章程規定義務外，還需特別注意，若股東不能 參加相關股東會議進行表決，則有效的相關股東會議決議對全體股東有效，并不 因某位股東不參會、放棄投票或投反對票而對其免除。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　冠城大通股份有限公司參與股權分置改革的非流通股股東同意向流通股股 東按一定比例送股作為對價安排，以換取其持有的非流通股份的流通權。按照本 股權分置改革說明書，本次股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的流通股 股東每持 10 股流通股將獲得非流通股股東支付的 1 股股份。自上述股份上市交 易日起，公司的非流通股份即獲得上市流通權。

　　若本股權分置改革說明書所載方案獲準實施，公司股東的持股數量和持股比 例將發生變動，但本公司總資產、負債、所有者權益、股本總數、每股收益等財 務指標均不會因股權分置改革方案的實施而變化。

　　二、改革方案的追加對價安排

　　公司控股股東福州盈榕投資有限公司承諾，公司在股權分置改革實施后，若 公司的經營業績無法達到設定目標，將向流通股股東追送股份一次(追送完畢后， 此承諾自動失效)。

　　(1)追送股份的觸發條件：a、根據公司經審計的年度財務報告，如果公司

　　2005 至 2007 年度凈利潤的年復合增長率低于 30%。即按照 2004 年度凈利潤

　　6414.65 萬元為基準計算，2005 年度的凈利潤未達到 8339.05 萬元，或 2006 年度 的凈利潤未達到 10840.76 萬元，或 2007 年度的凈利潤未達到 14092.99 萬元；b、 公司 2005 至 2007 年度中任一年度財務報告被出具非標準審計意見。

　　(2)追送股份數量：按照現有流通股股份每 10 股送 1 股的比例執行對價安 排，追加對價安排的股份總數共計 20,866,336 股。在公司實施資本公積金轉增股 份、支付股票股利或全體股東按相同比例縮股時，將按照上述股本變動比例對目 前設定的追加支付對價總數進行相應調整；在公司因實施增發、配股、可轉換債 券、權證等股本變動而導致原非流通股股東與流通股股東股本不同比例變動時， 前述追加支付對價總數不變，但每 10 股送 1 股的追加支付對價比例將作相應調 整，并及時履行信息披露義務。

　　(3)追送股份時間：公司控股股東福州盈榕投資有限公司將在觸發追送股

　　份條件年度的年報經股東大會審議通過后的 10 個工作日內，按照上海證券交易 所及中國證券登記結算有限責任公司上海分公司規定的相關程序實施追加對價 安排。

　　(4)追送股份對象：追加支付對價股權登記日在冊的無限售條件流通股股 東，該日期將由公司董事會確定并公告。

　　(5)追送股份承諾的履約安排：在履約期間 2005 年-2007 年內，盈榕投 資將自公司股權分置改革方案實施之日起授權交易所和登記結算公司將所持冠 城大通非流通股股份中用于履行追送承諾的 20,866,336 股股份進行鎖定，從技術 上履行上述承諾義務。

　　三、非流通股股東的承諾事項

　　1、法定義務承諾

　　(1)承諾事項

　　非流通股股東持有的冠城大通非流通股股份自獲得上市流通權之日起，至少 在十二個月內不上市交易或者轉讓。控股股東盈榕投資承諾其持有的非流通股股 份自獲得上市流通權之日起，三十六個月內不上市交易或者轉讓，詳見“2、控 股股東盈榕投資特別承諾事項”。

　　(2)履約安排

　　在冠城大通相關股東會議對股權分置改革方案做出決議后，非流通股股東將 積極配合冠城大通董事會，落實改革方案并兌現相關承諾。

　　在法定義務鎖定期內，非流通股股東將授權交易所和登記結算公司將所持冠 城大通非流通股股份進行鎖定，從技術上履行上述承諾義務。

　　2、控股股東盈榕投資特別承諾事項

　　(1)關于追送股份的承諾

　　詳見上述“二、改革方案的追加對價安排”。

　　(2)關于增持公司社會公眾股份的承諾

　　為保護流通股股東的權益，在股權分置改革方案獲得相關股東會議批準之日 起的 12 個月內， 公司控股股東盈榕投資將通過上海證券交易所集中競價的交易 方式增持不少于冠城大通當前總股本 10%的社會公眾股。在公司相關股東會議通 過股權分置改革方案后 2 個月內因增持而觸發要約收購義務的，根據有關規定， 盈榕投資可免于履行要約收購義務；在之后 10 個月內，因增持而觸發要約收購 義務的，盈榕投資將根據有關規定向中國證監會申請豁免要約收購義務。增持股 份購入后 12 個月內，盈榕投資將不出售增持的股份并履行相關信息披露義務。

　　增持社會公眾股份承諾的履約安排：盈榕投資保證在冠城大通相關股東會議 審議通過其股權分置改革方案之日起 12 個月內嚴格履行增持承諾，由保薦機構 監督實施。

　　(3)關于股份鎖定的承諾

　　盈榕投資承諾其持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，三十六個月 內不上市交易或者轉讓，但公司股權分置改革方案實施后盈榕投資增持的公司股 份的上市交易或轉讓不受上述限制。

　　股份鎖定承諾的履約安排：盈榕投資在其所持有的非流通股份獲得流通權之 日起三十六個月內，將授權交易所和登記結算公司將所持冠城大通非流通股股份 進行鎖定，從技術上履行上述承諾義務。

　　(4)關于利潤分配的承諾

　　盈榕投資承諾在實施本次股權分置改革方案后，將向 2005 年-2007 年每年 的年度股東大會提出滿足以下條件的利潤分配議案，并保證在股東大會表決時對 該議案投贊成票：利潤分配比例不低于冠城大通當年實現的可分配利潤(非累計 未分配利潤)的 30%。

　　(5)關于先行代為執行對價安排的承諾

　　截止本股權分置改革說明書公告之日，尚有兩家非流通股股東福州建銀貿易 公司和中國建設銀行福建省分行直屬支行正在將方案報上級主管部門審批中，未 簽署同意本股權分置改革方案。為了使本公司股權分置改革盡早進行，本公司非 流通股股東福州盈榕投資有限公司已做出書面承諾，若該兩家非流通股股東在本

　　次股權分置改革相關股東會議網絡投票開始日前未能簽署同意本股權分置改革 方案，對該兩家股東的執行對價安排先行代為墊付。代為墊付后，該兩家非流通 股股東所持股份如上市流通，應向盈榕投資償還代為墊付的款項，或取得盈榕投 資的同意，并由本公司向上海證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　3、福州景科投資有限公司特別承諾事項

　　根據福州景科投資有限公司與福州一化化學品股份有限公司、福州第二化工 廠職工技協技術服務部簽訂的股份轉讓協議，福州景科投資有限公司擬受讓上述 兩家公司持有的冠城大通法人股共計2,585,395股，占冠城大通總股本的0.80%。 上述股份轉讓正在辦理之中。福州景科投資有限公司同意若該等股份轉讓于股權 分置改革方案實施前完成，則由其向流通股股東執行該等非流通股股份應執行的 對價。

　　4、承諾人的保證聲明

　　冠城大通參與股權分置改革的非流通股股東分別聲明：“本承諾人將忠實履 行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本承諾 人將不轉讓所持有的股份”。

　　四、本次改革相關股東會議的日程安排

　　1、本次相關股東會議的股權登記日：2005 年 12 月 13 日

　　2、本次相關股東會議現場會議召開日：2005 年 12 月 23 日下午 14 時

　　3、本次相關股東會議網絡投票時間：2005 年 12 月 21 日、22 日和 23 日，9 : 30-11 : 30；13 : 00-15 : 00

　　五、本次改革相關證券停復牌安排

　　1、本公司董事會將申請相關證券自 11 月 21 日起停牌，于 11 月 23 日刊登 改革說明書及相關內容，最晚于 12 月 5 日復牌，此段時期為股東溝通時期。

　　2、本公司董事會將在 12 月 2 日(含當日)之前公告非流通股股東與流通股 股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司相關證券于公告后下一 交易日復牌。

　　3、如果本公司董事會未能在 12 月 2 日(含當日)之前公告協商確定的改革 方案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司相關證券于公 告后下一交易日復牌。

　　4、本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革 規定程序結束之日公司相關證券停牌。

　　六、查詢和溝通渠道

    熱線電話：0591-83353338-302

    傳真：0591-83350026

    電子信箱：gcdt@gcdt.net

    公司網站：www.gcdt.net

　　證券交易所網站：www.sse.com.cn