長江投資股權分置改革網上交流實錄回放

　　嘉賓名單　

　　長發集團長江投資(資訊 行情 論壇)實業股份有限公司　

　　董事長　居亮先生　

　　公司董事、總經理　王建國先生　

　　公司董事會秘書、副總經理　朱聯女士　

　　公司總會計師　田志偉先生　

　　國泰君安證券股份有限公司　

　　企業融資總部營運總監　蔣荀先生　

　　企業融資總部董事總經理、保薦代表人　曾大成先生　

　　企業融資總部執行董事　陳振寬先生　

　　企業融資總部高級經理　孫小中先生　

　　長江投資董事長居亮先生致辭　

　　尊敬的各位投資者、各位網友：　

　　大家好！　

　　值此路演之際，我謹代表公司董事會及全體員工向光臨此次長江投資股權分置改革網上交流會的各位來賓和積極參與網上交流的廣大投資者及各界朋友致以最熱烈的歡迎，對廣大股東、投資者和各界人士一貫以來的支持與關注，致以最真摯的感謝！　

　　股權分置是長期困擾我國證券市場，制約上市公司發展的制度性問題。解決股權分置問題對促進我國證券市場、上市公司健康發展和保障所有股東利益趨向，都具有重大戰略意義。從這個意義上來說，參與解決長江投資股權分置的所有股東是在創造歷史，是你們，長江投資的流通股東和非流通股東，在推進長江投資的股權分制改革進程；是你們，在書寫長江投資發展史的新篇章！今年對長江投資來說是不同尋常的一年。10月份，長江投資收購了控股股東長發集團持有的長發國際貨運、長發物流、上海陸上交易中心、長發貨運和盛發客運的股權，正式由商貿業向現代物流業轉型；11月份，我們又迎來了長江投資的股權分置改革。我和長江投資的管理團隊，將謹記所有股東委托，憑借自身的專業素質和職業操守，在所有股東的支持下，通過長江投資全體員工的不懈努力，把長江投資發展成為一家具備一流管理水準、具有良好成長性和增值能力，信息化的現代物流企業。　

　　朋友們，長江投資股權分置改革的序幕已經拉開。我期待著長江投資的流通股東積極參與公司的股權分置改革；我期待著長江投資的流通股東和非流通股東進行坦誠的、建設性的和富有成效的交流；我期待著長江投資美好的未來！　

　　謝謝大家！　

　　長江投資總經理王建國先生致答謝辭　

　　各位股東、各位支持和關心長江投資的朋友們：　

　　大家好！經過坦誠熱情的溝通交流，我們了解了大家對長江投資股權分置改革方案的態度和意見。謝謝大家的支持！　

　　通過這次交流，我們真切感受到各位對長江投資的熱心關注和熱切期望。公司現已正式進軍現代物流產業，拉開了戰略轉型的序幕。我們相信，隨著股權分置改革的順利實施，長江投資的核心競爭力將得到進一步加強，企業的價值將進一步提升，經營規模和盈利水平將進一步增大。請你們相信，公司不會辜負廣大投資者的信任和期待。　

　　雖然路演時間十分有限，但是我們與廣大投資者交流的渠道永遠是暢通的，希望股東和各界朋友對公司的經營發展繼續保持關注，繼續保持長期深入的溝通。在接下來的工作中，我們將本著對全體股東負責的態度，積極、穩妥地推進股權分置改革。　

　　懇請所有股東積極參與，共同努力，使長江投資股權分置改革能夠順利完成。　

　　謝謝大家！　

　　股權分置改革篇　

　　問：非流通股股東在獲得所持股份的流通權后，會不會急于套現呢？　

　　居亮：我們的非流通股股東，特別是控股股東長發集團對上市公司今后的經營業績非常有信心，即使股改后獲得流通權也不會輕易的拋售套現，上市公司是長發集團的一個重要窗口和平臺，我們會將他做大做強。　

　　問：“全流通”方案如果被我們流通股民否決了的話，對公司有何影響？對你們管理層又有何影響？　

　　王建國：公司目前正處于業務轉型并進一步擴大市場地位的有利時機，股權分置問題的解決將為公司的長遠發展奠定一個良好的市場基礎。如果本次股權分置改革不能成功，對公司將是一個重大的挫折，勢必將影響公司的下一步戰略規劃的實施。為了解決股權分置，公司投入了大量人力、物力，配合公司股權分置改革，并對非流通股股東和流通股股東做大量的解釋工作，如果本次方案不能通過，管理層將不得不長時間地把相當大的精力投入到后續的股權分置改革中，我們相信這是廣大非流通股股東和流通股股東都不愿意看到的結果。　

　　問：您認為怎么樣才算長江投資股改成功，投票率67%過了就算？如果股價下跌，總市值減少，不太完美吧？　

　　蔣荀：股權分置是制約

　　問：保薦人如何監督非流通股股東的承諾，如果承諾未能實現，國泰君安承擔什么責任？　

　　蔣荀：非流通股股東的承諾作為方案的一部分，通過股東大會審議以后是具有法律效力的；登記結算公司會根據公司的方案在鎖定期內凍結相關的股票；交易所等監管機構將會進行相應的監管；國泰君安將根據《保薦管理暫行辦法》等承擔相應的保薦責任。　

　　問：非流通股股東有哪些特別承諾？　

　　朱聯：長江投資非流通股股東出具了如下法定承諾：長發集團已出具特別承諾函，承諾于股權分置改革投票開始日之前全部以現金的方式向本公司償還所有非流通股股東占用的資金，提請合格的會計師事務所發表專項審核意見，并在規定的信息披露媒體上公告資金償還的情況，同時保證今后不再發生資金占用的情形。　　

　　問：股改方案設計的最大挑戰是什么？　

　　曾大成：我們認為，股改方案設計的最大挑戰是方案如何能夠幫助上市公司完善公司治理結構、提高公司業績；并且使流通股股東、非流通股股東、證券監管部門及市場各參與主體滿意。長江投資股改送股比例高于市場平均送股比例，既增加了流通股股東利益，也不違背大股東意愿。這一結果是不斷溝通的結果，是符合雙方意愿的。希望支持我們的方案。　

　　問：此次股權分置改革將對公司治理結構產生哪些影響？　

　　朱聯：在股改之前，公司一直比較注重治理結構的完善，此次股權分置改革將使公司治理結構更加完善，流通股股東與非流通股股東、管理層和全體股東擁有一致的價值評判標準，因此必然促進公司所有股東更加關注公司的經營發展，從而形成更有效的外部監督和約束機制。　

　　問：公司為此次股權分置改革做了哪些準備？　

　　朱聯：首先，公司與多家具有保薦資格的機構進行了接觸，最終選擇了對公司有深入了解的國泰君安作為保薦機構，來進行方案設計。其次，公司對試點階段的公司和重點推進階段已公布方案的公司的做法進行了研究，充分借鑒了他們的經驗。另外，公司在與廣大投資者溝通、交流方面也做了精心的準備，爭取能聽到大部分投資者的聲音。　

　　問：此次股權分置改革方案在哪些方面體現了保護流通股股東利益？　

　　陳振寬：首先，公司非流通股股東向流通股股東以送股的方式執行對價安排，避免了流通股股東持股市值在改革后的損失；其次，非流通股股東承諾了所持股份的禁售期，使得二級市場在相當長的時間內不會受到擴容壓力；第三，通過建立與投資者密切溝通的機制和媒介，在方案制定部分和增加公司透明度上充分尊重了流通股股東的意愿；第四，在股改的實施程序上，公司為流通股股東提供了網絡投票、董事會征集投票權、多次股東會議催告等方式方便流通股股東表達對股改方案的意見。　

　　問：此次股改對價方案設計的理論基礎是什么？　

　　孫小中：理論基礎為企業價值不變。即非流通股股東獲得流通權而增加的部分就是流通股股東在股權分置改革后價值減少的部分，這一部分價值就是非流通股股東為獲得流通權而應該向流通股股東支付的理論對價。　

　　問：委托董事會投票能否保證公正？　

　　朱聯：委托投票股東提交文件送達后，將由聘請的律師按下述規則對提交文件進行審核及見證，經審核確認有效的授權委托結果將提交征集人，并由征集人提交本公司董事會。經審核，全部滿足下述條件的授權委托將被確認為有效：　1)已按本報告書征集程序要求將授權委托書及相關文件送達指定地點；　2)應在征集時間內提交授權委托書及相關文件；　3)股東已按本報告書附件規定格式填寫并簽署授權委托書，且授權內容明確，提交相關文件完整、有效；　4)提交授權委托書及相關文件與股東名冊記載內容相符；　5)未將征集事項的投票權委托征集人以外的其他人行使。股東將其對征集事項投票權重復授權、委托征集人且其委托內容不相同的，股東最后一次簽署的授權委托為有效，無法判斷簽署時間的，以最后收到的授權委托書為有效。股東將征集事項投票權授權委托征集人后，股東可以親自出席或委托他人出席會議，但對征集事項無投票權，除非撤銷授權。所以，委托董事會投票應該可以保證公正。　

　　問：公司將如何在協商方案過程中實現與中小流通股東的充分溝通？　

　　朱聯：針對此次股改，我們將通過電話傳真及公司網站、電子郵件等形式征集廣大流通股東的建議；并通過舉辦網上交流會、小型座談會等各種方式認真聽取投資者對這次股改的意見和建議，希望投資者對公司股改方案能夠認同，并希望公司在股改后與中小流通股東的良好溝通能繼續保持下去。　

　　問：待方案實施后，長江投資集團和關聯方還持有多少股份？　

　　朱聯：按照非流通股東向流通股東支付每10股送3.2股的對價后，長江投資的非流通股東長江經濟聯合發展(集團)股份有限公司、寧波長江發展商城有限公司、長江聯合資產經營有限公司、武漢長發物業發展有限公司、南京長江發展股份有限公司，合計占總股本的57.76%，原合計是68%。　

　　企業經營管理篇　

　　問：公司大舉進軍現代物流業，所進行的資產重組情況如何？　

　　王建國：你這個問題是我們最近正在認真操作的問題，11月15日，長江投資公司召開股東大會審議通過了《關于收購長發集團及長江聯合資產經營有限公司擁有的有關現代物流產業5家企業股權的議案》，議案的主要內容是：1、長江投資收購控股股東長江經濟聯合發展(集團)股份有限公司(所持公司股份比例占55.21%)擁有的上海長發國際貨運有限公司43%的股權，本次股權轉讓總價款擬為人民幣12020088元，收購基準日為2005年5月31日，收購后公司占該公司的總股本為93%；　2、長江投資收購長發集團持有的上海長發物流配送有限公司66.324%股權，本次股權轉讓總價款擬為人民幣48540000元，收購基準日為2005年5月31日，收購后公司占該公司的總股本為93%；　3、長江投資收購長發集團持有的上海陸上貨運交易中心有限公司42.86%股權，本次股權轉讓總價款擬為人民幣3000000元，收購基準日為2005年7月31日，收購后公司占該公司的總股本為42.86%；4、長江投資收購長發集團持有的上海長發貨運有限公司90%的股權，本次股權轉讓總價款為人民幣1800000元，收購基準日為2005年7月31日，收購后公司占該公司的總股本為90%；5、長江投資收購長發集團持有的上海盛發客運服務有限公司54%的股權，本次股權轉讓總價款擬為人民幣8610000元，收購基準日為2005年5月31日，收購后公司占該公司的總股本為54%；6、長江投資收購公司第三大股東長江聯合資產經營有限公司(所持公司股份比例占5.59%)持有的上海長發物流配送有限公司26.676%的股權，本次股權轉讓總價款擬為人民幣19530000元，收購基準日為2005年5月31日，收購后公司占該公司的總股本為93%。　通過上述股權轉讓，公司開始大舉進入現代物流業，進行產業轉型。　

　　問：公司對發展現代物流業有何計劃？　

　　居亮：作為長江投資公司發展現代物流業是具有非常明顯的優勢的，如：　1、市國資委批準“長江聯合發展集團規劃”，確定現代物流業為支撐性產業之一；2、集團長江流域股東的“長江聯合”宗旨將有利于現代物流業跨區域發展；3、發展現代服務業是符合政府的規劃；4、在國際貨運代理和倉儲方面已有一定基礎，在國際貨運代理業務上具有較強的盈利能力；5、有一個自己開發的、以業務流程整合為基礎的高效、實用的信息管理系統；6、有一支市場開拓能力較強的有志于發展現代物流業的團隊；7、力爭在三年后達到國家物流業五A級標準的綜合物流企業，成為長江流域現代物流業的領軍企業。　

　　問：請詳細介紹貴公司現代物流業務的情況。　

　　居亮：情況概括如下：長江投資物流業的核心能力是：一、有一個正在籌建的、全國唯一的陸上物流信息集成中心。二、有兩張網：跨省市的國內配送網；與美國、日本等國際著名物流公司聯接的遍布全球的國際網絡。三、已形成了三個能力：1、貨物集散能力；2、第三方物流承包能力；3、業務流程及管理決策的信息化能力。　

　　問：公司在建立現代企業制度方面有哪些構想？　

　　王建國：我們將按照公司法和相關法律法規的要求繼續推進現代企業制度建設，建立產權明晰、自我管理、自我約束、自主經營、組織科學、分工明確的現代企業制度；建立激勵機制，對有貢獻的中高層管理人員和技術骨干進行獎勵、經營不善進行處罰；采取積極措施，大力引進公司所需的各類現代化專業人才；完善公司法人治理結構，突出獨立董事作用，加強監事會的監督力度。　

　　問：在發展物流業上，公司選擇了什么樣的道路？具體如何實施？　

　　王建國：我們公司在發展物流業上的目標是：1、重點發展以信息化控制為特征的綜合服務型物流；2、在2008～2010年達到“綜合服務型物流企業”國家標準AAAAA(5A)級；3、成為長三角“綜合服務型物流”領軍企業之一。公司物流業的發展戰略可以用“一、二、三、四”來概括。1、貫徹一個總體發展指導思想：背靠大上海、服務長三角、以物流系統整合集成為中心；2、堅持兩項優先發展戰略：“區域優先”和“項目領先”的發展戰略，即優先發展經濟熱點區域(上海、長三角)的跨區域物流產業、“項目領先”，即選擇的發展項目必須具有“成本低、服務優、系統強、信譽好”等領先特點；3、全力提升三大專業能力：一是社會散貨集散能力、二是專業物流總包能力、三是物流設施運作能力；4、積極拓展四大發展領域：以國際國內貨運代理為基礎的全方位攬貨配送業務、以國際國內大公司為合作伙伴的物流總包業務、以上海為依托、洋山深水港為導向，承接上海國際航運中心輻射長三角區域的物流業務、以服務上海為目標的長三角區域物流基礎設施建設業務。　

　　問：公司發展物流業初期的主要任務是什么？　

　　王建國：要在“以‘陸交中心’為載體的物流信息增值服務業務”上取得突破，確立“一個中心”的核心地位和集聚能力；要基本形成“以國內、國際兩張運輸配送網絡為雙翼”的格局，“兩張網絡”基本成型；要在“UPS代理、汽車零部件配送、高附加值商品配送等三類物流業務”上有所成就，力爭在其中1～2類上大有成就。　

　　問：公司發展物流業的突破口有哪些？　

　　王建國：你的問題問的好，打仗就是要找突破口。我們的突破口是：以“上海陸上貨運交易中心”為載體的物流信息增值服務業務；汽車零部件物流業務；積極推進與加拿大SPENCER公司在汽車零部件物流業的合作；國際品牌高附加值商品配送業務。積極推進與資生堂等公司的合作；現代物流配套綜合倉儲業務。　

　　問：公司發展物流業所整合的內部資源有哪些？　

　　王建國：將集團公司現有物流板塊企業股權注入長江投資，實現優勢互補，提高內部資源利用率和效益，擴大產業規模，提高盈利能力，提高、壯大核心競爭力――流程管理、信息化管理開發應用能力，延伸物流業

　　前景展望篇　

　　問：請問長江投資的發展前景如何呀？　

　　居亮：我們花了近一年的時間作了重大業務調整，聚焦現代物流業，并有具體的發展規劃和目標。前景廣闊：國際貨運代理業務發展迅速、倉儲設施形象良好、以流程整合為基礎的信息系統高效、實用、第三方物流服務已起步、正在建設上海陸上貨運交易中心將成為行業的制高點。　

　　問：公司股改后有沒有制定更新辦法或措施讓股東都能從公司的發展中獲得應有的收益呢？　

　　王建國：你提的問題也是我們所想的問題和所要做的事情。股權分置改革獲得成功之后，流通股東與非流通股東擁有相對一致的價值評判標準，公司全體股東均能分享到公司股價上漲而帶來的巨大利益，因此必然促進公司所有股東更加關注公司的治理結構，從而形成更有效的外部監督和約束機制。另外，在未來實現全流通后，創新的金融品種和新型的資本運作手段的出現，也將為上市公司的整合與購并奠定良好的基礎。我們相信股權分置改革后，公司的行業地位將更加突出。公司不僅會努力提高盈利能力，而且會注重價值管理，爭取為股東創造更多價值。　

　　其他　

　　問：我屬于高位套牢者，10送10也無法解套，希望公司能以高比例送配補償過去的損失。　

　　王建國：“股市有風險，投資需謹慎”，市場系統風險由非流通股股東來承擔的理由是不充分的。本次改革將結束股權分置局面，使公司全體股東的利益將更加趨于一致，使公司法人治理結構更加完善，對公司價值增長有積極意義。“10送10”沒有意義，做好公司才是最實在的。　

　　問：你們的業績怎么樣？　

　　居亮：以往投資面較廣，業績容易此長彼消，現在我們花了近一年時間作了重大業務調整，聚焦現代物流業，并有具體的發展規劃和目標，前景廣闊。　

　　主辦：中證網www.cs.com.cn　中國股權分置改革網