北大荒股權分置改革網上投資者交流實錄

　　出席嘉賓

　　黑龍江北大荒(資訊 行情 論壇)董事長 姜 夏

　　黑龍江北大荒總經理 于洪洲

　　黑龍江北大荒董事會秘書 史曉丹

　　華龍證券董事長兼總裁 李曉安

　　華龍證券總裁助理、投行總部總經理 全 澤

　　華龍證券保薦代表人 王保平

　　黑龍江北大荒董事長姜夏先生致辭

　　尊敬的各位股東、各位投資者、各位朋友:

　　大家下午好！非常感謝上海證券報#zhPoint#中國證券網給我們提供這樣一個交流的機會。在這里,請允許我代表黑龍江北大荒農業股份有限公司對參加股權分置改革及定向回購網上交流會的所有來賓表示熱烈的歡迎！對關心、支持北大荒發展的廣大投資者及各界朋友們表示衷心的感謝！

　　北大荒作為我國目前規模最大、現代化水平最高的商品糧生產基地和農業類上市公司,自2002年3月上市以來,在控股股東黑龍江北大荒農墾集團總公司和廣大流通股股東的大力支持下,取得了良好的業績。2004年及2005年上半年,公司實現主營業務收入分別比上年同期增長71.73%、10.38%,實現凈利潤分別比上年同期增長16.41%、10.67%,實現了收入與效益的同步增長,為投資者帶來了良好的回報。

　　股權分置改革是一項有利于中國資本市場長遠發展的重大舉措,也是推動中國證券市場走向市場化、規范化和合理化的歷史性改革。為此,我們在充分兼顧非流通股股東和流通股股東雙方利益的基礎上,提出了"股改+定向回購"的方案。該方案的成功實施,不僅使公司流通股和非流通股兩類股東形成統一的利益基礎,有利于公司法人治理結構的完善和公司的長遠發展,而且將徹底解決控股股東占用上市公司資金問題,提高上市公司的財務質量和發展后勁,給投資者以更大的回報。

　　今天,我們抱著誠懇、務實、協商、共贏的態度來舉辦本次交流活動,希望能夠與廣大流通股股東進行坦誠地交流,歡迎大家提出寶貴的意見和建議,在廣泛交流的基礎上達成共識,實現共贏的目標,以推動企業快速、健康、持續發展。

　　華龍證券董事長兼總裁李曉安先生致辭

　　各位尊敬的投資者:

　　大家好！

　　華龍證券非常榮幸擔任黑龍江北大荒農業股份有限公司本次股權分置改革及定向回購的保薦機構和獨立財務顧問,也很高興能夠和北大荒各位領導在這里與各位投資者就北大荒股權分置改革及定向回購工作進行溝通交流。

　　華龍證券在北大荒本次股權分置改革及定向回購工作過程中,以勤勉盡責的態度,本著客觀公正的原則,依據北大荒提供的有關資料、文件和本公司的盡職調查與審慎核查,出具保薦意見書和獨立財務顧問報告,旨在對北大荒本次股權分置改革及定向回購是否符合北大荒投資者特別是公眾投資者的合法權益做出獨立、客觀、公正的評價,以供北大荒全體投資者參考。

　　本次股權分置改革及定向回購方案的確定,綜合考慮了北大荒的實際情況以及流通股股東與非流通股股東的利益平衡問題,體現了尊重歷史和現實、充分保護流通股股東利益的原則。

　　作為保薦機構,我們認為北大荒股權分置改革與定向回購相結合是客觀解決北大荒股權分置和大股東占用資金問題的現實途徑。北大荒本次股權分置改革及定向回購方案兼顧了非流通股股東和流通股股東的利益。如果方案得以順利實施,將形成公司治理的共同利益基礎,徹底解決大股東占用資金問題,對北大荒未來的發展將產生積極而深遠的影響。

　　我們認為,北大荒業績的持續穩定增長、公司價值的持續提升并給投資者帶來良好的投資回報,是對廣大流通股股東利益最大的保護。作為保薦機構,我們對北大荒未來發展充滿信心。希望通過本次溝通與交流,增進廣大投資者對北大荒公司以及北大荒股權分置改革及定向回購方案的了解，并得到廣大投資者的認可和支持。歡迎大家提出問題,共同探討,最后預祝本次網上交流會圓滿成功。

　　謝謝大家！

　　北大荒總經理于洪洲先生致感謝辭

　　尊敬的各位股東、各位投資者、各位朋友:

　　北大荒今天的網上溝通活動就要結束了,非常感謝大家對北大荒股權分置改革及定向回購方案的積極參與和踴躍提問。相信通過一個下午2個小時的坦誠溝通和交流,一定能使大家相互增進信任和了解。今天大家提了很多寶貴的意見,這些建議和意見很有價值,很多想法具有借鑒意義,非常感謝大家！

　　盡最大程度維護投資者的利益和實現公司的長遠發展是我們一切工作的出發點,也是我們方案設計的立足點。我們將充分考慮和尊重廣大投資者的利益和看法,也將繼續通過各種形式加強與廣大投資者的溝通和交流,廣泛地聽取廣大投資者對公司方案的意見和建議,爭取在充分溝通的基礎上,獲得廣大流通股股東對公司股權分置改革及定向回購方案的理解和共識,確保公司股權分置改革及定向回購工作順利完成。

　　北大荒是一家業績優良、穩健發展的上市公司。公司最近幾年取得的成績和未來的發展,都離不開全體股東的大力支持。我們將以此次股權分置改革及定向回購為契機,繼續優化公司治理結構,不斷提高企業的經營能力和競爭實力,以更好的業績回報全體股東,希望廣大股東一如繼往地支持和關心北大荒。

　　再次向支持和關注北大荒的投資者表示衷心感謝和崇高敬意！同時也對上海證券報#zhPoint#中國證券網為我們提供的優質服務深表感謝！

　　謝謝大家！

　　股改方案:

　　對價體現誠信 回購提升質量

　　問:股權分置改革方案設計的基本原則和思路是什么?

　　王保平答: 方案設計原則:(1)符合國家相關法律法規的要求；(2)體現公開、公平、公正的原則；(3)有利于公司規范運作和長遠發展的原則；(4)保護中小投資者利益。

　　方案思路:股權分置改革與定向回購大股東部分股份相結合,在解決股權分置問題的同時,徹底解決大股東占用股份公司資金的問題。

　　問:方案的基本內容是什么呢?

　　王保平答: 黑龍江北大荒農墾集團總公司作為股份公司唯一非流通股股東,擬以其持有的部分股份作為對價安排給流通股股東,換取其持有的非流通股份的上市流通權,流通股股東每持有10股將獲得2.9股股份的對價。執行對價安排后,公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權。股權分置改革完成后,股份公司擬定向回購黑龍江北大荒農墾集團總公司所持有的部分股份,然后依法予以注銷。定向回購股份價格在參考定向回購股份估值報告的基礎上確定為股權分置改革完成后第一個交易日起連續30個交易日的平均收盤價的94.42%,定向回購股份價格最高不超過每股3.85元且不低于公司最近一期每股凈資產。定向回購的資金總額42,530.80萬元,由截止2005年9月30日黑龍江北大荒農墾集團總公司占用股份公司的資金余額37,374萬元以及相應的資金占用費5,156.80萬元兩部分組成。

　　問:鄭州煤電的對價水平為10送3.8,同樣是股改和定向回購一起實施,北大荒的對價水平為什么比鄭州煤電要低,是否意味著北大荒的質地比鄭州煤電好呢?

　　王保平答: (1)北大荒與鄭州煤電所處行業不同,在諸如經營模式、盈利能力、利潤分配情況以及融資情況等方面均存在差異，因此兩公司確定對價水平的基礎也存在差異,所以將兩公司的方案直接進行對比缺乏科學性。

　　(2)北大荒上市以來一直注重對投資者的回報,2002年-2004年北大荒向投資者共計分配了5.9億元的現金紅利,投資者獲得了良好的投資回報。

　　(3)北大荒上市時的發行價格為5.38元,在經過多次分紅、轉增除權后,2005年11月11的股價仍然保持在4.17元。

　　(4)北大荒作為國家重要商品糧基地,國資管理部門對國有股比例有較高的要求,非流通股股東獲得流通權并非代表將減持股份,因此不會對市場構成實質性壓力。

　　(5)北大荒的方案是在綜合考慮其股權結構、盈利能力、利潤分配情況以及融資情況等因素,并考慮流通股股東與非流通股股東的利益平衡之后確定的,充分保護了流通股股東的利益。因此,我們認為方案中的對價安排是比較合理的。

　　問:請問，定向回購和股權分置改革放在一起是否有混淆視聽的意圖?因為,無論改革與否,欠帳總是要還錢的。定向回購不該成為交易的籌碼,也不是對流通股東的讓利。這就像,A欠B的錢,A又要買B的東西,A說:"你便宜點,我就還你的錢"。畢竟,不論A買不買B的東西,A 都要還錢給B。

　　姜夏答: 本公司股權分置改革和定向回購集團公司股份將作為一個議案由公司董事會提交相關股東會議表決,這是基于:(1)集團公司作為本公司的唯一非流通股東,因而也是向流通股東安排對價的唯一主體；(2)定向回購集團公司所持本公司股份的價格高低從形式上看涉及集團公司和本公司的利益,但由于集團公司為本公司的唯一非流通股股東,故從根本上而言也是關乎非流通股股東和流通股股東的利益平衡問題。因而將股權分置改革和定向回購集團公司所持本公司部分股份這兩項涉及非流通股股東和流通股股東利益平衡的事項作為一個議案交由相關股東會議表決是合理的，也是可行的。

　　由于集團公司自身面臨的資金緊張狀況，短期內以現金償還占用股份公司資金不具備現實可行性，因此以股權分置改革為契機，通過定向回購解決占用資金問題，能盡快從根本上改善和提高股份公司質量,規范公司運作,促進公司長遠發展。

　　謝謝你的提問 ！

　　問:為什么說股改后非流通股股東和流通股股東利益更加趨于一致?

　　于洪洲答: 股權分置改革完成后,徹底消除了原先非流通股股東與流通股股東的利益矛盾,全體股東的股權價值均以市價反映,市價的高低直接關系全體股東的利益,從而形成全體股東的共同利益基礎。謝謝!

　　問：請問姜董事長，對于北大荒這樣非流通股占近80%的公司，提出10送2.9的方案是否太吝嗇？也許你會說還有回購方案，但我們廣大中小流通股認為這是明顯的捆綁過關，如果讓我們選擇的話，我們寧愿要大股東還錢。

　　姜夏答：一、對價水平是綜合考慮多種因素確定的，非流通股股東的持股比例僅是因素之一。北大荒推出10送2.9的方案是在綜合考慮了公司的盈利能力、利潤分配、融資情況、股權結構及流通股股東的持股成本等因素，并考慮流通股股東與非流通股股東的利益平衡之后確定的，方案較好地保護了流通股股東的利益。因此，我們認為方案中的對價安排是比較合理的。

　　二、結合股權分置改革實施定向回購，是解決集團公司資金占用問題的現實選擇。由于集團公司承擔了其所屬區域的政社職能，其自身的資金安排相當緊張。集團公司為減少對本公司的欠款，已盡其所能地通過壓縮集團公司的政社支出并以從本公司獲得的2003年度和2004年度的現金紅利7,739萬元和5,850萬元歸還欠付本公司的款項。由于本公司的股利分配要考慮自身的擴大再生產，進一步提高對股東回報等要求，因此集團公司在短期內以現金全部償還其對本公司的欠款不具備現實可行性。

　　實施定向回購后，公司的總股本下降，原流通股股東的持股比例上升，從而有利于提高原流通股股東的話語權，分享公司未來成長帶來的收益。公司的每股收益和凈資產收益率等財務指標將得到明顯提升，資產質量將得到進一步夯實，從而有利于提升公司的盈利能力和投資價值，給流通股股東帶來更多回報。

　　問:請問姜夏，如果方案通過后公司股價下跌,公司將會采取什么措施?

　　姜夏答: 股權分置改革是徹底解決資本市場問題的重大舉措。方案實施后,公司全體股東的利益將更加趨于一致,法人治理結構也更加完善,公司質量得到改善和提高,有利于公司的長遠發展。股票價格最終取決于公司的內在價值。從短期來看,方案的實施并不會影響公司的內在價值。我們相信投資者會對公司未來的股價走勢作出合理的判斷。

　　股票市場價格受各種因素的影響,總是有波動的,這是市場規律。公司股票全流通后,股東價值最大化直接體現為公司市值最大化,在這一點上,今后大股東、中小股東和公司管理層的目標是一致的。公司管理層將在努力做好日常經營的同時,將投資者關系工作放到重要位置,讓投資者更了解公司,讓公司股票的市場價格能真實地反映公司的價值。

　　問:公司方案是否已經最終確定,還有沒有修改的余地?

　　史曉丹答: 本次網上交流活動的目的就是來聽取廣大流通股股東的意見,并與流通股股東進行充分的交流與溝通。我們相信通過這樣的交流與溝通一定能夠形成一個流通股股東和非流通股股東都能夠認可的方案。

　　問：公司如何防止大股東侵害中小股東的利益，公司采取了哪些保護中小投資者利益的措施保證大股東不侵害中小股東的利益，導致大股東占用公司資金的因素都消除了嗎?

　　姜夏答：公司采取了以下防止控股股東占用公司資金行為再次發生的措施：

　　(1)本公司將在《公司章程》中確立限制控股股東濫用其控股地位的原則，明確控股股東不得利用關聯交易、資產重組、借款擔保等方式損害公司和公眾投資者權益；載明在因大股東或者實際控制人侵占行為損害公司及公眾投資者權益時，公司及社會公眾股股東獲得賠償的制度安排；加大對公司董事、經理未能保護公司資產安全的問責力度。

　　(2)進一步完善關聯交易管理辦法，從具體行為準則上杜絕大股東及關聯方占用公司資金的渠道。增設日常監管機構，對關聯交易行為進行監督管理。

　　(3)公司制定了《公司與集團公司及其關聯單位往來款項專項控制制度》，進一步加強了對下屬各分公司關聯往來業務的管理和控制。該制度規定，公司關聯往來的決策權在公司股東大會、董事會和總經理辦公會，分公司無決策權，分公司發生關聯往來業務必須取得公司決策層的批復。

　　(4)公司在實行剛性管理的基礎上，更加注重對貨幣資金的管理，借助網上銀行平臺實現對分公司資金的集中統一管理和預算控制，以規范分公司貨幣資金的每一筆收支行為。

　　(5)集團公司就今后不再違規占用公司資金出具了承諾。

　　上述安排可以有效防止大股東侵害股份公司及中小股東的利益。謝謝!

　　問：方案實施后流通股比例上升并不明顯，流通股股東的利益是否得到保護?

　　史曉丹答：假定定向回購股份價格每股3.50元、定向回購股份數量為12,151萬股，則方案實施后原流通股股東所持股份占公司總股本的比例由20.41%提高到28.27%，增幅為38.51%，流通股比例的上升是比較明顯的，并非不明顯。

　　流通股股東的利益是否得到保護不僅要看其持股比例，更要看其股份價值。按14倍市盈率和去年分紅除權后的每股收益估算的市價為3.50元，按每10股流通股獲送2.9股的對價安排水平，股權分置改革后3.50元的市價相當于目前4.52元的市價水平，高于方案公告前30個交易日的平均收盤價4.37元，更高于公告前一交易日收盤價4.17元，流通股股東所持股份的價值得到有效保障。

　　行業經營:

　　生產成本低、產品品質高

　　是最大的核心競爭力

　　問:請問姜夏，請問公司和員工是如何建立起穩定的承包關系?目前生產員工年平均收入有多少?在目前糧食價格下,家庭農場愿意承包土地嗎?

　　姜夏答: 公司能與家庭農場建立起穩定的承包關系,一是通過公司與農工簽訂《農業生產承包協議》,承包期一般3至5年,明確了雙方的權利和義務,對農工持續承包具有一定約束力。二是建立比較完備的利益調節機制。公司收取的生產承包費標準,由分公司管理層依照公司制訂的原則、生產成本和農產品價格可能的變化,反復測算,使得農工能夠普遍接受。

　　公司生產員工平均占有耕地約18公頃,在目前糧食價格下公司生產員工收入一般在8000-30000元,其收入水平遠高于農村和城市的一些工礦企業,因此,家庭農場愿意承包土地。由于去年絕大多數家庭農場盈利,今年承包的積極性更高。

　　問:請問于洪洲，國際國內市場農產品的競爭,核心是生產成本和品質的競爭,北大荒的生產成本與品質同世界頭號糧食貿易大國差距有多大?

　　于洪洲答: 在生產成本方面,本公司目前水稻、大豆、小麥、玉米斤成本分別為0.30元、0.52元、0.33元、0.18元,美國農業部網上披露的斤成本分別為本0.82元、0.67元、0.50元、0.34元，本公司的主栽作物尤其是占總面積40%的水稻,有其突出的成本優勢。

　　在品質方面,本公司地處我國寒溫帶地區,日照時間長,晝夜溫差大,農產品品質普遍較好。用本公司生產的稻谷加工而成的大米,在國內市場具有較高的知名度,并遠銷日本、新加坡、英國和法國。本公司所在的黑龍江省是世界大豆三大起源中心之一,蛋白質質量優于美國,食用大豆深受日本、韓國青睞。小麥過去多追求產量,對小麥品質重視不夠。近年來,本公司積極發展強筋麥和中筋麥,小麥品質可與美、澳、加麥抗衡。

　　問：發行短期融資券是否影響公司償債能力，從而增加股東和其他債權人的風險，發行短期融資券的原因是什么、發行短期融資券對公司經營和發展的影響有哪些?

　　姜夏答：從今年9月到目前本公司共在銀行間債券市場發行了14億元短期融資券，利用這14億元短期融資券，本公司將置換公司日常經營所需的短期借款，用于農業生產經營、工業原料收購等,并不影響公司的償債能力和資產負債率，因而也不會增加股東和其他債權人的風險。相反，發行短期融資券對公司的經營和發展將產生積極影響。據初步估算，與銀行貸款相比，發行短期融資券可以節省約5,600萬元的財務費用。

　　問:請問于洪洲，公司在麥芽、紙業生產方面有什么優勢?目前兩個項目進展情況如何?今年麥芽是否虧損?

　　于洪洲答:目前麥芽第一期10萬噸裝置已竣工試生產,生產正常進行,第二期10噸設備年末可完成安裝。但麥芽公司2005年將出現虧損,虧損額度在1000萬元左右,其主要原因是2005年麥芽公司前期仍處于試運行階段,尚未達到經濟規模,同時下游啤酒生產企業競爭激烈,不斷擠壓麥芽銷售價格。

　　本公司在麥芽原料———大麥生產方面具有其他生產者不具備的特殊優勢。一是95%以上的品種為墾啤2號,其內在品質可與澳麥相媲美；二是規模大而均質；三是采用綜合高產栽培技術,大麥單產水平高、質量好；四是全程機械化生產,具有快速割曬搶收的力量；五是具有足夠的曬場和烘干能力。麥芽生產設備采用的是世界最先進的德國塔式制麥技術,工藝先進、全程自動化控制、麥芽質量優良。

　　公司將充分發揮整體優勢,擴大原料大麥的種植面積,通過自身種植和外協定單方式確保明年20萬噸大麥原料供應,力爭明年加工能力達到設計能力。同時,加強內部管理,提高質量控制水平,加強營銷力度,強化市場開發。目前,該公司已簽訂了14.5萬噸的定單,并且由于該公司生產的麥芽品質高、生產規模大,華潤訂購的價格已較哈啤訂購價格提高了70元/噸,公司產品品質和規模效益逐漸顯現。因此,該公司未來的發展前景良好。我們預計該公司明年就能實現1000萬元以上的盈利能力。

　　紙業公司擁有自主知識產權(專利技術)，用70%的稻草漿生產文化用紙，成本低、效益比較穩定，但由于目前規模較小、年產量較低，因此，其利潤的絕對數不大，對公司的利潤貢獻比重也相對較低。明年紙業公司3.5萬噸改造工程可完成設備安裝，從而實現新設備安裝后的試運行，預計年效益為1500萬元左右。作為具有原料和環保優勢的紙業公司將有良好的發展前景。

　　請問于洪洲：貴公司如何保證承包費收入及時足額收回的？未來幾年承包費收入的變動趨勢如何？

　　于洪洲答：首先，簽訂規范的《農業生產承包協議》并嚴格執行，為承包費及時、足額收繳提供法律保障；其次，完善對家庭農場產品的統一管理及銷售制度，這為公司及時、足額收繳承包費提供了有力保證；再次，組織家庭農場參加農業災害保險，形成對家庭農場遭受自然災害的補償機制，使家庭農場不致于遭受自然災害而喪失及時、足額上交承包費的能力。隨著糧價上漲，農戶種糧積極性大大提高，生產承包的競爭激烈，承包費的繳納與承包掛鉤，能否按時繳納承包費直接關系農戶的切身利益，因此農戶為了獲得承包資格，勢必盡力按時繳納承包費。預計未來5年承包費收入將保持2%左右的增長。謝謝！

　　未來發展:

　　做大做強公司給股東長遠回報

　　問:請問姜夏，公司發展前景如何?能否通過做大做強,真正提升公司的內在價值,給投資者真正長遠的投資回報呢?

　　姜夏答：一、公司所從事的主業是事關國計民生的基礎產業，長期以來一直得到黨中央、國務院的高度重視。尤其是近兩年來，面對糧食產量連續多年下降、結構性矛盾突出、糧食供需缺口逐年拉大、庫存逐年減少的局面，出臺了糧食生產直接補貼、良種及農機補貼、免征農業稅等一系列支持和保護糧食生產的優惠政策，大幅度增加對糧食主產區的投入，并實行最低保護價政策，極大地保護和調動了糧食生產者的積極性，使糧食生產迅速擺脫了連續六年下降的局面。目前糧價在高位運行，銷售順暢。但是，從中長期看，隨著國民經濟的發展，耕地持續減少、質量下降、人口增長的趨勢不可逆轉，因此，可以預見糧食供求偏緊的局面將長期存在(國家確定的自給率目標定在90%-95%之間)，未來國家對農業的支持相信不僅不會減少，而且會隨著國力的增長而不斷增加，所有這些將給公司的發展創造十分有利的條件。

　　二、公司將采取以下措施做大做強，以提升公司的內在價值，給投資者良好的回報：

　　1、通過加強農業基礎設施建設，大力發展噴灌、滴灌等農業高新技術的研發和推廣應用，調整種植結構，擴大水田面積，大力發展高效經濟作物等措施，從而進一步夯實基礎地位。

　　2、進行

　　問：請問姜夏，未來一個時期，公司經營面臨的問題和風險是什么？

　　姜夏答：一是產業結構單一，目前產品附加值不是很高；二是營銷網絡相對薄弱；三是產業化經營在市場和人才等方面相對欠缺。

　　問：貴公司對做到可持續發展有什么措施？

　　姜夏答：在保護生態環境方面，公司將繼續積極推廣秸稈還田，穩定提高土壤有機質含量，保護土壤肥力；積極采取工程措施，深松免耕技術，防止土壤水蝕、風蝕；積極推廣節水灌溉技術，保護水資源；積極推廣配方施肥和施藥技術，防止土壤和地下水污染；

　　在增長方式上，公司將實行集約經營，不再開荒，在提高單位面積的產出率上下功夫；

　　在優化結構方面，公司將實行產業化經營延長產業鏈，不斷促進經濟結構升級。

　　問:請問姜夏，股改后,對企業的盈利能力提出了更高的要求,請問公司為此作了哪些準備?

　　姜夏答: 與高技術企業相比種植業的成長性不強,這是其行業特點所決定的,世界各國莫不如此。農業生產周期長、土地資源約束強、農產品需求彈性小,均導致農業的成長性較其他產業的成長性遜色。但從另一方面看,農業也有優勢,那就是它的穩健性,本公司的經營業績就呈現穩定增長的態勢。

　　本公司將立足種植業,同時做好上市募集資金投資項目,一方面通過提升農產品深加工檔次和提高農業產業化水平增加農產品及其加工品的附加值,另一方面是通過夯實農業基礎設施,提高科技含量,增加單位土地產出,提高產品品質,雙管齊下增加公司的利潤。

　　在此基礎上拓展新領域,如加強產品的經銷、涉足低風險的農產品套期保值業務。