科學城關于控股子公司進行增資的公告

　　南方科學城發展股份有限公司關于控股子公司———廣州凱得市政開發服務有限公司對其子公司進行增資的公告

　　本公司及其董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、對外投資概述

　　1、公司控股子公司--廣州凱得市政開發服務有限公司(以下簡稱"凱得市政公司")第一屆董事會第二十八次會議審議通過了《關于對廣州凱得市政管網有限公司增資的議案》(經工商行政管理部門核準，該公司名稱已變更為"廣州源盛得市政服務有限公司"。)，同意凱得市政公司以現金人民幣670萬元及實物資產作價人民幣38,330萬元對源盛得公司增資；源盛得公司另一股東廣州凱得環保環美有限公司(以下簡稱"環保環美公司")對其出資不予追加。增資后，源盛得公司的注冊資本將由人民幣1,000萬元變更為人民幣40,000萬元，其中凱得市政公司的出資額由人民幣200萬元增至人民幣39,200萬元，占其注冊資本的98%；環保環美公司的出資額仍為人民幣800萬元，占其注冊資本的2%。

　　2、本公司第三屆董事會第二次會議于11月14日上午以通訊表決方式召開，會議應參加表決董事9名，實際參加表決董事9名。經審議，全體董事一致通過了《關于公司控股子公司--廣州凱得市政開發服務有限公司對其子公司公司進行增資的議案》。根據《公司章程》的規定，上述議案尚需經本公司股東大會審議通過后生效。

　　3、因凱得市政公司與環保環美公司同系本公司控股子公司(本公司對該兩公司的持股比例均為90%)，故上述增資行為不構成關聯交易。

　　二、投資主體介紹

　　該項增資涉及的另一協議投資方為環保環美公司。根據廣州市工商行政管理局2001年11月6日核發的企業法人營業執照(注冊號為：4401081100417)，該公司企業類型為有限責任公司，注冊資本為16,800萬元，其中本公司占90%。公司注冊地址：廣州經濟技術開發區科學城彩頻路11號5樓505室；法定代表人：郭曉光；經營范圍：污水處理工程設計、施工、管理；機電安裝、維護、市政工程技術咨詢、服務；環衛清潔、綠化養護、綠化裝飾工程；銷售花木(涉證項目憑資質證經營)。

　　三、投資標的基本情況及增資方案

　　本次增資的標的為公司控股子公司--凱得市政公司與環保環美公司合資組建的公司--源盛得公司。該公司注冊資本為人民幣1,000萬元，其中凱得市政公司以現金出資人民幣200萬元，占其注冊資本的20%；環保環美公司以現金出資人民幣800萬元，占其注冊資本的80%。源盛得公司注冊地址為：廣州經濟技術開發區科學城彩頻路11號5樓513室；經營范圍為：開發區內市政設施、道路、路燈、橋梁、人行道、排水、排污、供水，建筑材料銷售。 該公司董事會成員共3名，其中凱得市政公司委派1名，環保環美公司委派2名；監事1名，由凱得市政公司委派。

　　凱得市政公司擬用于增資投入的實物資產主要系市政管網、設備及車輛，該等實物資產截止2005年10月底帳面凈值為人民幣38,735.63萬元。根據中華財務會計咨詢有限公司出具的中華評報字(2005)第135號資產評估報告，該等資產的評估價值為人民幣38,334.66萬元，擬作價38,330萬元投入源盛得公司(超過投入部分作掛帳處理)。鑒于凱得市政公司擬用于增資投入之實物資產主要系市政管網，而凱得市政公司在決定以該部分資產對源盛得公司增資前，已與廣州經濟技術開發區規劃國土建設局及環境綜合管理局就該部分設施的使用、維護、收費等簽署了有關服務協議。為此，凱得市政公司在將該等實物資產作價投入源盛得公司時，承諾將該部分服務協議及相關人員一并轉移入源盛得公司，由其承接履行該部分服務協議的權利及義務。

　　四、源盛得公司增資協議書(草案)主要內容

　　1、增資各方：凱得市政公司與環保環美公司。

　　2、增資標的：源盛得公司。

　　3、增資金額：增加注冊資本人民幣39,000萬元。

　　4、增資資金來源：凱得市政公司以現金人民幣670萬元及實物資產作價人民幣38,330萬元(該等實物資產截止2005年10月底帳面凈值為人民幣38,735.63萬元，根據中華財務會計咨詢有限公司出具的中華評報字(2005)第135號資產評估報告，評估價值為人民幣38,334.66萬元，超過投入部分作掛帳處理。)對源盛得公司增資；環保環美公司對其出資不予追加。

　　5、投入資金支付方式：現金出資部分將在本協議正式生效后的15日內繳付；實物資產出資部分將在完成增資變更的工商登記手續后一個月內辦理產權交割手續。

　　6、協議生效條件：

　　A、協議雙方各自完成批準程序后，經各方授權代表簽字并加蓋公司公章；

　　B、協議雙方與上述服務協議各方之間就該等協議中所列權利義務的轉移達成一致并簽署協議后。

　　五、增資目的以及對公司的影響

　　本次對源盛得公司實施增資，主要是因公司業務經營需要而將市政服務類資產集中管理，有利于加強對主營業務的管理與調控，便于資源集中，從而實現市政設施的開發建設業務與管理服務業務的有效分類。

　　由于本次增資事項主要是對公司現有資產和業務管轄范圍的內部調整，其資金來源主要系實物資產，且合作雙方均為公司控股子公司，因此該項增資事宜對公司的財務狀況及合并財務報表范圍不造成影響。

　　六、備查文件目錄

　　1、廣州凱得市政開發服務有限公司第一屆董事會第二十八次會議決議；

　　2、中華財務會計咨詢有限公司出具的中華評報字(2005)第135號資產評估報告；

　　3、《廣州源盛得市政服務有限公司增資協議書》(草案)。

　　特此公告。

　　南方科學城發展股份有限公司

　　董事會

　　二○○五年十一月十四日