太極實業(yè)股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公告

　　重慶太極實業(yè)(集團(tuán))股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　釋義：

　　集團(tuán)公司 指太極集團(tuán)有限公司

　　公司或太極股份 指重慶太極實業(yè)(集團(tuán))股份有限公司

　　醫(yī)藥工業(yè)公司 指重慶太極醫(yī)藥工業(yè)有限公司

　　重要內(nèi)容提示：

　　1、交易內(nèi)容：

　　(1)集團(tuán)公司將其擁有重慶太極醫(yī)藥工業(yè)有限公司的部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司。

　　2、以上交易屬于關(guān)聯(lián)交易，公司第四屆董事會第十三次會議對以上關(guān)聯(lián)交易事項進(jìn)行表決時，關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了回避表決。

　　3、以上關(guān)聯(lián)交易有利于完善法人治理結(jié)構(gòu)，解決公司與控股股東之間的同業(yè)競爭問題和關(guān)聯(lián)交易，加強(qiáng)公司的競爭能力。

　　一、關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容概述

　　為了完善法人治理結(jié)構(gòu)，解決與控股股東太極集團(tuán)有限公司之間的同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易，以公司為主體統(tǒng)一規(guī)劃太極醫(yī)藥工業(yè)園區(qū)，盡快啟動太極醫(yī)藥工業(yè)園區(qū)的建設(shè)，經(jīng)公司與集團(tuán)公司友好協(xié)商，于2005年10月25日簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，協(xié)議約定：集團(tuán)公司將其持有重慶太極醫(yī)藥工業(yè)有限公司51%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司，轉(zhuǎn)讓總價款為34,775.26萬元(叁億肆仟柒佰柒拾伍萬貳仟陸佰元整)。

　　由于集團(tuán)公司為公司的第一大股東。根據(jù)規(guī)定，上述交易為關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》10.2.5規(guī)定：上市公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在3,000萬元以上,且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關(guān)聯(lián)交易,除應(yīng)當(dāng)披露外，還應(yīng)提交公司股東大會審議。為此，以上關(guān)聯(lián)交易在董事會表決時關(guān)聯(lián)董事應(yīng)回避表決，獨立董事應(yīng)發(fā)表意見。

　　2005年10月27日，公司召開了第四屆董事會第十三次會議，會議審議通過了《關(guān)于受讓重慶太極醫(yī)藥工業(yè)有限公司部分股權(quán)的議案》。董事會就上述關(guān)聯(lián)交易表決時，公司關(guān)聯(lián)董事白禮西先生、李志超先生、艾爾為先生、朱明希先生進(jìn)行了回避。其他非關(guān)聯(lián)董事就上述關(guān)聯(lián)交易均表決通過。公司獨立董事薛云奎先生、王崢濤先生、向仲懷先生、王一濤先生、肖永紅先生發(fā)表了獨立意見。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹：

　　1、轉(zhuǎn)讓方：太極集團(tuán)有限公司

　　太極集團(tuán)有限公司成立于1997年12月，主營業(yè)務(wù)為零售中成藥、西藥、生物藥、保健用品、保健食品等，經(jīng)濟(jì)性質(zhì)為有限責(zé)任公司，注冊地址：涪陵區(qū)太極大道1號；注冊資本：34,233.8萬元；法定代表人：白禮西。截至2004年12月31日，太極集團(tuán)有限公司總資產(chǎn)為568,481萬元，凈資產(chǎn)為129,108萬元。

　　2、受讓方：重慶太極實業(yè)(集團(tuán))股份有限公司

　　重慶太極實業(yè)(集團(tuán))股份有限公司成立于1993年，1997年在上海證券交易所上市。公司主要從事中成藥、西藥、保健品加工、銷售，醫(yī)療器械銷售等業(yè)務(wù)。目前公司總股本為25260萬股，注冊地址：重慶市涪陵區(qū)太極大道1號。法定代表人：白禮西。截至2004年12月31日，公司總資產(chǎn)為466,455.82萬元，所有者權(quán)益為96,437.27萬元，主營業(yè)務(wù)收入為387,921.21萬元，凈利潤為6,703.99萬元。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

　　1、受讓股權(quán)標(biāo)的

　　本次受讓關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的為集團(tuán)公司持有醫(yī)藥工業(yè)公司51%的股權(quán)。

　　2、受讓股權(quán)標(biāo)的評估情況

　　北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司為醫(yī)藥工業(yè)公司出具了評估報告書(天興評報字(2005)第127號)(評估報告詳見上海證券交易所網(wǎng)站)。

　　3、受讓標(biāo)的物介紹

　　重慶太極醫(yī)藥工業(yè)有限公司是由太極集團(tuán)有限公司和重慶市涪陵太極印務(wù)有限責(zé)任公司共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司，注冊資本：35,000萬元，注冊地址：重慶市涪陵區(qū)太極大道1號，法定代表人:白禮西，經(jīng)營范圍：用企業(yè)自有資金投資醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)項目及管理，醫(yī)藥工業(yè)公司截至評估基準(zhǔn)日，凈資產(chǎn)為68,186.79萬元。

　　四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價政策

　　1、交易雙方的名稱

　　轉(zhuǎn)讓方：太極集團(tuán)有限公司

　　受讓方：重慶太極實業(yè)(集團(tuán))股份有限公司

　　2、協(xié)議簽署日期：2005年10月25日

　　3、交易標(biāo)的：集團(tuán)公司將其擁有的醫(yī)藥工業(yè)公司51%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司。

　　4、定價依據(jù)：

　　截至評估基準(zhǔn)日，醫(yī)藥工業(yè)公司經(jīng)北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司出具的《評估報告書》(天興評報字(2005)第127號)，評估凈資產(chǎn)值為68,186.79萬元,每股凈資產(chǎn)為1.95元/股，根據(jù)雙方協(xié)商，轉(zhuǎn)讓價格為1.95元/股。

　　5、轉(zhuǎn)讓總價款：本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓總價款為34,775.26萬元。

　　6、支付方式：以現(xiàn)金支付。

　　7、轉(zhuǎn)讓后集團(tuán)公司持有醫(yī)藥工業(yè)公司48.86%的股權(quán)；公司持有醫(yī)藥工業(yè)公司51%的股權(quán)，為醫(yī)藥工業(yè)公司的控股股東。

　　五、關(guān)聯(lián)交易的目的以及對公司的影響

　　本次關(guān)聯(lián)交易有利于完善法人治理結(jié)構(gòu)，解決與控股股東之間的同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易，以公司為主體統(tǒng)一規(guī)劃太極醫(yī)藥工業(yè)園區(qū)，盡快啟動太極醫(yī)藥工業(yè)園區(qū)的建設(shè)，進(jìn)一步增強(qiáng)競爭力。

　　六、獨立董事意見

　　本公司獨立董事在召開董事會前已收到《關(guān)于受讓重慶太極醫(yī)藥工業(yè)有限公司部分股權(quán)的議案》，公司全部獨立董事未對該議案提出異議。

　　公司獨立董事一致認(rèn)為：上述關(guān)聯(lián)交易的表決程序合法、規(guī)范，關(guān)聯(lián)交易在各方協(xié)商一致的基礎(chǔ)上進(jìn)行的，是以評估價為定價依據(jù)，體現(xiàn)了公開、公平、公正的市場原則，符合公司和全體股東的利益，沒有發(fā)現(xiàn)損害公司和全體股東的利益。

　　七、備查文件

　　1、公司第四屆董事會第十三次會議決議；

　　2、獨立董事意見；

　　3、交易雙方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；

　　4、北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司出具的評估報告書(天興評報字(2005)第127號)；

　　重慶太極實業(yè)(集團(tuán))股份有限公司董事會

　　二00五年十一月十五日