保定天鵝董事會公開征集投票權(quán)報告書

　　保定天鵝股份有限公司董事會公開征集投票權(quán)報告書

　　重 要 提 示

　　根據(jù)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《關(guān)于加強(qiáng)社會公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，保定天鵝股份

有限公司(以下簡稱“公司”或“保定天鵝”)董事會作為征集人向公司全體流通股股東征集于2005年12月16日召開的保定天鵝股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議(以下簡稱“相關(guān)股東會議”)投票權(quán)(以下簡稱“本次征集投票權(quán)”)，審議《保定天鵝股份有限公司股權(quán)分置改革方案》(以下簡稱“《股權(quán)分置改革方案》”)。

　　中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國證監(jiān)會”)、深圳證券交易所及其他政府部門未對本征集報告書所述內(nèi)容之真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性發(fā)表任何意見，對本征集投票權(quán)報告書的內(nèi)容不負(fù)有任何責(zé)任，任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

　　一、征集人聲明

　　1、公司董事會作為征集人，僅對本次股東會議審議的《股權(quán)分置改革方案》向公司流通股股東征集投票權(quán)而制作本征集報告書。征集人保證本報告書內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假記載，誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　2、征集人保證不會利用本次征集投票權(quán)從事內(nèi)幕交易、操縱市場等證券欺詐行為。征集人承諾，在相關(guān)股東會議上將按照股東的具體指示代理行使投票權(quán)，在相關(guān)股東會議決議公告前，對委托人情況、委托投票情況、征集投票結(jié)果予以保密。

　　3、本次征集投票權(quán)以無償方式公開進(jìn)行，在中國證監(jiān)會指定的報刊或網(wǎng)站上公告本征集報告書，未有擅自發(fā)布信息的行為。

　　4、征集人本次征集行動完全基于法律法規(guī)賦予董事會的權(quán)利，本征集報告書的內(nèi)容不違反法律、法規(guī)、公司章程或公司內(nèi)部制度的任何規(guī)定或與之沖突，且簽署征集報告書已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)。

　　二、釋 義

　　在本報告書中，除另有說明之外，下列詞語應(yīng)具有如下意義：

　　二、公司基本情況及本次征集事項(xiàng)

　　(一)基本情況

　　公司名稱：保定天鵝股份有限公司

　　股票上市地點(diǎn)：深圳證券交易所

　　公司簡稱：保定天鵝

　　公司代碼：000687

　　公司法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：1300001000488

　　公司法定代表人：王東興

　　公司董事會秘書：錢興君

　　公司證券事務(wù)代表：張春嶺

　　聯(lián)系地址：河北省保定市紙廠路1號

　　電話：0312-3322326、0312-3322262

　　傳真：0312-3131755

　　公司電子信箱：swaninfo＠heinfo.net

　　(二)征集事項(xiàng)

　　本次相關(guān)股東會議擬審議的《保定天鵝股份有限公司股權(quán)分置改革方案》的投票權(quán)。

　　(三)本征集報告書簽署日期

　　2005年11月14日

　　三.相關(guān)股東大會的基本情況

　　公司非流通股委托公司董事會制定了《股權(quán)分置改革方案》，公司定于2005年12月16日召開保定天鵝股權(quán)分置改革相關(guān)股東會議，審議《股權(quán)分置改革方案》。相關(guān)股東會議的基本情況如下：

　　(一)會議召開時間

　　現(xiàn)場會議召開時間為：2005 年12月16日14時00分

　　網(wǎng)絡(luò)投票時間為：2005 年12月12日-12月16日中深圳證券交易所股票交易日的9：30 至11：30、13：00至15：00。

　　(二)股權(quán)登記日：2005年12月2日

　　(三)現(xiàn)場會議召開地點(diǎn)：河北省保定市紙廠路1號公司會議室

　　(四)召集人：公司董事會

　　(五)會議方式

　　本次相關(guān)股東會議采取現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票、委托董事會投票相結(jié)合的方式。本次相關(guān)股東會議將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向流通股股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，流通股股東可以在上述規(guī)定的網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)通過深圳證券交易所的交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)。

　　(六)審議事項(xiàng)

　　審議《保定天鵝股份有限公司股權(quán)分置改革方案》。

　　本方案需要獲得參加表決的全體股東所持表決權(quán)的三分之二以上贊成票和參加表決的流通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上贊成票方為通過。

　　(七)提示公告

　　本次相關(guān)股東會議召開前，公司將發(fā)布兩次召開本次相關(guān)股東會議的提示公告，提示公告時間分別為2005年12月3日、12月12日。

　　(八)會議出席對象

　　1、本次相關(guān)股東會議的股權(quán)登記日交易結(jié)束后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊的股東均有權(quán)參加本次相關(guān)股東會議及表決；不能親自出席相關(guān)股東會議現(xiàn)場會議的股東可以授權(quán)他人代為出席(被授權(quán)人不必為公司股東)，或在網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)參加網(wǎng)絡(luò)投票。

　　2、公司董事、監(jiān)事和其他高級管理人員。

　　3、公司聘請的見證律師、保薦代表人及董事會邀請的其他嘉賓。

　　(九)公司股票停牌、復(fù)牌事宜

　　1、本公司董事會將申請公司股票自2005年11月14日起停牌，最晚于2005年11月25日復(fù)牌，此段時期為股東溝通時期；

　　2、本公司董事會將在2005年11月24日之前(含本日)公告非流通股股東與流通股股東溝通協(xié)商的情況、協(xié)商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后下一交易日復(fù)牌。

　　3、本公司董事會將申請自相關(guān)股東會議股權(quán)登記日(2005年12月2日)的次一交易日起至改革規(guī)定程序結(jié)束之日公司股票停牌。

　　(十)流通股股東參加投票表決的重要性

　　1、有利于流通股股東保護(hù)自身利益不受到侵害；

　　2、有利于流通股股東充分表達(dá)意愿，行使股東權(quán)利；

　　3、如公司股權(quán)分置改革方案獲得本次相關(guān)股東會議表決通過，則不論流通股股東是否參與了本次相關(guān)股東會議投票表決、也不論流通股股東是否投了反對票或棄權(quán)票，只要其為本次相關(guān)股東會議股權(quán)登記日登記在冊的股東，就均須按本次相關(guān)股東會議表決通過的決議執(zhí)行。

　　(十一)為保護(hù)中小投資者利益，公司董事會作為征集人向公司全體流通股股東征集本次相關(guān)股東會議投票權(quán)，使公司流通股股東充分行使股東權(quán)利，充分表達(dá)自己的意愿。

　　(十二)表決權(quán)

　　公司流通股股東只能選擇現(xiàn)場投票、委托董事會投票和網(wǎng)絡(luò)投票中的一種表決方式，如果重復(fù)投票，則按照現(xiàn)場投票、委托董事會投票和網(wǎng)絡(luò)投票的優(yōu)先順序擇其一作為有效表決票進(jìn)行統(tǒng)計。

　　1、如果同一股份通過現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或委托董事會投票重復(fù)投票，以現(xiàn)場投票為準(zhǔn)。

　　2、如果同一股份通過網(wǎng)絡(luò)或委托董事會投票重復(fù)投票，以委托董事會投票為準(zhǔn)。

　　3、如果同一股份多次委托董事會投票，以最后一次委托董事會投票為準(zhǔn)。

　　4、如果同一股份通過網(wǎng)絡(luò)多次重復(fù)投票，以第一次網(wǎng)絡(luò)投票為準(zhǔn)。

　　5、如果同一股份既通過互聯(lián)網(wǎng)投票又通過交易系統(tǒng)投票的，以互聯(lián)網(wǎng)投票為準(zhǔn)。

　　(十三)現(xiàn)場會議登記事項(xiàng)

　　1、登記手續(xù)

　　(1)法人股東須持股東賬戶卡、持股憑證、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法人代表證明書或法人代表授權(quán)委托書及出席人身份證辦理登記手續(xù)；

　　(2)自然人股東須持本人身份證、持股憑證、證券賬戶卡；

　　(3)授權(quán)代理人須持本人身份證、持股憑證、授權(quán)委托書、委托人證券賬戶卡辦理登記手續(xù)；

　　(4)異地股東可采用信函或傳真的方式登記。

　　2、登記地點(diǎn)及授權(quán)委托書送達(dá)地點(diǎn)

　　保定天鵝股份有限公司董事會秘書辦公室

　　地址：河北省保定市紙廠路1號

　　郵編：071055

　　聯(lián)系人：錢興君、張春嶺

　　3、登記時間

　　2005 年12月12日-12月15日的8：00-11：30、14：00-17：00。

　　(十四)注意事項(xiàng)

　　1、本次現(xiàn)場會議會期半天，出席現(xiàn)場會議的股東食宿、交通費(fèi)用自理；

　　2、聯(lián)系電話：0312-3322326、0312-3322262

　　3、聯(lián)系傳真：0312-3131755

　　4、本次相關(guān)股東會議聯(lián)系人：錢興君、張春嶺

　　四、征集人對征集事項(xiàng)的投票建議及理由

　　征集人建議對本次相關(guān)股東會議審議的股權(quán)分置改革方案投贊成票。

　　征集人認(rèn)為，方案的實(shí)施將有效地解決股權(quán)分置這一歷史遺留問題，對提升公司整體價值、完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)都具有積極的意義。方案的內(nèi)容與全體股東尤其是中小股東的利益息息相關(guān)。由于公司股東分散，且中小股東親臨相關(guān)股東會議現(xiàn)場行使股東權(quán)利成本較高，為切實(shí)保障中小股東利益、行使股東權(quán)利，征集人特發(fā)出本征集報告書。征集人將嚴(yán)格遵照有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及深圳市大族激光科技股份有限公司章程的規(guī)定，履行法定程序進(jìn)行本次征集投票權(quán)行動，并將按照股東的具體指示代理行使投票權(quán)。

　　第五節(jié) 征集方案

　　征集人依據(jù)我國現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定，制訂了本次征集投票權(quán)方案，具體內(nèi)容如下：

　　1、征集對象：截止2005年12月2日15：00 收市后，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊的公司全體流通股股東。

　　2、征集時間：2005年12月5日至2005年12月15日中法定工作日的每日8：00-11：30、14：00-17：00。

　　3、征集方式：本次征集投票權(quán)為征集人無償自愿征集，并通過中國證監(jiān)會指定的報刊和網(wǎng)站上發(fā)布公告的方式公開進(jìn)行。

　　4、征集程序和步驟

　　第一步：征集對象范圍內(nèi)的股東決定委托征集人投票的，應(yīng)按本征集報告書附件確定的格式和內(nèi)容逐項(xiàng)填寫股東委托投票權(quán)的授權(quán)委托書。

　　第二步：簽署授權(quán)委托書并按要求提交以下相關(guān)文件：

　　(1)委托投票的股東為法人股東的，應(yīng)提交通過最近年度工商年檢的法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、股東帳號卡復(fù)印件、授權(quán)委托書原件、法定代表人身份證明及身份證復(fù)印件。

　　法人股東按照上述規(guī)定提供的所有文件應(yīng)由法定代表人逐頁簽字并加蓋單位公章(騎縫章)。

　　(2)委托投票的股東為自然人股東的，應(yīng)提交本人身份證復(fù)印件(復(fù)印件需能清晰辨認(rèn))、股東帳號卡復(fù)印件、2005 年12 月2日收市后持股清單(加蓋托管營業(yè)部蓋章的原件)、授權(quán)委托書原件。

　　(3)授權(quán)委托書為股東授權(quán)他人簽署的，該授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)經(jīng)公證機(jī)關(guān)公證，并將公

　　證書連同授權(quán)委托書原件一并提交；由股東本人或股東單位法定代表人簽署的授權(quán)委托書不需要公證。

　　第三步：委托投票的股東按上述第二步要求備妥相關(guān)文件后，應(yīng)在規(guī)定的征集時間內(nèi)將授權(quán)委托書及相關(guān)文件采取專人送達(dá)或掛號信函或特快專遞方式，按本征集報告書指定地址送達(dá)。采取專人送達(dá)的，以本征集報告書指定收件人的簽收日為送達(dá)日；采取掛號信函或特快專遞方式的，到達(dá)地郵局加蓋郵戳日為送達(dá)日。

　　委托投票股東送達(dá)授權(quán)委托書及相關(guān)文件的指定地址和收件人為：

　　地址：河北省保定市紙廠路1號保定天鵝股份有限公司董事會秘書辦公室

　　收件人：錢利君

　　郵政編碼：071055

　　聯(lián)系電話：0312-3322326、0312-3322262

　　聯(lián)系傳真：0312-3131755

　　未在本征集報告書規(guī)定征集時間內(nèi)的送達(dá)為無效送達(dá)，不發(fā)生授權(quán)委托的法律后果，授權(quán)股東可按有關(guān)規(guī)定自行行使本次相關(guān)股東會議的投票權(quán)。

　　5、委托投票股東提交的授權(quán)委托書及相關(guān)文件送達(dá)后，由金誠同達(dá)律師事務(wù)所律師(以下簡稱見證律師)按下述規(guī)則對提交文件進(jìn)行審核。經(jīng)審核確認(rèn)有效的授權(quán)委托結(jié)果將提交征集人。

　　經(jīng)審核，全部滿足下述條件的授權(quán)委托將被確認(rèn)為有效：

　　(1)已按本征集報告書征集程序要求將授權(quán)委托書及相關(guān)文件送達(dá)指定地點(diǎn)；

　　(2)應(yīng)在征集時間內(nèi)提交授權(quán)委托書及相關(guān)文件；

　　(3)股東已按本征集報告書附件規(guī)定的格式填寫并簽署授權(quán)委托書，且授權(quán)內(nèi)容明確，提交相關(guān)文件完整、有效；

　　(4)提交授權(quán)委托書及相關(guān)文件的股東基本情況與股東名冊記載內(nèi)容相符；

　　(5)未將征集事項(xiàng)的投票權(quán)委托征集人以外的其他人行使。

　　股東將其對征集事項(xiàng)的投票權(quán)重復(fù)授權(quán)征集人且其授權(quán)內(nèi)容不相同的，股東最后一次簽署的授權(quán)委托書為有效，無法判斷簽署時間的，以最后收到的授權(quán)委托書為有效，無法判斷收到時間先后順序的，由征集人以詢問方式要求授權(quán)委托人進(jìn)行確認(rèn)，通過該種方式仍無法確認(rèn)授權(quán)內(nèi)容的，該項(xiàng)授權(quán)委托無效。

　　股東將征集事項(xiàng)的投票權(quán)委托征集人后，如股東親自出席或委托征集人以外的其他人出席本次相關(guān)股東會議，或者在會議登記時間截止之前以書面方式明示撤回原授權(quán)委托，則已作出的對征集人的授權(quán)委托無效。

　　6、經(jīng)見證律師確認(rèn)有效的授權(quán)委托出現(xiàn)下列情形的，征集人可以按照以下辦法處理：

　　(1)股東將征集事項(xiàng)的投票權(quán)委托征集人后，在現(xiàn)場會議登記時間截止前以書面形式明示撤銷對征集人授權(quán)委托的，征集人將視為其授權(quán)委托自動失效。

　　(2)股東應(yīng)在提交的授權(quán)委托書中明確其對征集事項(xiàng)的投票指示，并在贊成、反對、棄權(quán)中選其一項(xiàng)，選擇一項(xiàng)以上或未選擇的，征集人將視為委托股東對征集事項(xiàng)的授權(quán)委托無效。

　　特此公告。

　　保定天鵝股份有限公司董事會

　　2005年11月14日

　　附件：股東授權(quán)委托書(注：本表復(fù)印有效)

　　授權(quán)委托書

　　委托人聲明：本人或公司在簽署本授權(quán)委托書前已認(rèn)真閱讀了征集人為本次征集投票權(quán)而制作并公告的《保定天鵝股份有限公司關(guān)于董事會投票委托征集報告書》(下稱《征集投票權(quán)報告書》)全文、召開公司相關(guān)股東會議的會議通知及其他相關(guān)文件，對本次征集投票權(quán)之目的、征集方案、征集程序、授權(quán)委托規(guī)則等相關(guān)情況已充分了解。在本次相關(guān)股東會議召開前，本人或公司有權(quán)隨時按《征集投票權(quán)報告書》確定的規(guī)則和程序撤回本授權(quán)委托書項(xiàng)下對征集人的授權(quán)委托，或?qū)Ρ臼跈?quán)委托書內(nèi)容進(jìn)行修改。

　　征集人(受托人)聲明：征集人已按有關(guān)規(guī)定編制并公告了《征集投票權(quán)報告書》，并將按照授權(quán)委托人的投票指示參加本次相關(guān)股東會議行使投票權(quán)。

　　本人或公司作為授權(quán)委托人，茲授權(quán)委托公司董事會代表本人或公司于2005年12月16日召開的相關(guān)股東會議上，按本授權(quán)委托書的指示對會議審議事項(xiàng)行使投票權(quán)。本人或公司對本次征集投票權(quán)審議事項(xiàng)的投票意見：

　　(注：請對每一表決事項(xiàng)根據(jù)股東本人的意見選擇贊成、反對或者棄權(quán)并在相應(yīng)欄內(nèi)劃“√”，三者必選一項(xiàng)，多選或未作選擇的，則視為無效委托)

　　本授權(quán)委托的有效期：自簽署日至本次相關(guān)股東會議結(jié)束

　　委托人持有股數(shù)： 股 委托人股東賬號：

　　委托人身份證號(法人股東請?zhí)顚懛ㄈ速Y格證號)：

　　委托人聯(lián)系電話： 郵政編碼：

　　聯(lián)系地址：

　　委托人(簽字確認(rèn)，法人股東加蓋法人公章)：

　　簽署日期：2005年 月 日