保定天鵝股權分置改革說明書(摘要)

　　保定天鵝股份有限公司股權分置改革說明書(摘要)

　　董事會聲明

　　本公司董事會根據非流通股東的書面委托，編制股權分置改革說明書摘要。本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者欲了解詳細內容，應閱讀股權分置改革說明書

全文。

　　本公司股權分置改革由公司A股市場非流通股股東與流通股股東之間協商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和深圳證券交易所對本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　特別提示

　　1.本公司非流通股份中存在國家股，本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需國有資產監督管理部門審批同意。

　　2.本公司唯一非流通股股東———保定天鵝化纖集團有限公司于2005年3月14日將其持有的本公司國家股11，164萬股(占該公司所持國家股的49.99%，占公司總股本的34.80%)股份向中國建設銀行股份有限公司保定五四西路支行一年期的貸款提供了質押，質押期為一年。本質押情況不影響本次股權分置改革的對價支付。

　　3.若本說明書所載方案獲準實施，本公司的股東持股數量和持股比例將發生變動，但總股本不會發生變動，也不會直接影響本公司的財務狀況、經營業績和現金流量。

　　重要內容提示

　　一、改革方案要點

　　本公司的唯一非流通股股東———保定天鵝化纖集團有限公司向流通股股東支付2，925萬股股票作為其所持非流通股股份獲取流通權的對價，即對價安排為公司非流通股股東向流通股股東每10股送3股。本次股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股東持有的非流通股份即獲得上市流通權。

　　二、改革方案的追加對價安排

　　鑒于公司已在2005年第三季度報告中發布2005年年度業績預虧公告，非流通股股東保定天鵝化纖集團有限公司提出如下追送股份的條款：

　　(一)觸發條件

　　若出現以下任何一種情形，將觸發追送股份承諾條款：

　　1、公司2006年、2007年連續兩年虧損；

　　2、公司2006年、2007年任何一個會計年度被出具非標準無保留意見審計報告。

　　(二)追送股份時間

　　若觸發上述追送條件，公司將在2006年或2007年年度報告公布后二十個工作日內發布追送股份公告，確定追送股份的股權登記日。

　　(三)追送股份數量

　　追送條件觸發后，由保定天鵝化纖集團有限公司向追送股份實施公告中確定的股權登記日登記在冊的所有無限售條件的流通股股東追加送股，追送股份總數為2，925，000股(以本次改革前流通股股份總數為基數按照每10股送0.3股的比例計算)，追加送股僅限一次。

　　如果期間公司有送股、轉增股本或縮股的情況，送股數量在2，925，000股的基礎上同比例調整。

　　(四)追送股份承諾的執行保障

　　公司非流通股股東將在公司股權分置改革方案實施后，按比例向中國證券登記結算公司深圳分公司申請臨時保管追送部分的股份，計2，925，000股，并積極尋找信托機構，在方案實施后三個月內將該部分股份委托信托機構持有，直至追送股份承諾期滿。

　　三、非流通股股東的承諾事項

　　1、本公司的唯一非流通股股東———保定天鵝化纖集團有限公司承諾將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　2.本公司的唯一非流通股股東———保定天鵝化纖集團有限公司針對改革方案的追加對價安排做出如下特別承諾：

　　“本公司將嚴格遵守改革方案的追加對價安排，在保定天鵝股權分置改革方案實施后，向中國證券登記結算公司深圳分公司申請臨時保管追送部分的股份，計2，925，000股，并積極尋找信托機構，將該部分股份委托信托機構持有，直至追送股份承諾期滿。在觸發追送股份承諾條款時，本公司將根據追送股份公告的時間安排，按時支付追送股份。”

　　3.公司非流通股股東承諾：“本公司保證不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。”

　　4.公司非流通股股東聲明：“本公司將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本公司將不轉讓所持有的股份。”

　　四、本次改革相關股東會議的日程安排

　　1.本次相關股東會議的股權登記日：2005年12月2日

　　2.本次相關股東會議現場會議召開日：2005年12月16日

　　3.本次相關股東會議網絡投票時間：2005年12月12日至2005年12月16日

　　五、本次改革公司股票停復牌安排

　　1.本公司董事會已申請公司股票自2005年11月14日起停牌，最晚于2005年11月25日復牌，此段時期為股東溝通時期；

　　2.本公司董事會將在2005年11月24日之前公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后下一交易日復牌。

　　3.本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改革規定程序結束之日公司股票停牌。

　　六、查詢和溝通渠道

　　熱線電話：0312-3322326、3322262

　　傳 真：0312-3131755

　　電子信箱：swaninfo＠heinfo.net

　　公司網站：http：／／www.bd-swan.com

　　證券交易所網站：http：／／www.sse.org.cn

　　摘要正文

　　一、股權分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1.方案制定的原則

　　(1)符合《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》等文件以及現行法律、法規的要求。

　　(2)遵循“公平、公正、公開”的原則。

　　(3)兼顧公司非流通股股東和流通股股東的利益，徹底解決股權分置問題。

　　(4)進一步完善上市公司治理結構，建立保護投資者根本利益的長效機制。

　　2.對價安排的形式與數量

　　本公司的唯一非流通股股東———保定天鵝化纖集團有限公司向流通股股東支付2，925萬股股票作為其所持非流通股股份獲取流通權的對價，即對價安排為公司非流通股股東向流通股股東每10股送3股。本次股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股東持有的非流通股份即獲得上市流通權。

　　3.改革方案的追加對價安排

　　鑒于公司已發布2005年年度預虧公告，非流通股股東保定天鵝化纖集團有限公司提出如下追送股份的條款：

　　(1)觸發條件

　　若出現以下任何一種情形，將觸發追送股份承諾條款：

　　A、公司2006年、2007年連續兩年虧損；

　　B、公司2006年、2007年任何一個會計年度被出具非標準無保留意見審計報告。

　　(2)追送股份時間

　　若觸發上述追送條件，公司將在2006年或2007年年度報告公布后二十個工作日內發布追送股份公告，確定追送股份的股權登記日。

　　(3)追送股份數量

　　追送條件觸發后，由保定天鵝化纖集團有限公司向追送股份實施公告中確定的股權登記日登記在冊的所有無限售條件的流通股股東追加送股，追送股份總數為2，925，000股(以本次改革前流通股股份總數為基數按照每10股送0.3股的比例計算)，追加送股僅限一次。

　　如果期間公司有送股、轉增股本或縮股的情況，送股數量在2，925，000股的基礎上同比例調整。

　　(4)追送股份承諾的執行保障

　　公司非流通股股東將在公司股權分置改革方案實施后，按比例向中國證券登記結算公司深圳分公司申請臨時保管追送部分的股份，計2，925，000股，并積極尋找信托機構，在方案實施后三個月內將該部分股份委托信托機構持有，直至追送股份承諾期滿。

　　4.對價安排的執行方式

　　本股權分置改革方案若獲得相關股東會議審議通過，根據對價安排，流通股股東所獲得的股份，由登記公司根據方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東持股數，按比例自動記入賬戶。

　　5.執行對價安排情況表

　　6.有限售條件的股份可上市流通預計時間表

　　注1：G指公司股改方案實施后首個交易日。

　　注2：公司非流通股股東保定天鵝化纖集團有限公司做出追加對價安排，承諾期內，相關股份將進行保管。詳見本說明書摘要“一(一)3、改革方案的追加對價安排”

　　7.改革方案實施后股份結構變動表

　　(二)對價的確定依據

　　由于公司股票價格長期跌破每股凈資產，且難以對未來有準確的收益預期，僅有“市凈率”模型可以較客觀的對對價水平進行評估。

　　1、公司全流通情況下市凈率水平的確定

　　(1)國內市場情況

　　由于公司所處的粘膠纖維行業市場不景氣，公司經營出現虧損，公司股票也跌破每股凈資產；同樣，中國證券市場與公司屬于較相似行業的上市公司也基本出現了收益水平大幅度下降和公司股價跌破每股凈資產的情況，主要情況如下表：

　　注：120日均價以2005年10月31日為計算截止日。

　　由上表可見，在處于股權分置市場情況下，五家主營粘膠纖維的上市公司平均市凈率為0.87。若考慮到目前實踐證明的中國證券市場股價水平含有約30%的流通權價值，在全流通情況下的平均市凈率水平應在0.67左右。

　　(2)國際市場情況

　　目前，國際資本市場上與公司有較強可比性的粘膠纖維上市公司主要有美國的UNIFI公司和WELLMAN公司、韓國的曉星公司和臺灣的遠紡公司，主要情況如下表：

　　注：上述數據以2005年9月3日數據為計算日。

　　由上表可見，在國際全流通的資本市場的四家主營粘膠纖維的上市公司平均市凈率為0.65。

　　(3)公司的全流通情況下的市凈率水平

　　綜合上述分析，在正常情況下，在全流通資本市場，粘膠纖維行業上市公司的市凈率水平應該在0.66左右。

　　由于公司目前的經營情況較其他公司差，在市場定價時，市凈率水平也應該有所下調，但由于公司在高端產品具有較強的市場競爭力，我們認為公司市凈率在0.65的水平是基本合理的。

　　2、公司對價水平的計算過程

　　(1)全流通情況下的市場合理價格

　　＝合理的市凈率＊公司每股凈資產＝0.65＊2.83＝1.84元／股

　　(2)股權分置情況下的市場的合理價格

　　我們選擇10月31日的收盤價、10日均價、20日均價、30日均價、60日均價和120日均價的平均水平2.35元／股作為目前市場的合理價格。

　　(3)股權分置情況下流通股股票的含流通權的比率

　　＝股權分置情況下的市場的合理價格／全流通情況下的市場合理價格

　　＝2.35／1.84＝1.28

　　也就是說，按照股份來計算，每10股流通股股票含有2.8股股份的流通權。

　　為了保護流通股股東的利益，公司唯一非流通股股東保定天鵝化纖集團有限公司決定按每10股送3股的對價安排，以獲得其股票的上市流通權。

　　(三)保薦機構對本次改革對價安排的分析意見

　　公司為本次股權分置改革工作聘請的保薦機構———聯合證券有限責任公司對本次改革安排的分析意見為：

　　“本股權分置改革方案實施后，保定天鵝的資產、負債、所有者權益、每股收益、每股凈資產等財務指標保持不變。同時，原流通股股東擁有的保定天鵝的權益將相應增加30%，持股比例由30.39%提高到39.51%。在股價合理的波動區間內，非流通股東支付的對價水平能夠保護流通股股東所持股票市值不因股權分置改革遭受損失，而在股價上漲的情況下，流通股股東將獲得更高的收益，流通股股東權益得到了充分的保障。”

　　二、非流通股股東的承諾事項以及履約保證安排

　　1、法定承諾事項：本公司的唯一非流通股股東———保定天鵝化纖集團有限公司承諾將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。

　　2.本公司的唯一非流通股股東———保定天鵝化纖集團有限公司針對改革方案的追加對價安排做出如下特別承諾：

　　“本公司將嚴格遵守改革方案的追加對價安排，在保定天鵝股權分置改革方案實施后，向中國證券登記結算公司深圳分公司申請臨時保管追送部分的股份，計2，925，000股，并積極尋找信托機構，將該部分股份委托信托機構持有，直至追送股份承諾期滿。在觸發追送股份承諾條款時，本公司將根據追送股份公告的時間安排，按時支付追送股份。”

　　3、公司非流通股股東承諾：“本公司保證不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失。”

　　4、公司非流通股股東聲明：“本公司將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，本公司將不轉讓所持有的股份。”

　　5、公司履約保證安排

　　(1)集團公司持有本公司股份22，330萬股，2005年3月14日集團公司將其持有的本公司11，164萬股股份向中國建設銀行股份有限公司保定五四西路支行一年期的貸款提供質押，質押期為一年，則集團公司持有的未受限制的股份為的是11，166萬股。本次股權分置改革集團公司需向流通股股東支付2，925萬股(最多需要3，217.5萬股)股份，遠小于其持有的未受限制的11，166萬股股份，因此集團公司完全有能力支付本次股權分置改革的對價股份。

　　(2)在本次股權分置改革期間，公司將委托證券登記結算公司對本次股權分置改革中集團公司需支付的對價安排股份2，925萬股辦理臨時保管，以保證本次股權分置改革方案在獲得相關股東會議審議通過后，集團公司能夠按時支付對價股權。

　　(3)對于改革方案中的追加對價安排，集團公司將在公司股權分置改革方案實施后，向證券登記結算公司申請臨時保管追送部分的股份，計292.5萬股，并積極尋找信托機構，在方案實施后三個月內將該部分股份委托信托機構持有，直至追送股份承諾期滿。

　　三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況

　　保定天鵝化纖集團有限公司為本公司唯一非流通股股東，目前持有本公司22，330萬股股份，占公司股份總數的69.61%，為公司控股股東。保定天鵝化纖集團有限公司為保定市人民政府國有資產監督管理委員會的全資公司，保定市國資委是公司的實際控制人。

　　2005年3月14日，保定天鵝化纖集團有限公司將其持有的本公司國家股11，164萬股(占該公司所持國家股的49.99%，占公司總股本的34.80%)向中國建設銀行股份有限公司保定五四西路支行一年期的貸款提供質押，質押期為一年，有關質押登記手續已辦理完畢，并于2005年3月18日在《證券時報》、《上海證券報》公開披露。本質押情況不影響本次股權分置改革的對價支付。

　　此外，保定天鵝化纖集團有限公司不存在占用本公司資金的情形。

　　四、股權分置改革過程中可能出現的風險及其處理方案

　　1.無法及時獲得國資部門批準的風險

　　本公司唯一非流通股東———保定天鵝化纖集團有限公司所持有本公司的股份為國家股。國有股份的處置需在本次相關股東會議召開前得到國資委的批準，存在不能及時得到批準的可能。

　　若在本次相關股東會議召開前5個交易日仍不能確定得到國資委的批準，則公司將按照有關規定延期召開本次相關股東會議。

　　2.無法得到相關股東會議批準的風險

　　本方案獲得批準不僅需要出席相關股東會議三分之二以上的表決權股份同意，還需要經出席相關股東會議的三分之二以上流通股表決權股份同意。

　　若未獲相關股東會議批準，則本說明書所載方案將不能實施，本公司仍將保持現有的股權分置狀態。公司董事會將于公告次日申請股票復牌，并積極非流通股股東和流通股股東進行溝通，按照《上市公司股權分置改革管理辦法》有關規定，繼續與全體股東一起推動股權分置改革工作。

　　3、非流通股股東對價安排的股份被質押、凍結的風險

　　由于距離本說明書股權分置方案實施日尚有一段時間，本公司非流通股股東對價安排的股份仍有可能面臨權屬爭議、質押、凍結的情況。

　　公司將委托證券登記結算公司對本次對價安排的股份辦理臨時保管，以避免影響公司股權分置改革方案的順利實施。若非流通股股東發生上述情況，并且導致其無法支付股權分置改革方案中規定的其所應向流通股股東支付的對價，則本次股權分置改革終止。

　　4.市場波動和股價下跌的風險

　　由于股權分置改革十分敏感，市場各方的觀點、判斷和對未來的預期差異很大，因此股票價格可能會發生劇烈波動，使部分投資者蒙受損失。若方案實施后的股票價格大幅下跌，致使股東持有股份的市值低于實施股權分置改革前持有股份的市值，盡管沒有證據能表明股票價格下跌是因實施本說明書所載方案造成的，但流通股股東和非流通股股東都將蒙受股票價格下跌的損失。

　　本公司提請投資者注意股價波動的風險，根據本公司披露的信息進行理性決策。

　　五、公司聘請的保薦機構和律師事務所

　　(一)公司聘請的中介機構情況

　　1.保薦機構：聯合證券有限責任公司

　　法定代表人：馬國強

　　保薦代表人：沈偉

　　項目主辦人：閆瑞生

　　注冊地址：深圳市深南東路5047號深圳發展銀行大廈10、24、25層

　　聯系地址：北京市月壇北街2號月壇大廈17層

　　聯系電話：010-68085588

　　聯系傳真：010-68085989

　　2.律師事務所：金誠同達律師事務所

　　負 責 人：田予

　　聯系地址：北京建內大街22號華夏銀行大廈11層

　　聯 系 人：韓炳生、葉正義

　　聯系電話：010-85237766，010-65185057

　　聯系傳真：010-65263519

　　(二)保薦意見結論

　　公司為本次股權分置改革工作聘請的保薦機構———聯合證券有限責任公司出具了相關保薦意見，其結論如下：

　　“在(1)保定天鵝及其非流通股股東提供的有關資料、說明真實、準確、完整以及相關承諾、預測得以實現；(2)相關各方當事人全面履行本次股權分置改革方案；(3)所屬行業的國家政策及市場環境無重大的不可預見的變化等前提下，本保薦機構認為：

　　本次股權分置改革方案的實施符合國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、證監會、國資委、財政部、人民銀行、商務部《關于上市公司股權分置改革的指導意見》以及深圳證交所《上市公司股權分置改革業務操作指引》等相關法律法規的有關規定，保定天鵝股權分置改革方案合理，聯合證券愿意推薦保定天鵝進行股權分置改革工作。”

　　(三)律師意見結論

　　公司為本次股權分置改革工作聘請的律師事務所———金誠同達律師事務所出具了相關法律意見，其結論如下：

　　“保定天鵝實施股權分置改革符合《若干意見》、《指導意見》、《管理辦法》及《操作指引》等有關法律、法規和規范性文件的規定，股權分置改革方案在現階段已經履行了必要的法律程序，待河北省國有資產監督管理委員會報河北省人民政府批準及保定天鵝相關股東會議審議通過后即可有效實施。”

　　保定天鵝股份有限公司董事會

　　2005年11月14日