佛山華新包裝股份有限公司收購報告書

　　佛山華新包裝股份有限公司上市公司收購報告書

　　上市公司

　　上市公司名稱：佛山華新包裝股份有限公司

　　股票上市地： 深圳證券交易所

　　股票簡稱： 粵華包B

　　股票代碼： 200986

　　收購方

　　收購方名稱： 中國物資開發投資總公司

　　注冊地址： 北京市西城區復興門內大街158號遠洋大廈F210室

　　通訊地址： 西城區復興門內大街158號遠洋大廈F210室

　　聯系電話： 010-66493828

　　簽署日期：2005年6月28日

　　收購方的聲明

　　一、本報告書系根據《中華人民共和國證券法》、中國證券監督管理委員會2002年9月28日發布的《上市公司收購管理辦法》和2002年11月28日發布的《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號-上市公司收購報告書》及其他相關法律、法規及部門規章的有關規定編寫。

　　二、依據《中華人民共和國證券法》及《上市公司收購管理辦法》的規定，本報告書已全面披露了收購方所持有、控制的佛山華新包裝股份有限公司的股份。

　　截止本報告書簽署之日，除本報告披露的持股信息外，收購方沒有通過任何其他方式持有、控制佛山華新包裝股份有限公司的股份。

　　三、收購方簽署本報告書已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反收購方章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。

　　四、本次收購仍需獲得如下政府批準：(一) 國有資產管理部門對于本次股權轉讓的審批；(二) 中國證券監督管理委員會對本報告書表示無異議以及中國證券監督管理委員會豁免收購方全面要約收購佛山華新包裝股份有限公司的全部股份的義務；

　　五、本次收購標的是出讓方持有的華新發展62.1142%的國有法人股。華新發展持有粵華包 65.2%股份，是粵華包的控股股東。因此本次收購屬于對上市公司粵華包的間接收購。

　　六、由于本次收購完成后，收購方將通過直接和間接方式控制粵華包 65.3127%的股份，成為粵華包的實際控制人，觸發《上市公司收購管理辦法》中規定的要約收購義務。收購方將向中國證監會申請豁免要約收購義務。

　　七、本次收購是根據本報告書所載明的資料進行的。收購方沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。

　　釋 義

　　本收購報告書中，除非另有所指，下列詞語具有以下含義：

　　收購方指中國物資開發投資總公司。在下文中有時亦被稱為“中物投”。

　　出讓方指佛山市公盈投資控股有限公司。在下文中有時亦被稱為“佛山公盈”。

　　標的企業指佛山華新發展有限公司，在下文中有時亦被稱為“華新發展”。

　　粵華包指佛山華新包裝股份有限公司。

　　本次收購指收購方向出讓方購買出讓方在華新發展擁有的62.1142%的國有法人股的交易。

　　協議轉讓指在本次收購中，收購方通過與出讓方簽訂收購協議受讓出讓方持有的華新發展股份的行為。

　　收購協議指收購方與出讓方于2005年6月28日就本次收購簽訂的列明關于本次股份轉讓的條款和條件

　　的《股權轉讓合同》。

　　目標股份指收購方根據收購協議向出讓方購買的華新發展的62.1142%的國有法人股。

　　收購價款指收購方根據收購協議確定的轉讓價格。

　　評估基準日指2004年10月31日。

　　付款日指收購協議所約定的先決條件成就后的付款日期。

　　交割日指股權轉讓過戶登記完成日。

　　元指人民幣元。

　　國資委指國務院國有資產監督管理委員會。

　　中國證監會指中國證券監督管理委員會。

　　第一章 收購方介紹

　　一、收購方的基本情況

　　1)公司名稱：中國物資開發投資總公司

　　2)注冊地址：北京市西城區復興門內大街158號遠洋大廈F210室

　　3)注冊資本：人民幣131，729萬元

　　4)注冊號：1000001000890

　　5)組織機構代碼：10000890-7

　　6) 企業類型及經濟性質：全民所有制國有企業

　　7) 經營范圍：投資開發、批發、零售、咨詢、服務

　　8) 稅務登記證號碼：京國稅西字110102100008907

　　地稅京字110102100008907000

　　9) 股東名稱：中國誠通控股公司

　　10) 法定代表人：童來明

　　11) 通訊方式：北京市西城區復興門內大街158號遠洋大廈F210室

　　12) 郵編編碼：100031

　　13) 傳真：010-66493800

　　14) 電話：010-66493828

　　二、收購方股權結構

　　中國物資開發投資總公司于1988年經物資部(1988)物體字第107號文批準由物資部組建，現由中國誠通控股公司全資控股。

　　中國誠通控股公司(以下簡稱“中國誠通”)于1998年1月22日根據國內貿易局內貿行二字(1998)第189號批準成立，并經國家行政管理局核準登記，是國務院國有資產監督管理委員會直接管理的大型物流企業集團。中國誠通擁有中國內陸最大、遍布最廣的集倉儲、配送、信息一體化的連鎖物流配送網絡和金屬分銷網絡，擁有海運、鐵路、公路、航空多式聯運一體的運輸網絡。根據國資委2004年6月下發的《關于中央企業建立和完善國有獨資公司董事會試點工作的通知》，中國誠通是國資委選定的試點規范董事會的首批七家建立和完善董事會試點企業之一。中國誠通已走上快速發展的道路，正在向國際化的現代企業集團的目標發展。公司注冊資本人民幣154，695萬元，法定代表人馬正武先生，公司注冊地址北京市西城區月壇北街25號，營業執照注冊號：1000001002867。公司主要業務為倉儲物流、金屬貿易等。

　　截至本報告書簽署之日，收購方的股權結構圖如下：

　　中國誠通控制的其他公司情況如下：

　　中國物資儲運總公司，注冊資本人民幣78，906萬元，法定代表人韓鐵林先生，公司注冊地址北京市海淀區民族大學北路18號，主要業務為物資和商品的儲存、加工、運輸等。營業執照注冊號：1000001000541。

　　中國誠通資源再生開發利用公司，注冊資本人民幣5，099.7萬元，法定代表人陳勝杰先生，公司注冊地址北京市豐臺區花鄉育芳園小區，主要業務為機械電子設備、五金交電等的銷售。營業執照注冊號：1100002755174。

　　中國集裝箱控股集團公司，注冊資本人民幣16，987.9萬元，法定代表人張炳華先生，公司注冊地址北京市西城區木樨地北里甲11號，主要業務為集裝箱和集裝箱機具的設計、制造、銷售等。營業執照注冊號：1000001003456。

　　中國誠通香港有限公司，注冊資本人民幣100萬元港幣，法定代表人馬正武先生，公司注冊地址Room 1507，15／F，EmperorpuorgCenter，288 Hennessy Road，Wan chai，HongKong，主要業務為資產管理、進出口貿易等。公司注冊號：807683。

　　中國誠通金屬集團公司，注冊資本人民幣126，069萬元，法定代表人李耀強先生，公司注冊地址北京市西城區車公莊大街12號，主要業務為金屬材料、冶煉爐料等產品加工。營業執照注冊號：1000001003458。

　　中國物流公司，注冊資本人民幣3，557.8萬元，法定代表人梁偉華先生，公司注冊地址北京市三里河東路乙23號，主要業務為貨物運輸及運輸代理等。營業執照注冊號：1000001003457。

　　中物信息技術有限公司，注冊資本人民幣280萬元，法定代表人劉乃杰先生，公司注冊地址北京市西城區月壇北街25號，主要業務為經濟信息咨詢與服務等。營業執照注冊號：1000001001378。

　　中國新元資產管理公司，注冊資本人民幣138萬元，法定代表人馬正武先生，公司注冊地址北京市西城區月壇北街25號，主要業務為資產受托管理等。營業執照注冊號：1000001003835。

　　截止收購報告書簽署之日，中國物資開發投資總公司的控股子公司情況如下：

　　嘉成企業發展有限公司，注冊資本人民幣13，800萬元，法定代表人童來明先生，公司注冊地址北京市西城區南禮士路甲3號八層，營業執照注冊號：1100001295681，主要業務為投資管理、技術服務等。

　　上海世紀前景企業發展有限公司， 注冊資本人民幣1，000萬元，法定代表人徐震，公司注冊地址上海市浦東大道2330號一號樓A—3室，營業執照注冊號：3101151016041，主要業務為金屬材料、辦公設備等。

　　天津港保稅區中物投資發展有限公司，注冊資本人民幣3，000萬元，法定代表人趙東輝先生，公司注冊地址天津港保稅區海濱八路88號，營業執照注冊號：1201921001211，主要業務為投資管理、高科技產品的開發和銷售等。

　　青島誠達物流有限公司，注冊資本人民幣1，000萬元，法定代表人童來明先生，營業執照注冊號：3702001807914，主要業務為倉儲服務、儲運技術服務等。

　　本次收購除中國物資開發投資總公司以及控股股東中國誠通控股公司外，公司上述其他關聯人不知情、未參與本次股權收購。

　　三、收購方最近五年內的行政處罰、刑事處罰、重大民事訴訟或仲裁

　　收購方在最近五年內未受到過任何行政處罰、刑事處罰，亦沒有涉及與經濟糾紛有關的未決重大民事訴訟或者仲裁事項。

　　收購方目前涉及與經濟糾紛有關的已決民事訴訟事項如下：

　　1、2001年2月18日，因中國物資開發投資總公司與廣東省江門浮法玻璃廠、廣東省江門甘蔗化工廠發生借款糾紛，公司委托廣東康田律師事務所代理追討債物1，200萬元，廣東康田律師事務所向當地法院提起訴訟，2001年12月4日，廣東省高級人民法院(2001)粵高法一終字第353號民事判決書判決如下：廣東省江門浮法玻璃廠應在判決生效后十日內返還借款本金人民幣1，200萬元及利息給中國物資開發投資總公司。此案已審理終結，目前公司已收回560萬元。

　　2、中國物資開發投資總公司1996年為珠海金鑫集團公司向中國工商銀行珠海分行營業部借款3，000萬元提供了擔保，后因金鑫集團無力償還借款，因此中國工商銀行珠海市分行營業部向廣東省珠海市中級人民法院提起訴訟，要求我公司承擔擔保責任，并于勝訴后申請強制執行。2002年11月28日，廣東省珠海市中級人民法院(2002)珠法執字第42-2號民事裁定書決定查封公司以下財產：a、南方(海南)物產有限公司投資款項2，000萬元；b、中國五礦物資進出口有限公司投資款項775萬元；c、北京新紀元房產931.18平方米(價值2，300萬元)。該案件已經審理終結，目前正在執行階段。

　　3、2000年中國物資開發投資總公司為中物三峽資產管理有限公司在民生銀行借款1，000萬元提供連帶責任擔保，后中物三峽資產管理有限公司無力償付，民生銀行于2001年10月在北京市第一中級人民法院提起訴訟。2002年6月北京市一中院執行庭將本公司在工行南禮士路分理處的10，206，250.00元存款劃走，用于償付中物三峽對民生銀行的逾期借款。隨后公司立即通過司法訴訟向中物三峽追償，2002年12月11日，北京市第一中級人民法院判決中物三峽向我公司償還上述款項。此案已審理終結，目前我公司已收回570萬元。

　　四、收購方的高級管理人員

　　收購方的高級管理人員如下：

　　上述人員在最近五年內沒有受到過任何行政處罰或刑事處罰，亦沒有涉及任何與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　五、收購方持有、控制其他上市公司百分之五以上的發行在外的股份的情況

　　截至本報告書簽署之日，中物投持有創元科技(000551)的股份數為20，621，280股，股份性質為國有法人股，持股比例為8.53%。

　　六、目標股份和出讓方的有關情況

　　l、本收購報告書涉及的出讓標的：佛山市公盈投資控股有限公司所持有佛山華新發展有限公司62.1142%的國有法人股權。

　　2、出讓方的基本情況

　　公司名稱：佛山市公盈投資控股有限公司

　　注冊地址：佛山市季華五路經華大廈27樓

　　法定代表人：肖建偉

　　郵政編碼：528000

　　傳 真：0757-83980165，83988545

　　電 話：0757-83993500，83981234

　　佛山公盈是在佛山市工業投資管理有限公司基礎上整合相關資源組建的、由佛山市委、市政府領導的負責市屬工業、商貿、建設和部分公共事業企業的公有資產營運和管理的大型國有資產經營機構。佛山公盈組建后，不斷加大一般競爭性企業產權改革的力度，積極推進佛山市建立現代化的城市綜合運行體系，提高佛山市的整體競爭優勢。佛山公盈旗下的華新發展經過十余年的快速發展，已在造紙及包裝行業領域形成一定的競爭實力。為使華新發展能有更好的發展，同時貫徹佛山公盈的總體改革思路，目前佛山公盈正積極謀求在產權等領域為其引入具備國際競爭實力的戰略合作伙伴。

　　3、華新發展與粵華包的關系

　　華新發展作為粵華包的發起人目前持有粵華包 65.2%股份，是粵華包的控股股東。

　　第二章 收購方持股情況

　　一、收購方持有粵華包股份情況

　　截至本報告書簽署之日，收購方中國物資開發投資總公司作為粵華包的發起人直接持有粵華包 0.1127%的股份，其控股子公司嘉成企業發展有限公司持有華新發展6.6233%股份， 華新發展持有粵華包 65.2%股份。收購方此次通過協議轉讓的方式向出讓方收購其持有的華新發展62.1142%國有法人股。因此，本次收購完成后，收購方將直接持有粵華包 0.1127%的股份，通過華新發展間接持有粵華包 65.2%股份，成為粵華包的實際控制人。

　　本次收購各方關系如下圖所示：

　　收購方對于粵華包的其他股份表決權的行使不產生任何影響。

　　二、協議收購的基本情況

　　1、收購協議的主要內容

　　(1)訂立時間：2005年6月28日

　　(2)協議當事人

　　中國物資開發投資總公司和佛山市公盈投資控股有限公司。

　　(3)轉讓股份的數量、性質和比例

　　收購方此次擬通過協議轉讓的方式向出讓方收購其持有的華新發展62.1142%國有法人股。本次收購完成后，收購方將控制華新發展68.7375%股份，由于華新發展持有粵華包 65.2%股份，因此收購方將成為粵華包的實際控制人。

　　(4)股份性質變化情況

　　本次收購完成后，股份性質不發生變化，仍為國有法人股。

　　(5)轉讓價款

　　收購協議第四條對本次收購的轉讓價格及支付作出了如下規定：

　　收購價格＝基準價格＋基準價格的調整數

　　收購總金額＝收購價格＋因分期付款支付的利息

　　其中：

　　(i)基準價格指經國資委備案的資產評估報告確定的華新發展在評估基準日的資產凈值扣除待處理資產后乘以62.1142%；

　　(ii)基準價格的調整數指協議雙方當事人在資產評估的基礎上談判確定的轉讓價格調整數；

　　(iii)因分期付款支付的利息指根據轉讓協議確定的需付息的分期支付資金按同期中國人民銀行公布的一年期貸款基準利率計算。

　　根據廣州羊城會計師事務所有限公司出具的《資產評估報告》(編號：2005羊評字第5459號)，截至評估基準日2004年10月31日，華新發展經評估的資產凈值為64，355.84萬元，其中根據《股權轉讓合同》附件1中所列待處理資產4，532.82萬元在本次股權轉讓中采取掛帳方式處理，不列入本次股權轉讓的范圍，該部分資產權益在股權轉讓過戶后仍然由出讓方按原持股比例享有。在此基準上雙方協議確定本次標的股份的轉讓價格為33，755萬元。

　　(6)交易的先決條件

　　本次收購的實施以下列條件的滿足為前提：

　　(i)轉讓方保證對轉讓標的擁有合法、有效、完全的所有權，并保證該部分股份未被凍結、質押或受其他任何限制，在法律上可以依法轉讓，該股份現時并不存在任何妨礙受讓方受讓后自主處置的權利瑕疵和法律障礙；

　　(ii)與收購有關的所有有關政府部門的批準已經獲得；

　　(iii)在交割日之前華新發展的資產、財務狀況、業務經營和前景沒有發生重大不利變化。

　　(iv)受讓方保證其具有良好的財務狀況和現金支付能力，最近三年內連續盈利，可用于本次收購行為的貨幣資金不低于4億元人民幣，凈資產不少于8億元人民幣；

　　(7)付款方式

　　本次股份轉讓的對價全部為現金。付款方式如下：

　　(i)首期付款按總價款的30%，在股權轉讓合同生效之日起5個工作日內支付；

　　(ii)在本次股權轉讓，轉讓方取得所需有關人民政府、國有資產監督管理機構及相關部門審批同意的批復5個工作日內支付總價款的20%；

　　(iii)在股權轉讓過戶登記完成之日起5個工作日內支付總價款的20%及因該部分分期付款應支付的利息；

　　(iv)在本合同簽訂之日起1年內付清全部余款，及因該部分分期付款應支付的利息。

　　2.特殊條件、補充協議及其他安排

　　收購協議的約定內容，協議各方未就本次收購設定任何特殊條件。

　　3.本次收購仍需獲得如下政府批準：

　　(1)國有資產管理部門對于本次股權的審批；

　　(2)由于本次收購完成后，收購方將通過直接和間接方式控制粵華包 65.3127%的股份，成為粵華包的實際控制人，觸發《上市公司收購管理辦法》中規定的要約收購義務，尚須取得中國證監會豁免要約收購義務。

　　4、出讓方佛山市公盈投資控股有限公司經佛山市國有資產監督管理部門批準后，通過廣州產權交易所公開征集華新發展有限公司62.1142%的國有法人股權的受讓方，公開征集信息刊登在2005年5月23日的廣州日報。

　　三、目標股份是否存在權利限制的有關情況

　　截至本報告書簽署之日，佛山公盈持有的華新發展62.1142%股份不存在任何質押、凍結或其他權利限制。

　　第三章 前六個月買賣掛牌交易股份的情況

　　一、收購方前六個月內買賣上市公司掛牌交易股份的情況

　　根據2005年6月28日向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司查詢的結果，中國物資開發投資總公司、中國誠通控股公司以及中物投總公司的控股子公司嘉成企業發展有限公司、上海世紀前景企業發展有限公司、天津港保稅區中物投資發展有限公司、青島誠達物流有限公司在本報告書簽署之日前最近六個月無買賣粵華包掛牌交易股份的行為。

　　二、收購方的董事、監事和高級管理人員及其直系親屬前六個月內買賣上市公司掛牌交易股份的情況

　　根據2005年6月28日向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司查詢的結果，收購方的董事、監事和高級管理人員及其直系親屬在本報告書簽署之日前最近六個月無買賣粵華包掛牌交易股份的行為。

　　第四章 與上市公司之間的重大交易

　　一、收購方與粵華包之間的交易

　　收購方在本報告書簽署之日前二十四個月內，未與粵華包、粵華包的關聯方進行任何資產交易的合計金額高于3，000萬元或者高于粵華包最近經審計的合并財務報表凈資產5%以上的交易。

　　收購方的高級管理人員在本報告書簽署之日前二十四個月內，未與粵華包、以及粵華包的關聯方進行任何資產交易的合計金額高于3，000萬元或者高于粵華包最近經審計的合并財務報表凈資產5%以上的交易。

　　二、與粵華包的董事、監事、高級管理人員之間的交易

　　在本報告書簽署之日前二十四個月內，收購方與粵華包的董事、監事、高級管理人員之間未發生合計金額超過人民幣5萬元以上的交易。

　　三、對擬更換粵華包董事、監事、高級管理人員的補償或類似安排

　　收購方暫無改選粵華包的現任董事、監事或高級管理人員的安排。

　　四、對粵華包有重大影響的合同、默契或安排

　　除本報告書所披露的以外，截至本報告書簽署之日，收購方不存在對粵華包有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。

　　第五章 收購資金來源

　　一、資金總額

　　本次收購的標的股份作價為33，755萬元。資金總額為標的價格和因分期付款支付的利息的總和。

　　二、收購資金來源聲明

　　收購方聲明，本次收購的資金全部為自有資金，未直接或間接來源于粵華包及其關聯方，未通過與粵華包進行資產置換或其他交易方式獲得任何資金。

　　三、收購價款的支付方式

　　詳見本收購報告書第二章第二條的相關內容。

　　第六章 后續計劃

　　一、收購目的

　　粵華包在近年來快速發展、取得良好的經營業績的同時，也存在主業規模較小、擴展步伐緩慢的問題，發展的空間受到限制。華新發展作為粵華包的控股股東，由于自身實力和地域的限制，對粵華包的支持難免捉襟見肘。有鑒于此，為了粵華包的成長壯大，為了佛山工業的發展，佛山公盈擬為華新發展引入具備國際競爭實力的戰略合作伙伴。中物投作為中央級的投資公司，具備雄厚的資金實力，并在基礎原材料與資源性行業的投資管理和項目運作等方面積累了豐富經驗，將對粵華包的長遠發展起到不可替代的作用。雙方為此達成了一致。

　　本次收購完成后，收購方將以粵華包為平臺，整合中物投乃至中國誠通的資源，通過擴大粵華包的業務規模、拓展產品領域、完善供應鏈體系，從而增強粵華包的核心競爭力和抗風險能力，把粵華包打造成華南乃至全國最具競爭力的造紙及包裝材料產業集團，使粵華包成為國際領先的造紙及包裝企業。

　　二、后續增持或處置股份的計劃

　　除本次收購外，收購方暫無進一步增持粵華包股份的計劃。

　　三、對粵華包主營業務的改變或調整

　　收購方將在本次收購完成后維持粵華包目前的主營業務不變，并積極支持粵華包繼續做大做強主營業務。

　　1、維持粵華包目前的主營業務不變

　　粵華包的經營范圍主要包括鋁塑復合包裝材料(利樂包)、高級涂布白板紙、新型包裝材料、彩色印刷包裝等產品，擁有造紙———包裝印刷———包裝制品為一體的強勢產業鏈。本次收購完成后，粵華包目前的主營業務保持不變。

　　2、借助“物流＋產業”的新型運作模式使粵華包獲得顯著的競爭優勢

　　作為一個生產型企業，物流的運作模式和具體流程的設計對粵華包的影響不言而喻，從原材料的購買到生產加工過程中的作業流程到最終的產品供應配送規劃與設計，其每個環節都離不開物流的作用。中國物資開發投資總公司完成對粵華包的控股股東—佛山華新發展有限公司的股權收購后，將利用控股股東中國誠通的資源特別是誠通集團下屬企業物流產業的運作優勢，積極支持粵華包的產業發展，發揮“物流＋產業”的效應，使粵華包獲得更好的發展。

　　中國誠通對粵華包在物流方面的支持，主要體現在借助自身的管理優勢與豐富的運營經驗，幫助粵華包優化供應鏈、提升物流業務效率，對其物流管理和運作提供咨詢支持。

　　中國誠通擁有全國最大、遍布最廣的集倉儲、配送、信息一體化的連鎖物流配送網絡、金屬分銷網絡和集海運、鐵路、公路、航空多式聯運一體的集裝箱運輸網絡。具備集倉儲運輸、訂制加工、分銷配送、物流技術輸出、物流資訊發布、供應鏈管理、物流戰略咨詢、進出口貿易于一體的綜合服務與業務能力。在本次收購粵華包的控股股東———華新發展的股權成功后，中國誠通將發揮自身的優勢和豐富的運作經驗，調動內部專家隊伍，以管理經驗交流和咨詢顧問的方式，為粵華包提供無償的咨詢與支持，幫助粵華包提升運作效率，優化供應鏈管理，建立現代物流體系下的供應鏈管理系統，提高其響應客戶有效需求的能力。

　　3、積極支持粵華包繼續做大做強主營業務

　　中物投作為中央級的投資公司，具備雄厚的資金實力，并在基礎原材料與資源性行業的投資管理和項目運作等方面積累了豐富經驗，對粵華包發展將起到不可替代的作用。粵華包作為華新發展的核心公司，從《股權轉讓合同》簽訂之日起，就可以逐步獲得中物投提供的資金和產業資源等多方面的支持，為粵華包的進一步發展壯大增添了強大的后勁。

　　此外，借助中物投的控股公司中國誠通的物流網絡和相關的客戶資源，可以促進粵華包有效地降低運營成本，拓寬營銷渠道，提高經濟效益，有利于粵華包的長遠發展。

　　四、對粵華包重大資產、負債的處置或其他類似重大決策

　　收購方目前沒有在完成本次收購后對粵華包進行重大資產、負債處置的計劃或其他類似的重大決策。

　　五、粵華包董事和高級管理人員的更換

　　收購方暫無改選粵華包的現任董事和高級管理人員的安排。

　　六、粵華包組織結構的調整

　　收購方目前暫無對粵華包的組織結構進行調整的任何計劃。

　　七、對粵華包章程的修改計劃

　　收購方目前無修改粵華包公司章程的計劃。

　　八、與粵華包其他股東之間的合同或者安排

　　截至本報告書簽署之日，收購方就粵華包的股份、資產、負債或者業務與粵華包的其他股東之間不存在任何合同或者做出任何安排。

　　九、其他對粵華包有重大影響的計劃

　　截至本報告書簽署之日，收購方對粵華包暫無任何有重大影響的計劃。

　　第七章 對上市公司的影響分析

　　一、本次收購對粵華包獨立性的影響

　　本次收購為中物投通過收購華新發展而間接控制粵華包，故不會對粵華包的獨立性帶來影響。

　　本次收購完成后，收購人承諾將保持粵華包的人員獨立、資產完整和財務獨立，收購方將按照有關法律法規及粵華包公司章程的規定行使股東的權利并履行相應的義務。本次收購對于粵華包的獨立經營能力無實質性影響。

　　本次收購完成后，粵華包的資產獨立于收購方，具有獨立完整的經營運作系統，并具備獨立于收購方的人員、機構和財務核算體系及管理制度，具有獨立面向市場的自主經營能力，在業務、營銷、知識產權等方面皆保持獨立。收購方承諾將按照法律法規的規定保證粵華包的“五分開”，具體將表現為：

　　1、收購方承諾保持與粵華包之間的人員獨立

　　(1)粵華包的董事長、副董事長、總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員在粵華包專職工作，不會在收購方擔任除董事以外的其他行政職務，繼續保持粵華包人員的獨立性。

　　(2)粵華包將擁有完整獨立的勞動、人事及薪酬管理體系，該等體系和收購方之間完全獨立。

　　2、收購方承諾保持與粵華包之間資產獨立完整？？

　　(1)粵華包具有獨立完整的資產，粵華包的資產全部處于粵華包的控制之下，并為粵華包獨立擁有和運營。

　　(2)收購方目前沒有、以后也保證不以任何方式違法違規占用粵華包的資金、資產。

　　(3)收購方承諾不以粵華包的資產為收購方的債務提供擔保，也不要求粵華包為收購方提供任何的資本性融資。

　　(4)收購方保證粵華包在商標等知識產權問題上保持獨立性。

　　3、收購方承諾與粵華包之間繼續保持財務獨立

　　(1)粵華包擁有獨立的財務部門和獨立的財務核算體系，具有規范、獨立的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度。

　　(2)粵華包獨立開戶，不與收購方共用一個銀行帳戶。

　　(3)粵華包能夠作出獨立的財務決策，收購方不干預粵華包的資金使用調度。

　　(4)粵華包的財務人員獨立，不在收購方兼職和領取報酬。

　　(5)粵華包依法獨立納稅。

　　4.、粵華包與收購方之間機構獨立

　　(1)粵華包繼續保持健全的股份公司法人治理結構，擁有獨立、完整的組織機構。

　　(2)粵華包的股東大會、董事會、獨立董事、監事會、總經理等依照法律、法規和公司章程獨立行使職權。

　　5、粵華包與收購方之間業務獨立

　　(1)粵華包擁有獨立開展經營業務的資產、人員、資質和能力，具有面向市場獨立自主持續經營的能力。

　　(2)收購方除通過行使合法的股東權利外，不會對粵華包的業務活動進行干預。

　　二、收購方與粵華包之間的關聯交易

　　本次收購前，收購人與粵華包之間不存在經營性的關聯交易。

　　針對關聯交易中物投作出如下承諾：本次收購完成后，本公司與粵華包之間將盡可能的避免和減少發生關聯交易，對于無法避免或者有合理原因而發生的關聯交易，本公司將遵循市場公正、公平、公開的原則，履行合法程序，按照粵華包公司章程、有關法律法規和《深圳證券交易所股票上市規則(2004年修訂本)》等有關規定而履行信息披露義務和辦理有關報批程序。本公司保證不通過關聯交易損害粵華包及其他股東的合法權益。

　　三、本次收購對同業競爭的影響

　　本次收購完成后，粵華包與收購方之間不存在同業競爭或者潛在的同業競爭。中物投為避免未來潛在的同業競爭做出如下承諾：

　　1、本公司及本公司全資、控股的企業保證不存在與粵華包相同或類似的經營業務。

　　2、本公司及本公司全資、控股的企業保證不存在與粵華包相同或類似的經營業務；本公司及本公司全資、控股的企業將不自營與粵華包相同或相似的經營業務，不自營任何對粵華包經營業務構成直接競爭的類同項目，也不會以任何方式投資與粵華包經營業務構成或可能構成競爭的業務，從而確保避免對粵華包的生產經營構成任何直接或間接的業務競爭。

　　四、本次收購前后的上市公司股權結構

　　本次收購為中物投通過收購華新發展而間接收購粵華包，因此不會對粵華包的股權結構帶來影響。本次收購前后上市公司的股權結構不發生變化。

　　本次股權收購以前，中物投通過子公司嘉成公司間接持有華新發展6.62%的股權，是華新發展的第三大股東，同時中物投也是粵華包的發起人之一，長期以來均派有代表進入華新發展和粵華包的董事會，直接參與華新發展和粵華包的經營和管理，因此對其從事的造紙及包裝行業獲得了豐富的認識，積累了大型生產企業的管理經驗。本次股權收購以后，中物投公司憑借多年來參與華新發展運營和管理的經驗以及對造紙包裝行業長期的跟蹤研究，可以極大地縮短雙方的過渡磨合期，保證粵華包持續健康地發展。

　　第八章 收購方的財務資料

　　一、最近三年財務會計報表

　　1、資產負債表

　　單位：人民幣元

　　2、利潤表

　　單位：人民幣元

　　＊注：按照國務院國有資產監督管理委員會的要求，公司從2004年1月1日起開始執行《企業會計制度》，會計政策和會計估計相應作了變更，并以2003年12月31日為基準日進行了清產核資，清查出的資產損失采用追溯調整法。因此，大信會計師事務所在出具2004年度審計報告時，對2003年度會計報表按照企業會計制度要求進行了追溯調整，計提了壞賬準備等資產減值準備5，668萬元，追溯調整增加2003年管理費用5，668萬元，由此導致2003年度報表虧損了4，523萬元。

　　3、2004年現金流量表

　　單位：人民幣元

　　二、2004年財務會計報表審計意見

　　大信會計師事務有限公司受中國物資開發投資總公司委托，對中國物資開發投資總公司 2004年12月31日的合并資產負債表、2004年度的合并利潤及利潤分配表和2004年度的合并現金流量表進行審計，并出具了標準無保留意見的審計報告(大信京審字(2005)第0238號)。該報告認為中國物資開發投資總公司上述會計報表符合國家頒布的企業會計準則和《企業會計制度》的規定，在所有重大方面公允反映了公司2004年12月31日的財務狀況以及2004年度的經營成果和現金流量。

　　三、公司執行的會計制度及主要會計政策

　　本公司執行《企業會計準則》、《企業會計制度》及其補充規定。主要會計政策如下：

　　1、合并會計報表的編制方法

　　根據《企業會計準則》及根據財政部財會字(1995)11號《關于印發＜合并會計報表暫行規定＞的通知》之規定，公司對長期股權投資占被投資單位表決權資本50%以上或雖不超過50%但對其擁有實際經營管理控制權的單位，納入合并會計報表范圍。同時，根據財政部財會字(1996)2號文《關于合并會計報表合并范圍請示的復函》規定，當子公司資產總額、銷售收入和利潤按下列標準計算得出的比率均在10%以下時，該子公司可以不納入合并會計報表，即該子公司的資產總額不足母公司資產總額及所有子公司資產總額合計額的10%、子公司的銷售收入不足母公司銷售收入與其所有子公司銷售收入的合計額的10%以及該子公司當期凈利潤中母公司所擁有的數額不足母公司當期凈利潤額的10%。當子公司采用的會計政策與母公司不一致時，母公司應當按照母公司本身規定的會計政策對子公司會計報表進行必要的調整。

　　2、外幣業務的核算方法及折算方法

　　(1)外幣業務采用業務發生當年年初中國人民銀行公布的市場匯價中間價折合為人民幣金額記賬，年末對各種外幣賬戶期末余額，按照期末市場匯價中間價折合為人民幣金額。折算金額與賬面金額之間的差額，確認為匯兌損益。

　　(2)匯兌損益的處理方法：籌建期間發生的匯兌損益計入長期待攤費用，并在開始生產經營的當月起，一次計入開始生產經營當月的損益；與購建固定資產有關的外幣專門借款產生的匯兌損益，且在其尚未交付使用前的，按照借款費用的處理原則處理；除上述情況外，發生的匯兌損益均應計入當期財務費用。

　　(3)外幣財務報表的折算采用現行匯率法，即除所有者權益項目(不包含“未分配利潤”科目)以歷史匯率進行折算外，外幣財務報表中資產、負債、收入、費用各項目均以期末的市場匯率折算。外幣財務報表折算中產生的差額，在“未分配利潤”項目下單列“外幣財務報表折算差額”反映。

　　3、現金及現金等價物的確定標準

　　現金為公司庫存現金以及可以隨時用于支付的存款。

　　現金等價物是持有的期限短(一般是指自購買日起三個月內到期)、流動性強、易于轉換為已知金額現金、價值變動風險很小的投資。不能隨時支取的定期或凍結銀行存款在編制現金流量表時不應被視為現金和現金等價物。

　　4、應收款項

　　(1)壞帳的確認標準：凡因債務人破產，依據法律清償后確實無法收回的應收款項；債務人死亡，既無遺產可供清償，又無義務承擔人，確實無法收回的應收款項；債務人逾期三年未能履行償債義務，經股東大會或董事會批準列作壞帳的應收款項。

　　(2)壞帳損失核算方法：采用備抵法核算壞帳損失。

　　(3)壞帳準備的確認標準：公司根據以往壞帳損失發生額及其比例；債務單位的實際財務狀況和現金流量情況等相關信息合理的估計。

　　(4)壞帳準備的計提方法及計提比例：采用賬齡分析法和賬齡分析法與個別認定法相結合的方法計提。

　　壞賬準備計提比例如下：

　　(5)壞帳準備的計提范圍：包括應收賬款和其他應收款全部借方余額，對合并報表范圍內關聯往來不計提壞帳但屬不正常的按規定計提壞帳準備。

　　(6)應收款項出售、質押、貼現、債務重組等會計處理方法：

　　(i)應收款項的出售、質押、貼現的會計處理：按照財政部《關于企業與銀行等金融機構之間從事應收債權融資等有關業務會計處理的暫行規定》(財會［2003］14號)的規定會計處理。

　　(ii)應收款項債務重組的會計處理方法：按照《企業會計準則》及《企業會計制度》的規定會計處理。

　　5、存貨

　　(1)存貨的分類：主要包括原材料、在途材料、低值易耗品、委托加工材料、自制半成品、在產品、產成品。

　　(2)存貨計價方法：存貨中原材料、自制半成品按實際成本核算。庫存商品按實際成本計價，發出時按加權平均法進行核算，特殊情況下經集團批準可以采用先進先出法、個別計價法等方法確定其實際成本。

　　低值易耗品及包裝物的攤銷方法：一次攤銷法，金額較大的可分次攤銷但應報集團批準。

　　(3)期末存貨按成本與可變現凈值孰低計價，其確認標準為：中期期末或年度終了，由于存貨遭受毀損、全部或部分陳舊過時或銷售價格低于成本等原因，使存貨成本不可收回的部分，提取存貨跌價準備；存貨跌價準備按單個存貨項目的賬面價值高于其可變現凈值的差額提取。

　　(4)存貨盤存制度采用永續盤存法。

　　6、長期投資

　　(1)長期股權投資

　　A、長期股權投資初始成本的計價

　　①以支付現金取得的長期股權投資，按支付的全部價款包括稅金、手續費等相關費用作為初始成本計價。

　　②以放棄非現金資產取得的長期股權投資，其初始投資成本按《企業會計準則—非貨幣性交易》的規定計價。

　　③以債務重組取得的投資，其初始投資成本按《企業會計準則—債務重組》的規定計價。

　　④通過行政劃撥方式取得的長期股權投資，按劃出單位的賬面價值作為初始投資成本計價。

　　B、長期股權投資核算及收益確認

　　公司對被投資單位的投資占該單位有表決權資本總額20%(含20%)以上，或雖投資不足20%但具有重大影響的，采用權益法核算；公司對被投資單位的投資占該單位有表決權資本總額20%以下，且無重大影響的，采用成本法核算。

　　采用成本法核算的單位，在被投資單位宣告分派利潤或現金股利時，確認投資收益；采用權益法核算的單位，中期期末或年度終了，按分享或分擔的被投資單位實現的凈利潤或發生的凈虧損的份額，確認投資損益。

　　C、股權投資差額的確認與攤銷

　　長期股權投資采用權益法核算時，取得投資時的初始投資成本與享有被投資單位所有者權益份額的差額，或因追加投資等原因對長期股權投資的核算由成本法改為權益法時，投資成本與享有被投資單位所有者權益份額的差額計入“股權投資差額”。初始投資成本大于應享有被投資單位所有者權益份額的差額，應自取得股權的當月起開始攤銷，合同規定了投資期限的，按投資期限攤銷。合同沒有規定投資期限的，按不超過10年的期限攤銷；初始投資成本小于應享有被投資單位所有者權益份額的差額，作為資本公積處理。

　　(2)長期債權投資

　　長期債權投資初始成本的計價：按實際支付的全部價款，包括稅金，手續費等相關費用，但不包括取得時已到期尚未領取的利息。

　　長期債權投資按期計算應收利息，扣除債券投資溢價或折價攤銷后的金額確認為當期投資收益。

　　長期債權投資的溢價或折價的攤銷采用直線法，在債券存續期間內于確認相關債券利息收入時攤銷。

　　(3)長期投資減值準備的確認標準及計提方法

　　A、長期投資減值準備的確認標準：公司期末對由于市價持續下跌或被投資單位經營狀況惡化等原因導致其可收回金額低于賬面價值，并且這種降低的價值在可預計的未來期間內不可能恢復，應將可收回金額低于長期投資賬面價值的差額確認為長期投資減值準備。

　　B、長期投資減值準備的計提方法：按個別投資項目成本與可收回金額孰低計提。

　　7、固定資產

　　(1)固定資產是指使用年限在一年以上的房屋、建筑物、機器、機械、運輸工具以及其他與生產、經營有關的設備、器具、工具等。不屬于生產經營主要設備的物品，單位價值在2，000元以上，并且使用年限超過2年的，也作為固定資產。

　　(2)固定資產計價

　　購建的固定資產，按購建時實際成本計價；

　　公司接受的債務人以非現金資產抵償債務方式取得的固定資產，或以應收債權換入的固定資產，按應收債權的賬面價值加上應支付的相關稅費計價；

　　融資租賃租入的固定資產，按租賃開始日租賃資產的原賬面價值與最低租賃付款額的現值兩者中的較低者計價；

　　以非貨幣性交易換入的固定資產，按換出資產的賬面價值加上應支付的相關稅費計價，涉及補價的，按《企業會計準則———非貨幣性交易》的相關規定進行處理。

　　(3)固定資產折舊采用直線法

　　固定資產類別及預計可使用年限、殘值率及年折舊率如下：

　　對于已計提減值準備的固定資產在計提折舊時，按照該項固定資產的賬面價值(即固定資產原價減去累計折舊和已計提的減值準備)，以及尚可使用年限重新計算確定折舊率和折舊額。

　　(4)固定資產后續支出

　　(i)資本化后續支出：與固定資產有關的后續支出，使可能流入公司的經濟利益超過了原先的估計，如延長了使用壽命、使產品質量實質性提高、或使產品成本實質性降低，計入固定資產的賬面價值。

　　(ii)費用化后續支出

　　未達到資本化條件的固定資產后續支出，發生時計入當期費用。

　　(5)固定資產減值準備

　　年末公司對由于市價持續下跌、技術陳舊、損壞、長期閑置等原因導致固定資產可收回金額低于其賬面價值，按單項固定資產可收回金額低于其賬面價值的差額，計提固定資產減值準備。

　　對長期閑置不用，在可預見的未來不會再使用，且已無轉讓價值的；或由于技術進步原因，已不可使用的固定資產；或雖可使用，但使用后產生大量不合格品的；或已遭毀損，不再具有使用價值和轉讓價值及其它實質上不能再給企業帶來經濟利益的固定資產全額計提減值準備。

　　8、在建工程

　　(1)在建工程的計價

　　按各項工程所發生的實際成本核算。工程達到預定可使用狀態時，按工程項目的實際成本結轉固定資產。工程完工交付使用前發生的與工程有關的專門借款所發生的、滿足資本化條件的借款費用支出計入工程造價；交付使用后，其有關利息支出計入當期損益。

　　(2)在建工程減值準備

　　年末對存在下列情形的在建工程計提減值準備：

　　(i)長期停建并且預計在未來3年內不會重新開工的在建工程；

　　(ii)所建項目無論在性能上，還是在技術上已經落后，并且給企業帶來的經濟利益具有很大的不確定性；

　　(iii)其他足以證明在建工程已經發生減值的情形。

　　9、無形資產

　　(1)無形資產的計價

　　購入的無形資產，按實際支付的價款計價；股東投入的無形資產，按投資各方確認的價值計價，但是為首次發行股票而接受投資者投入的無形資產，應按該無形資產在投資方的賬面價值作為實際成本；自行開發并按法律程序取得的無形資產，按依法取得時發生的注冊費、聘請律師費等計價；債務重組方式取得的無形資產按《企業會計準則-債務重組》的有關規定計價；非貨幣性交易取得的無形資產按《企業會計準則-非貨幣性交易》的有關規定計價。

　　(2)無形資產的攤銷：合同規定了受益年限的，按不超過受益年限平均攤銷；合同沒有規定受益年限但法律規定有效年限的，按不超過法律規定的有效年限平均攤銷；合同規定了受益年限，法律也規定了有效年限的，攤銷年限不超過受益年限和有效年限兩者之間較短者；合同沒有規定受益年限，法律也沒有規定了有效年限的，按不超過10年的期限平均攤銷。

　　土地使用權在獲得的土地使用年限內按直線法攤銷，專有技術在可確定的受益期內分期攤銷，沒有確定的受益期，則按10年攤銷。

　　(3)無形資產減值準備：

　　期末對無形資產逐項進行檢查，如果某項無形資產已被其他新技術等所替代，使其為企業創造經濟利益的能力受到重大不利影響；某項無形資產的市價在當期大幅下降，在剩余攤銷年限內預期不會恢復；某項無形資產已超過法律保護期限，但仍然具有部分使用價值；其他足以證明某項無形資產實質上已經發生了減值的情形。則對其可變現凈值低于賬面價值的差額按單個無形資產項目計提減值準備。

　　10、長期待攤費用

　　長期待攤費用只有在滿足以下條件時才予以確認：(1)預計能夠在一年以上的會計期間獲得收益；(2)未來獲得收益的會計期間能夠抵補已發生的支出。

　　長期待攤費用主要包括長期預付租金、長期預付租賃費、籌建期除購建固定資產以外所發生的費用等。

　　長期待攤費用在受益期限內采用直線法平均攤銷；在籌建期間內發生的開辦費用，在開始生產經營的當月起一次計入開始生產經營當月的損益。

　　股份有限公司發行股票支付的手續費或傭金等發行費用，減去發行股票凍結期間產生的利息收入后余額，如股票溢價發行的，從發行股票的溢價中扣除，溢價不足支付的部分直接計入當期財務費用，不作為長期待攤費用處理。

　　11、委托貸款

　　(1)委托貸款計價及利息收益確認

　　公司按規定委托金融機構向其他單位貸出的款項，以實際委托的貸款金額計價。

　　期末按規定的利率計提應收利息計入當期收益，但公司按期計提的利息到付息期不能收回時，應當停止計提利息，并沖回原已計提的利息。

　　(2)委托貸款減值準備的確認標準及計提方法

　　公司定期(半年末、年末)對委托貸款本金進行全面檢查，如果有跡象表明委托貸款本金高于可收回金額的，按委托貸款本金高于可收回金額的差額，計提減值準備。

　　12、其他長期資產

　　本公司的其他長期資產在資產表上反映為臨時設施攤銷后凈值，在形成時按發生的實際成本計價，在施工期限內平均攤銷。

　　13、應付債券

　　公司所發行的債券，按照實際發行價格總額，作負債處理；債券發行價格總額與債券面值總額的差額，作為債券溢價或折價，在債券的存續期間內按直線法攤銷。

　　14、借款費用

　　(1)借款費用資本化與費用化的原則

　　因專門借款而發生的利息、折價或溢價的攤銷和匯兌差額，在符合《企業會計準則—借款費用》規定資本化條件下，應當予以資本化；其他借款費用于發生當期確認為費用。

　　(2)資本化金額的確定

　　資本化金額的確定應為至當期末止購置或建造該項資產的累計支出加權平均數乘以資本化率。

　　資本化率的確定原則：為購建固定資產只借入一筆專門借款，資本化率為該項借款的利率；為購建固定資產借入一筆以上的專門借款，資本化率為這些借款的加權平均利率。

　　15、預計負債

　　(1)預計負債的確認標準

　　或有事項相關義務同時符合下列條件，確認為預計負債：

　　A、該義務是公司承擔的現時義務；

　　B、該義務的履行很可能導致經濟利益流出企業；

　　C、該義務的金額能夠可靠計量。

　　(2)預計負債的計量方法

　　預計負債按照清償該負債所需支出的最佳估計數計量。如果所需支出存在一個金額區間，按該區間的上、下限金額的平均數確定；如果所需支出不存在一個金額區間，預計負債只涉及單個項目時，最佳估計數按最可能發生金額確定；預計負債涉及多個項目時，最佳估計數按各種可能發生額及其發生概率計算確定。

　　如果清償已確認預計負債所需支出全部或部分預期由第三方或其他方補償，則補償金額只能在基本確定能收到時，作為資產單獨確認。確認的補償金額不超過所確認負債的賬面價值。

　　16、收入確認原則

　　(1)銷售商品的收入，在下列條件均能滿足時確認：

　　①企業已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方；

　　②企業既沒有保留通常與所有權相聯系的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施控制；

　　③與交易相關的經濟利益能夠流入企業；

　　④相關的收入和成本能夠可靠地計量。

　　(2)提供勞務的收入的確認

　　①在同一會計年度內開始并完成的勞務，在完成勞務時確認收入。

　　②如勞務的開始和完成分屬不同的會計年度，在提供勞務交易的結果能夠可靠估計的情況下，在資產負債表日按完工百分比法確認相關勞務收入。在提供勞務交易的結果不能可靠估計的情況下，在資產負債表日按已經發生并預計能夠補償的勞務成本金額確認收入。

　　(3)讓渡資產使用權收入確認

　　①與交易相關的經濟利益很可能流入企業；

　　②收入金額能夠可靠地計量。

　　17、租賃

　　(1)租賃分為融資租賃和經營性租賃。

　　滿足以下一條或數條標準的租賃，認定為融資租賃：

　　(i)在租賃期屆滿時，租賃資產的所有權轉移給承租人。

　　(ii)承租人有購買租賃資產的選擇權，所訂立的購價預計低于行使選擇權時租賃資產的公允價值的5%(含5%)。

　　(iii)租賃期占租賃資產尚可使用年限的大部分(≥95%)

　　(iv)對承租人而言，租賃開始日最低付款額的現值幾乎相當于租賃開始日租賃資產原賬面價值。

　　(v)如果不做特殊調整，租賃資產只有承租人才能使用。

　　不滿足上述條件的，認定經營租賃。

　　(2)租賃會計處理

　　租賃的會計處理按照企業會計準則《企業會計準則--租賃》的規定處理。

　　18、所得稅的會計處理方法

　　(1)所得稅的會計處理方法：應付稅款法。

　　(2)所得稅匯算清繳的方式

　　(i)企業所得稅的征收時期：采取季度預征、年度匯算清繳的方式。

　　(ii)所得稅匯算清繳的征收方式：一般申報。

　　(iii)所得稅匯算清繳的范圍：獨立納稅。

　　19、利潤分配

　　本公司按以下順序進行利潤分配：

　　(1)按當年凈利潤10%提取法定盈余公積；

　　(2)按當年凈利潤5%-10%提取法定公益金；

　　(3)根據股東大會決議分配股利。

　　20、員工社會保障及福利

　　公司在職職工參加由當地政府機構設立及管理的職工社會保障體系，包括養老及醫療保險、失業保險及其他社會保障制度。除已披露的這些職工社會保障之外，本公司并無其他重大職工福利承諾。

　　根據有關規定，保險費及公積金按員工上年月平均工資的一定比例且在不超過規定上限的基礎上提取，并向勞動和社會保障機構繳納，相應的支出計入當期損益。

　　四、2004年財務會計報表主要項目注釋

　　以下數據除特別說明外，其單位均為人民幣元。

　　1、貨幣資金

　　注：(1)貨幣資金期末較期初減少62.78%，系與中國誠通控股公司的往來款增加所致；

　　(2)其他貨幣資金2，322，944.11元，系公司自營證券資金賬戶存放于證券公司截止2004年12月31日的資金余額以及外部存款賬戶利息；

　　(3)期末不存在抵押、凍結等對變現有限制或存放在境外、或有潛在回收風險的款項。

　　2、短期投資

　　注：(1)股票投資截止2004年12月31日股票市值為9，749，430.05元，其中期末股票成本為11，646，252.82元，計提的跌價準備1，896，822.77元(因合并范圍增加天津港保稅區中物投實業開發公司而增加跌價準備1，517，325.59元，本期實際計提跌價準備379，497.18元)；

　　(2)其他投資174，191，666.00元，其中：

　　A、委托理財24，191，666.00元

　　注：以上委托理財2004年12月31日的賬面價值為24，191，666.00元。

　　B、委托貸款150，000，000.00元

　　3、應收票據

　　截止2004年12月31日應收票據余額為15，449，480.00元。

　　4、應收賬款

　　(1)賬齡分析情況如下：

　　(2)截止2004年12月31日欠款前4位的單位明細如下：

　　5、其他應收款

　　截止2004年12月31日其他應收款余額為506，696，343.86元。

　　(1)賬齡分析情況如下：

　　注：(1)年末較年初增長58.40%，系本期與中國誠通控股公司往來款增加所致；

　　(2)年末壞賬準備未按照計提比例足額提取壞賬準備的原因，系：

　　A、1-2年內有1200萬元未計提壞賬準備，系公司內部個人借支款采用個別認定法未計提壞賬準備；(其中有760萬元為2003年12月26日由于中實投資有限責任公司增資擴股時公司內部員工李平山向嘉成企業發展公司借入的專項借款；另440萬元為2003年12月25日，北京四環醫藥股份有限向嘉成企業發展公司拆借的周轉金于2005年元月11日已收回)

　　B、5年以上金額中有8，691，980.00元未足額提取壞賬準備，主要是由于公司對上海申花卷煙濾嘴材料公司未決訴訟案，目前根據案件進展形勢估計可收回20%。

　　(2)截止2004年12月31日欠款前12位的單位明細如下：

　　6、預付賬款

　　注：預付賬款系預付上海物華金屬材料公司貨款53，864，129.88元。

　　7、存貨

　　注：年末較年初增長18.72%，系本公司主營業務之一的房地產開發業務形成，目前許多項目尚處于前期開發階段，房地產投入進一步加大，形成較大的在建開發產品(房地產開發成本)。

　　8、長期投資

　　(1)長期股權投資

　　(一)、成本法核算的長期股權投資

　　(二)、按權益法核算的長期股權投資

　　注：(1)本年增加長期投資19，419，871.37元，其中：

　　A、根據協議本公司按照《企業用工制度改革的補充規定》，與已簽訂《解除勞動合同協議》的員工共同投資成立中物海通信息咨詢公司，其中本公司出資100萬元，占該公司注冊資本的40%，員工出資150萬元，占該公司注冊資本的60%；

　　B、由于本期合并范圍增加天津港保稅區中物投資發展有限公司，而轉入長期股權投資期初數18，417，871.37元；

　　(2)本年減少長期投資38，166，396.40元，其中：

　　(A)按權益法核算本年應計長期投資損益-1，508，498.61元，其中：

　　a、吉林新星藥業有限公司本年損益調整-584，437.78元；

　　b、北京京世桃源餐飲娛樂有限公司本年損益調整-924，060.83元；

　　(B)其他減少36，657，897.79元，其中：

　　a、本期收回長期投資2，393，600.00元，(其中廣東佛山聚脂薄膜公司393，600.00元、深圳新產業投資2，000，000.00元)；

　　b、由于本期合并范圍增加了天津港保稅區中物投資發展有限公司，在合并會計報表時抵銷長期投資24，523，233.81元；

　　c、由于本期合并范圍減少了中實投資有限責任公司，本年度減少其持有的長期股權投資7，741，063.98元；

　　d、吉林新星藥業有限公司年初投資成本包含借款2，000，000.00元，本期轉入其他應收款；

　　(2)股票投資

　　(3)其他長期投資

　　本期合并范圍增加天津港保稅區中物投資發展有限公司，相應轉入其期初其他長期投資4，000，000.00元，該投資由天津港保稅區中物投資發展有限公司2001年9月與東北建筑市政工程承包聯營公司簽訂合營協議，雙方各出資4，000，000.00元，開發建設吉林污水處理、松花江流域排污治理項目，本期收回投資成本350，000.00元，截止2004年12月31日該投資余額為3，650，000.00元。

　　(4)長期投資減值準備

　　注：(1)本期增加數3，931，705.11元，其中：

　　A、由于本期合并范圍增加天津港保稅區中物投資發展有限公司，而轉入長期股權投資減值準備期初數1，131，705.11元；

　　B、本期計提減值準備2，800，000.00元；

　　(2)價值回升轉回40，748.50元，系天津港保稅區中物投資發展有限公司投資轉回；

　　(3)其他原因轉出-855，491.08元，系年初損益追朔調整。

　　9、固定資產

　　(1)固定資產使用情況(按原值披露)

　　(2)固定資產按類別披露：

　　(3)固定資產折舊

　　注：(1)本年增加的固定資產原值731，300.00元，其中本期增加納入合并范圍的子公司期初數為375，838.00元，本期新購置的固定資產為355，462.00元；

　　(2)本年增加累計折舊3，675，851.23元，其中本期增加納入合并范圍的子公司期初數為28，610.14元，本年計提的折舊費用3，647，241.09元。

　　(3)本期減少固定資產原值為1，105，219.00元，其中：

　　A、出售運輸設備原值930，648.00元，凈值51，138.00元；

　　B、由于合并范圍減少而轉出子公司固定資產期初數174，571.00元；

　　(4)房屋建筑物中將位于珠海市丹田城市廣場二、三層(其中：原值為47，651，202.00元，累計折舊6，505，049，40元)已用于向中國農業銀行北京西城支行抵押借款3500萬元人民幣，期限從2004年7月23日至2005年7月14日，年利率為5.31%；

　　(5)年末已提足折舊仍繼續使用的固定資產原值274，789.39元；

　　(6)期末經營性出租的固定資產為辦公樓，其中：原值52，758，965.22元，累計折舊9，904，330.80元；

　　10、無形資產

　　11、長期待攤費用

　　注：裝修費本年增加79，920.00元，系本期增加納入合并范圍的子公司年初數。

　　12、短期借款

　　注：(1)信用借款50，000，000.00元，系根據與興業銀行北京分行簽訂的借款合同，借入的短期借款5000萬元，期限2004年6月28日至2005年6月27日，年利率5.31%；

　　(2)擔保借款205，000，000.00元，均為中國誠通控股公司提供擔保；

　　(3)抵押借款35，000，000.00元，系將房屋建筑物中位于珠海市丹田城市廣場二、三層(其中：原值為47，651，202.00元，累計折舊6，505，049，40元)用于向中國農業銀行北京西城支行抵押借款3500萬元人民幣，期限從2004年7月23日至2005年7月14日，年利率為5.31%；

　　(4)以上借款均未逾期；

　　13、應付票據

　　14、應付賬款

　　(1)賬齡分析情況如下：

　　注：年末較年初增長1940.36%，主要為本期納入合并范圍的子公司增加以及本年增加預付杭州物華的貨款49，068，173.11元所致。

　　(2)主要債權人情況：

　　15、預收賬款

　　(1)賬齡分析情況如下：

　　(2)主要債權人情況：

　　16、應付工資及應付福利費

　　注：應付福利費-2，411，287.47元，系為以前年度福利費超支所致.

　　17、應付股利

　　注：本期增加4，280，000.00元，系根據中國誠通控股公司下發關于上繳2004年度資本收益的通知，應上交股利4，280，000.00元。

　　18、應交稅金

　　19、其他應交款

　　20、其他應付款

　　(1)賬齡分析情況如下：

　　(2)主要債權人情況：

　　21、預提費用

　　注：期末較期初減少88.80%，系由于合并范圍減少而轉出子公司利息2，874，444.00元所致。

　　22、長期應付款

　　23、實收資本

　　(1)實收資本中法人資本應列示

　　24、盈余公積

　　25、未分配利潤

　　注：年初未分配利潤調整數為-443，211，600.07元，其中：

　　1、執行《企業會計制度》追溯調整-386，482，530.41元，系公司從2004年開始執行《企業會計制度》進行了清產核資，清產核資預計損失調減了年初未分配利潤386，482，530.41元，(詳見會計報表附注之四、會計政策、會計估計變更及會計差錯的更正的說明1、會計政策、會計估計變更)；

　　2、重大會計差錯277，778.42元，系2003年12月31日清產核資時對會計報表進行會計差錯調整，調增未分配利潤277，778.42元，(詳見會計報表附注之四、會計政策、會計估計變更及會計差錯的更正的說明3、會計差錯的更正)；

　　3、其他調整因素-57，133，754.38元，系公司2003年清產核資原制度損失金額，(詳見會計報表附注之四、會計政策、會計估計變更及會計差錯的更正的說明2、清產核資核銷資產損失)。

　　26、主營業務收入與成本

　　注：(1)主營業務收入主要為銷售鋁錠、轎車及天然橡膠，本年數較上年數23.01%，系公司主營業務收入為訂單式銷售，由于鋁錠、天然橡膠的市場行情較好，本年度銷售鋁錠、天然橡膠較上年度有很大增長所致；(2)子公司上海世紀前景企業發展有限公司因行業交易特點，商品的采購與銷售均未簽訂購銷合同。

　　27、其他業務利潤

　　注：本年固定資產出租收入較上年下降59.20%，系出租房屋中珠海市丹田城市廣場二、三層房租收入因涉及訴訟未能收到租金所致。

　　28、財務費用

　　注：本年較上年增長221.67%，系(1)隨著短期借款較上年增加，相應所發生的利息支出也隨之大幅增加；(2)本期納入合并范圍的子公司增加，相應增加財務費用所致。

　　29、投資收益

　　注：(1)股票投資收益7，379，594.07元，系公司自營證券股票收益，公司自營證券均以下屬單位嘉成企業發展有限公司名義開立資金賬戶；

　　(2)以成本法核算的被投資單位宣告分派的利潤4，123，751.53元，其中佛山華新包裝股份有限公司54，494.00元，創元科技有限公司2，062，128.00元、北京中物投海通物業管理有限公司35，679.53元、佛山華新發展有限公司1，971，450.00元；

　　(3)年末調整的被投資單位所有者權益凈增減的金額-1，508，498.61元，系按權益法核算未納入合并報表范圍應確認的投資收益，其中：

　　A、吉林新星藥業有限公司本年損益調整-584，437.78元；

　　B、北京京世桃源餐飲娛樂有限公司本年損益調整-924，060.83元；

　　(4)股權投資差額攤銷-85，813.00元，其中西安富翔房地產開發有限公司為-49，261.11元，北京京華都房地產開發有限公司為-36，551.89元；

　　(5)股權投資轉讓收益395，462.64元，系根據股權轉讓協議，本公司將所持有中實投資有限責任公司10%的股份以800萬元的價格轉讓給嘉成企業發展公司，確認轉讓收益為395，462.64元；

　　(6)計提的投資減值準備-3，138，748.68元，其中：短期投資減值準備-379，497.18元，長期投資減值準備-2，759，251.50元；

　　(7)其他投資收益24，688，618.45元，其中：委托理財收益20，498，093.22元、委托貸款收益2，957，224.66元。

　　30、營業外收入

　　31、營業外支出

　　第九章 其他重大事項

　　截止本報告書簽署之日，不存在與本次收購有關的應當披露的其他重大事項。

　　收購方的聲明

　　本人以及本人所代表的中國物資開發投資總公司，承諾本報告書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　中國物資開發投資總公司

　　法定代表人：童來明

　　簽署日期： 2005年6月28日

　　附件一 備查文件清單

　　1.收購方的工商營業執照和稅務登記證的復印件；

　　2、收購方股東的工商營業執照和稅務登記證的復印件；

　　3、收購方的高級管理人員的名單及身份證明；

　　4、收購方關于本次收購的相關決議；

　　5、收購方與出讓方簽署的《股權轉讓合同》；

　　6、關于收購方和出讓方從開始接觸到談判直至達成協議之過程的書面說明；

　　7、收購報告書簽署前六個月內，收購人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人)及各自的董事、監事、高級管理人員(或者主要負責人)以及上述人員的直系親屬的名單及其持有或買賣該上市公司股份的說明及相關證明；各中介機構主要項目成員持有或買賣該上市公司股份的說明及相關證明；包括自查報告和報送材料前六個月的證券交易記錄；

　　8、收購人最近三年財務會計報告及最近一個會計年度經審計的財務會計報告；

　　9、佛山市人民政府國有資產監督管理委員會關于同意佛山華新發展有限公司國有股權轉讓合同的批復；

　　10、收購人就本次股份協議收購應履行的義務所做出的承諾。