遼河金馬油田股份有限公司致股東的報(bào)告書

　　遼河金馬油田股份有限公司董事會(huì)關(guān)于中國(guó)石油天然氣股份有限公司全面要約收購(gòu)流通股事宜致全體股東的報(bào)告書

　　公司名稱：遼河金馬油田股份有限公司

　　公司住所：遼寧省盤錦市興隆臺(tái)區(qū)振興街

　　簽署日期：二○○五年十一月十四日

　　上市公司名稱：遼河金馬油田股份有限公司

　　上市公司地址：遼寧省盤錦市興隆臺(tái)區(qū)振興街

　　聯(lián)系人：戰(zhàn)麗

　　聯(lián)系電話：0427-729 8299／729 8295

　　收購(gòu)人名稱：中國(guó)石油天然氣股份有限公司

　　聯(lián)系地址：北京市東城區(qū)安德路16號(hào)洲際大廈

　　聯(lián)系人：王征

　　聯(lián)系電話：010-8488 6148

　　獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問名稱：中國(guó)國(guó)際金融有限公司

　　注冊(cè)地址：北京市建國(guó)門外大街1號(hào)國(guó)貿(mào)大廈2座28層

　　法人代表：汪建熙

　　聯(lián)系人：盧曉峻 徐翌成 幸科

　　電話：010-6505 1166

　　傳真：010-6505 1156

　　董事會(huì)報(bào)告書簽署日期：二○○五年十一月十四日

　　董事會(huì)聲明

　　一、本公司全體董事確信本報(bào)告不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)個(gè)別的和連帶的責(zé)任；

　　二、本公司全體董事已履行誠(chéng)信義務(wù)，向股東所提出的建議是基于公司和全體股東的整體利益、客觀審慎做出的；

　　三、本公司全體董事沒有任何與本次要約收購(gòu)相關(guān)的利益沖突，如有利益沖突，相關(guān)的董事將予以回避。

　　特別提示

　　一、公司董事會(huì)特別提請(qǐng)全體A股股東注意，本次針對(duì)遼河金馬油田股份有限公司流通股股票的要約收購(gòu)以本公司終止上市為目的；

　　二、本次要約收購(gòu)的生效條件為：在本次要約收購(gòu)有效期內(nèi)最后一個(gè)交易日15：00，中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司臨時(shí)保管的預(yù)受要約股票申報(bào)數(shù)量不少于3，500萬股，即收購(gòu)人中國(guó)石油天然氣股份有限公司在要約收購(gòu)?fù)瓿珊髮⒅辽俪钟斜竟�司總股本�?5%，本公司能夠滿足《中華人民共和國(guó)公司法》158條關(guān)于終止股票上市之規(guī)定。如果條件不滿足，則本次要約收購(gòu)自始不生效，原預(yù)受申報(bào)不再有效，中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司自動(dòng)解除相應(yīng)股份的臨時(shí)保管；

　　三、本公司股票終止上市后，未接受要約的流通股股東所持有的本公司流通股股票將無法在深圳證券交易所交易，但其仍可將所持有的本公司流通股股票按照要約收購(gòu)價(jià)格向收購(gòu)人中國(guó)石油天然氣股份有限公司出售，收購(gòu)人或收購(gòu)人通過其指定的證券公司將予以收購(gòu)。一旦要約生效，進(jìn)一步收購(gòu)的具體程序和操作步驟(包括但不限于股東個(gè)人親自辦理的確權(quán)、登記及相應(yīng)的校驗(yàn)手續(xù))收購(gòu)人中國(guó)石油天然氣股份有限公司將在本公司終止上市前另行公告。

　　四、風(fēng)險(xiǎn)提示

　　(一)本公司退市后剩余股東缺乏股票交易流動(dòng)性的風(fēng)險(xiǎn)

　　1.根據(jù)《要約收購(gòu)報(bào)告書》，本次要約收購(gòu)以終止本公司上市地位為目的，因此，本次要約收購(gòu)期滿后如要約生效條件被滿足，則本公司會(huì)因股權(quán)分布不符合上市條件而被終止上市，并將履行其股票終止上市的有關(guān)程序。屆時(shí)，若仍有部分A股流通股股東未接受本次要約，則這部分A股流通股股東所持有的股票將無法上市交易，盡管收購(gòu)人或通過其指定的證券公司將以要約價(jià)格進(jìn)一步收購(gòu)其余本公司股票，但上述A股流通股股東可能面臨難以正常交易其所持有的股票的風(fēng)險(xiǎn)。

　　2.此外，根據(jù)《要約收購(gòu)報(bào)告書》，本公司的流通股股票終止上市后，收購(gòu)人進(jìn)一步收購(gòu)剩余股票的具體程序和操作步驟(包括但不限于確權(quán)、登記等)將另行公告，上述具體程序和操作步驟是否能提供足夠的股票流動(dòng)性存在一定的不確定性。

　　(二)要約收購(gòu)條件未得到滿足可能對(duì)本公司股票的掛牌交易價(jià)格造成波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)

　　1.根據(jù)《要約收購(gòu)報(bào)告書》，本次要約收購(gòu)生效的條件為：在本次要約收購(gòu)有效期內(nèi)最后一個(gè)交易日15：00，中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司臨時(shí)保管的預(yù)受要約股票申報(bào)數(shù)量不少于3，500萬股，即本公司能夠滿足《公司法》158條及《證券法》86條和87條關(guān)于終止股票上市之規(guī)定。如果條件不滿足，則本次要約收購(gòu)自始不生效，原預(yù)受申報(bào)不再有效，中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司自動(dòng)解除相應(yīng)股份的臨時(shí)保管。

　　2.因此，如上述生效條件未能得到滿足，在要約有效期內(nèi)預(yù)受要約的A股流通股股東可能面臨價(jià)格波動(dòng)造成的風(fēng)險(xiǎn)。此外，若上述生效條件未能得到滿足，本次要約將自始不生效，從而可能對(duì)本公司股票的掛牌交易價(jià)格造成一定波動(dòng)。

　　第一節(jié)釋義

　　若非特別指出，以下簡(jiǎn)稱在本報(bào)告中具有以下含義：

　　若非特別指出，本報(bào)告中所有貨幣皆指人民幣。

　　第二節(jié)公司基本情況

　　一、基本情況：

　　二、遼河油田主營(yíng)業(yè)務(wù)及最近三年的發(fā)展情況：

　　(一)遼河油田是經(jīng)原國(guó)家經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)［1997］148號(hào)《關(guān)于同意設(shè)立遼河金馬油田股份有限公司的批復(fù)文件》的批準(zhǔn)，由遼河石油勘探局作為獨(dú)家發(fā)起人，以募集方式設(shè)立的股份有限公司。遼河油田發(fā)行的20，000萬股 A股股票于1998年5月28日在深圳證券交易所上市。

　　遼河油田經(jīng)營(yíng)范圍是：石油、天然氣勘探、開采、加工，成品油運(yùn)輸、銷售(憑許可證經(jīng)營(yíng))，機(jī)電產(chǎn)品(小轎車除外)、電子產(chǎn)品、金屬材料銷售，機(jī)械加工，石油、天然氣高新技術(shù)開發(fā)、服務(wù)。

　　(二)最近三年、2005年中期及最近一期的主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)：

　　(三)前三年年報(bào)、2005年中報(bào)和前三季度季報(bào)刊登的時(shí)間及報(bào)刊

　　上述信息全文刊載于中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站http：／／www.cninfo.com.cn。

　　(四)在本次要約收購(gòu)發(fā)生前，本公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員等與最近一期披露的情況相比沒有發(fā)生重大變化。

　　三、遼河油田股本情況

　　(一)公司已發(fā)行股本總額及股本結(jié)構(gòu)

　　遼河油田是經(jīng)原國(guó)家經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)［1997］148號(hào)《關(guān)于同意設(shè)立遼河金馬油田股份有限公司的批復(fù)文件》批準(zhǔn)，由遼河石油勘探局作為獨(dú)家發(fā)起人，以募集方式設(shè)立的股份有限公司。遼河油田20，000萬股 A股股票于1998年5月28日在深圳證券交易所上市。

　　截至本報(bào)告書簽署之日，公司最新的股本結(jié)構(gòu)為：

　　(二)收購(gòu)人持有、控制本公司股份情況

　　截止本報(bào)告書簽署之日，中國(guó)石油持有遼河油田發(fā)起人股900，000，000股，占公司股本總數(shù)的81.82%，股份性質(zhì)為國(guó)有法人股。

　　(三)遼河油田前十名股東持股情況

　　截止2005年11月11日，公司前十名股東名單及其持股數(shù)量、比例如下：

　　(四)公司持有、控制收購(gòu)人股份情況

　　截止本報(bào)告書簽署之日，公司沒有持有或控制收購(gòu)人的股份。

　　四、前次募集資金使用情況的披露

　　公司前次募集資金已經(jīng)在2001年年底前全部投完，具體情況在2001年年報(bào)中已有詳細(xì)披露。

　　第三節(jié)利益沖突

　　一、公司和收購(gòu)人的關(guān)聯(lián)方關(guān)系

　　收購(gòu)人是本公司的控股股東，持有本公司900，000，000股的國(guó)有法人股，占本公司股本總額的81.82%。

　　二、本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與收購(gòu)人的關(guān)聯(lián)方關(guān)系

　　三、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持有收購(gòu)人的股份情況以及該等人員及其直系親屬在收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)任職情況

　　1.公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在《要約收購(gòu)報(bào)告書》公告之日均未持有收購(gòu)人的股份；

　　2.除本節(jié)第一條第二款所列情況外，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其直系親屬?zèng)]有在收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)任職的情況。

　　四、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與收購(gòu)相關(guān)的利益沖突

　　本公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不存在與收購(gòu)相關(guān)的利益沖突。

　　本次要約收購(gòu)?fù)瓿珊螅�收�?gòu)人將通過合法程序改選公司部分董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，但目前尚未與其他股東就遼河油田的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的任免存在任何合同或者默契。

　　五、公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在《要約收購(gòu)報(bào)告書》公告之日持有本公司股份情況

　　本公司上述董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員所持公司的股票目前均處于鎖定狀態(tài)，本次要約收購(gòu)期間也將繼續(xù)處于鎖定狀態(tài)，該等股票不能申報(bào)預(yù)受要約。

　　上述人員及其直系親屬在此前6個(gè)月不存在違規(guī)買賣遼河油田股票的情況。

　　六、收購(gòu)人董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員持有公司股票的情況

　　上述人員中王福成和孫崇仁所持公司的股票目前均處于鎖定狀態(tài)，《要約收購(gòu)報(bào)告書》公告之日前6個(gè)月內(nèi)沒有變化。在《要約收購(gòu)報(bào)告書》公告之日前，監(jiān)事溫青山及其直系親屬并不知悉本次要約收購(gòu)之信息，且在《要約收購(gòu)報(bào)告書》公告之日前6個(gè)月內(nèi)沒有變化。

　　七、本公司不存在下列情況

　　1.董事將因本次要約收購(gòu)而獲得利益，以補(bǔ)償其失去職位或者其他有關(guān)損失；

　　2.董事與其他任何人之間的合同或者安排取決于本次要約收購(gòu)結(jié)果；

　　3.董事在收購(gòu)人訂立的重大合同中擁有重大個(gè)人利益；

　　4.董事及其關(guān)聯(lián)方與收購(gòu)人 (包括股份持有人、股份控制人以及一致行動(dòng)人)及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員(或者主要負(fù)責(zé)人)之間有重要的合同、安排以及利益沖突。

　　第四節(jié)董事會(huì)建議

　　一、本公司董事會(huì)關(guān)于本次要約收購(gòu)的調(diào)查情況

　　(一)本公司董事會(huì)已對(duì)收購(gòu)人、收購(gòu)意圖、要約收購(gòu)股份、收購(gòu)資金、要約收購(gòu)的期限和收購(gòu)要約的生效條件等進(jìn)行了必要的調(diào)查，有關(guān)調(diào)查情況如下：

　　1.收購(gòu)人簡(jiǎn)介

　　收購(gòu)人于2005年9月15日在香港交易所實(shí)施配售并上市3，516，482，000股H股。該等增資行為的工商變更登記正在辦理中。

　　2.收購(gòu)人關(guān)于收購(gòu)的決定

　　根據(jù)2005年10月26日《中國(guó)石油天然氣股份有限公司臨時(shí)董事會(huì)通過＜關(guān)于公司申請(qǐng)以全面要約收購(gòu)方式整合下屬上市公司及授權(quán)董事會(huì)特別委員會(huì)辦理相關(guān)事宜的議案＞的決議》及2005年10月28日《中國(guó)石油天然氣股份有限公司董事會(huì)特別委員會(huì)通過關(guān)于公司啟動(dòng)以全面要約收購(gòu)方式整合下屬上市公司的決議》，中國(guó)石油決定全面要約收購(gòu)本公司的流通股。

　　3.收購(gòu)目的

　　本次要約收購(gòu)以終止本公司上市地位為目的，旨在解決收購(gòu)人與本公司之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題，減少和進(jìn)一步規(guī)范收購(gòu)人作為本公司的控股股東與本公司之間的關(guān)聯(lián)交易。

　　4.要約收購(gòu)的股份

　　收購(gòu)人針對(duì)占本公司已發(fā)行股份比例18.18%的全部流通股，共計(jì)20，000萬股進(jìn)行要約收購(gòu)，要約價(jià)格為每股人民幣8.80元。

　　5.收購(gòu)資金

　　本次要約收購(gòu)的資金為中國(guó)石油自有資金，本次要約收購(gòu)本公司流通股的資金總額為17.60億元。中國(guó)石油已經(jīng)將3.52億元(收購(gòu)資金總額的20%)存入登記公司指定的銀行賬戶中，登記公司出具了《保證金代保管證明》。根據(jù)中國(guó)工商銀行北京市分行于2005年10月28日出具的存款證明：截至2005年10月27日，中國(guó)石油在中國(guó)工商銀行北京市分行地安門支行的存款余額為40億元。中國(guó)石油承諾：以上銀行賬戶資金中的14.08億元(相當(dāng)于本次遼河油田流通股要約收購(gòu)資金總量的80%)將專用于本次遼河油田流通股要約收購(gòu)剩余資金的支付，并保證該等資金不會(huì)被他人追索。

　　6.要約收購(gòu)的期限

　　本次要約收購(gòu)的期限為《要約收購(gòu)報(bào)告書》公布之日起的30個(gè)自然日，即2005年11月15日至2005年12月14日。

　　7.收購(gòu)要約的生效條件

　　本次要約收購(gòu)的生效條件為：在本次要約收購(gòu)有效期內(nèi)最后一個(gè)交易日15：00，登記公司臨時(shí)保管的預(yù)受要約股票申報(bào)數(shù)量不少于3，500萬股，即收購(gòu)人在要約收購(gòu)?fù)瓿珊髮⒅辽俪钟斜竟�司總股本�?5%，本公司能夠滿足《公司法》158條關(guān)于終止股票上市之規(guī)定。如果條件不滿足，則本次要約收購(gòu)自始不生效，原預(yù)受申報(bào)不再有效，登記公司自動(dòng)解除相應(yīng)股份的臨時(shí)保管。

　　8.后續(xù)計(jì)劃

　　(1)本次要約期滿后，如要約生效條件被滿足，則本公司會(huì)因股權(quán)分布不符合上市條件而被終止上市，并將履行其股票終止上市的有關(guān)程序；＠

　　(2)本公司的流通股股票終止上市后，未接受要約的流通股股東所持有的本公司流通股股票將無法在深圳證券交易所交易，但其仍可將所持有的本公司流通股股票按照要約收購(gòu)價(jià)格向收購(gòu)人出售，收購(gòu)人或收購(gòu)人通過其指定的證券公司將予以收購(gòu)。一旦要約生效，進(jìn)一步收購(gòu)的具體程序和操作步驟(包括但不限于股東個(gè)人親自辦理的確權(quán)、登記及相應(yīng)的校驗(yàn)手續(xù))，收購(gòu)人將在本公司終止上市前另行公告。

　　(二)控股股東及其實(shí)際控制人不存在未清償對(duì)本公司的負(fù)債、未解除本公司為其負(fù)債的擔(dān)保或者其他損害本公司的利益的情況。

　　二、董事會(huì)建議

　　(一)董事會(huì)建議

　　公司董事會(huì)聘請(qǐng)中國(guó)國(guó)際金融有限公司作為本次要約收購(gòu)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問。中國(guó)國(guó)際金融有限公司對(duì)本公司掛牌交易股票的市場(chǎng)價(jià)格表現(xiàn)、流通性進(jìn)行分析，運(yùn)用市盈率、市凈率和EV／EBITDA1、2的方法對(duì)公司掛牌交易股票的要約價(jià)格進(jìn)行分析；并從相對(duì)價(jià)值法的角度對(duì)掛牌交易股票的要約價(jià)格進(jìn)行分析后，出具了《獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告》。

　　鑒于：

　　(1)本次要約收購(gòu)以終止本公司上市地位為目的，收購(gòu)人提出的要約價(jià)格、要約期限及支付方式等要約收購(gòu)條件符合《上市公司收購(gòu)管理辦法》之規(guī)定，并且已經(jīng)履行了《公司法》、《證券法》及《上市公司收購(gòu)管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)及有關(guān)要約收購(gòu)規(guī)定的程序。

　　(2)本次要約收購(gòu)的要約價(jià)格的計(jì)算，是以目前公司股價(jià)的二級(jí)市場(chǎng)表現(xiàn)為主要參考依據(jù)，結(jié)合收購(gòu)人資產(chǎn)狀況等的實(shí)際情況，要約收購(gòu)價(jià)格所對(duì)應(yīng)的市盈率、市凈率和EV／EBITDA明顯高于可比公司二級(jí)市場(chǎng)估值水平，比較真實(shí)地反映了當(dāng)前及今后公司股票的總體價(jià)值。

　　(3)從行業(yè)分析來看，盡管在目前原油價(jià)格高漲的情況下，公司收入和收益保持增長(zhǎng)，財(cái)務(wù)狀況良好，部分抵消了原油產(chǎn)量降低的不利影響。但長(zhǎng)期看來，由于公司的儲(chǔ)量水平難以維系，原油減產(chǎn)的壓力繼續(xù)存在，公司的增長(zhǎng)前景和盈利能力并不樂觀，并且，油價(jià)可能發(fā)生的不利變動(dòng)將對(duì)公司造成較大的不利影響。

　　(4)董事會(huì)認(rèn)為，要約價(jià)格較公司按前述口徑計(jì)算的二級(jí)市場(chǎng)的交易價(jià)格有一定幅度的溢價(jià)。在目前的行業(yè)狀況和市場(chǎng)環(huán)境下，對(duì)可比公司二級(jí)市場(chǎng)估值水平分析表明，要約收購(gòu)價(jià)格對(duì)應(yīng)的估值水平高于可比公司的二級(jí)市場(chǎng)估值水平；可比交易法估值結(jié)果顯示，要約收購(gòu)價(jià)格對(duì)應(yīng)的估值指標(biāo)高于可比交易相應(yīng)的估值水平。因此，本次要約收購(gòu)價(jià)格合理。

　　因此，董事會(huì)根據(jù)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問意見及本公司實(shí)際情況，就本次要約收購(gòu)向全體流通股股東提出以下建議：

　　在目前的市場(chǎng)環(huán)境下，對(duì)于《要約收購(gòu)報(bào)告書》列明的掛牌交易股票要約條件，建議全體流通股股東予以接受。

　　(二)董事意見

　　本公司全體董事(其中有9名董事在收購(gòu)人或其分支機(jī)構(gòu)中擔(dān)任職務(wù))一致同意上述建議。

　　(三)獨(dú)立董事意見

　　本公司獨(dú)立董事趙選民、武春友、許智慧、馬琳、費(fèi)良成就本次要約收購(gòu)發(fā)表意見如下：

　　收購(gòu)人中國(guó)石油對(duì)本公司全體流通股股東發(fā)出的要約收購(gòu)條件為：對(duì)公司流通股股份按每股8.80元價(jià)格進(jìn)行收購(gòu)，本次要約收購(gòu)的期限為《要約收購(gòu)報(bào)告書》公布之日起的30個(gè)自然日，以現(xiàn)金方式支付。鑒于上述要約收購(gòu)條件及收購(gòu)人履行的要約收購(gòu)程序符合國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)查閱公司董事會(huì)所聘請(qǐng)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問———中國(guó)國(guó)際金融有限公司就本次要約收購(gòu)條件所提供的《獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告》，基于獨(dú)立判斷，本人認(rèn)為公司董事會(huì)所提出的建議符合公司和全體股東的利益，該建議是審慎、客觀的。

　　本人同意董事會(huì)向公司所有股東所作出的建議，即：建議全體流通股股東接受要約。

　　第五節(jié)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問意見

　　一、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問與本次要約收購(gòu)無關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明

　　根據(jù)《獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告》中所作的聲明，截止《獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告》出具之日，中國(guó)國(guó)際金融有限公司與本次要約收購(gòu)無任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問就本次要約收購(gòu)發(fā)表的有關(guān)意見是完全獨(dú)立進(jìn)行的。

　　二、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對(duì)本次要約收購(gòu)的基本意見

　　(一)關(guān)于遼河油田總體評(píng)價(jià)及未來展望

　　1.遼河油田的產(chǎn)品以高利潤(rùn)率的原油為主，來自原油的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入和主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)占比均超過99%。隨著中國(guó)經(jīng)濟(jì)的高速增長(zhǎng)，城市化進(jìn)程加快，居民收入水平不斷提高，導(dǎo)致對(duì)成品油和化工原料及產(chǎn)品的需求大幅增加，對(duì)原油、天然氣等基礎(chǔ)能源的需求也快速增長(zhǎng)。國(guó)內(nèi)原油供需缺口不斷擴(kuò)大。在旺盛的原油需求刺激下，國(guó)際原油價(jià)格持續(xù)高走；

　　2.在目前較為有利的外部環(huán)境下，遼河油田的經(jīng)營(yíng)狀況良好，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入和利潤(rùn)水平持續(xù)上漲。2005年前九個(gè)月遼河油田主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)、凈利潤(rùn)分別達(dá)12.1億、8億和5.6億，比去年同期上漲15.1%、23%和30.4%；

　　3.遼河油田的地理位置靠近中國(guó)石油主要的煉油和化工廠，運(yùn)輸成本相對(duì)較低。最近幾年，遼河油田的操作成本與同行業(yè)其他可比公司相比基本持平，公司收益率水平穩(wěn)中有升，2005年前九個(gè)月遼河油田主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)分別高達(dá)66.6%和46.3%，顯著高于2002年的55.6%和33%，也高于2003年和2004年的水平；

　　4.目前遼河油田經(jīng)營(yíng)良好，各項(xiàng)周轉(zhuǎn)率指標(biāo)正常，債務(wù)水平較低，有較強(qiáng)的再融資能力，現(xiàn)金流狀況良好；

　　5.遼河油田面臨最大的問題是老油田開采時(shí)間較長(zhǎng)，所屬區(qū)塊探明程度高，勘探潛力不大，老區(qū)擴(kuò)邊勘探?jīng)]有重大進(jìn)展，后備資源嚴(yán)重不足，這使得公司原油儲(chǔ)量水平難以維持，2002年到2004年遼河油田的原油剩余可采儲(chǔ)量分別為635.1萬噸、544.6萬噸和458.4萬噸，顯示出較為顯著的降低趨勢(shì)。目前，遼河油田的儲(chǔ)采比例失衡，其2004年的儲(chǔ)采比僅為5.3年，遠(yuǎn)低于同期中國(guó)石油主要油田的儲(chǔ)采比水平，如大慶油田的13.4年、新疆油田的14.9年和長(zhǎng)慶油田的19.8年，也遠(yuǎn)低于中國(guó)石油整體的14.1年。目前公司油田穩(wěn)產(chǎn)難度增大，2002年到2004年遼河油田的原油產(chǎn)量分別為98.8萬噸、97.5萬噸和85.9萬噸，2003年和2004年單年原油產(chǎn)量降低幅度分別為1.3%和11.9%，降低趨勢(shì)較為明顯，而中國(guó)石油近年來產(chǎn)量維持穩(wěn)中有升，2005年前9個(gè)月產(chǎn)量更是同比增長(zhǎng)1.9%。盡管遼河油田已采取了一系列措施以緩解這一壓力，但效果并不明顯。2004年公司自有資金中用于勘探的投資僅為746萬元，相當(dāng)于開發(fā)生產(chǎn)投資的3.31%，處于相對(duì)較低水平。目前公司的產(chǎn)量大幅度遞減，成本水平呈上升趨勢(shì)，對(duì)公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)率和凈利潤(rùn)率有一定影響；

　　6.遼河油田的原油銷量的主體為低價(jià)稠油，2004年遼河油田低價(jià)稠油與WTI油價(jià)的價(jià)差高達(dá)13.46美元／桶，遠(yuǎn)高于公司中質(zhì)油的價(jià)差5.63美元／桶。并且，2003年到2004年公司低價(jià)稠油銷售量占比分別為64.6%和71.8%，不但占比的絕對(duì)水平較高，且顯示出擴(kuò)大的趨勢(shì)，因而遼河油田的總體實(shí)現(xiàn)油價(jià)水平低于中國(guó)石油的實(shí)現(xiàn)油價(jià)及WTI油價(jià)，且與這兩種油價(jià)間的差距有所拉大。公司整體實(shí)現(xiàn)油價(jià)與中國(guó)石油的差距已由2003年的0.32美元／桶擴(kuò)大到2005年上半年的7.65美元／桶，與WTI油價(jià)的差距也由2003年的4.19美元／桶進(jìn)一步擴(kuò)大到2005年上半年的15.74美元／桶。這使得公司最近幾年來的實(shí)現(xiàn)油價(jià)上漲幅度遠(yuǎn)不如中國(guó)石油實(shí)現(xiàn)油價(jià)和WTI油價(jià)，從2003年到2005年上半年，遼河油田實(shí)現(xiàn)油價(jià)僅上漲8.9美元／桶，遠(yuǎn)低于同期中國(guó)石油實(shí)現(xiàn)油價(jià)上漲的16.23美元／桶和WTI油價(jià)上漲的20.44美元／桶，因此，遼河油田在油質(zhì)上的差異使得公司未能完全享受到國(guó)際油價(jià)上升的好處；

　　7.作為純上游的油氣勘探和生產(chǎn)商，遼河油田的盈利狀況對(duì)國(guó)際原油價(jià)格的變動(dòng)非常敏感。目前，國(guó)內(nèi)原油價(jià)格已基本與國(guó)際原油價(jià)格接軌。從歷史上看，國(guó)際原油價(jià)格曾由于多種因素而發(fā)生大幅變化；

　　8.總體而言，盡管在目前原油價(jià)格高漲的情況下，遼河油田收入和收益保持增長(zhǎng)，財(cái)務(wù)狀況良好，使得原油產(chǎn)量降低的事實(shí)得以掩蓋，但長(zhǎng)期看來，隨著公司原油產(chǎn)量持續(xù)遞減，公司的增長(zhǎng)前景和盈利能力不樂觀，并且，油價(jià)可能發(fā)生的不利變動(dòng)將會(huì)對(duì)公司造成較大的不利影響。

　　(二)關(guān)于本次要約收購(gòu)價(jià)格的合理性分析

　　1.深圳證券交易所掛牌交易股票的要約價(jià)格溢價(jià)分析

　　(1)以每日收盤價(jià)為基礎(chǔ)計(jì)算溢價(jià)幅度，掛牌交易股票的要約價(jià)格8.8元較提示性公告日前一交易日(2005 年10 月26 日)收盤價(jià)7.41元，溢價(jià)約18.8%；較提示性公告日前30個(gè)交易日的平均收盤價(jià)6.98元，溢價(jià)約26.1%；較提示性公告日前3個(gè)月的平均收盤價(jià)6.94元，溢價(jià)約26.8%；較提示性公告日前6個(gè)月的平均收盤價(jià)6.57元，溢價(jià)約33.9%。因此，從目前遼河油田掛牌交易股票在深圳證券交易所二級(jí)市場(chǎng)交易價(jià)格的角度看，要約價(jià)格與二級(jí)市場(chǎng)提示性公告日前一交易日、前30個(gè)交易日、前3個(gè)月和前6個(gè)月的平均收盤價(jià)格相比，均有一定幅度的溢價(jià)；

　　(2)以每日加權(quán)平均價(jià)格的簡(jiǎn)單算數(shù)平均值為基礎(chǔ)計(jì)算溢價(jià)，掛牌交易股票的要約價(jià)格8.8元較提示性公告日前一交易日(2005 年10 月26 日) 加權(quán)平均價(jià)格7.38元，溢價(jià)約19.2%；較提示性公告日前30個(gè)交易日的每日加權(quán)平均價(jià)的簡(jiǎn)單算術(shù)平均值7.00元，溢價(jià)約25.7%；較提示性公告日前3個(gè)月的每日加權(quán)平均價(jià)的簡(jiǎn)單算術(shù)平均值6.94元，溢價(jià)約26.8%；較提示性公告日前6個(gè)月的每日加權(quán)平均價(jià)的簡(jiǎn)單算術(shù)平均值6.57元，溢價(jià)約33.9%。因此，從目前遼河油田掛牌交易股票在深圳證券交易所二級(jí)市場(chǎng)交易價(jià)格的角度看，要約價(jià)格與二級(jí)市場(chǎng)提示性公告日前一交易日、前30個(gè)交易日、前3個(gè)月和前6個(gè)月的每日加權(quán)平均價(jià)格的簡(jiǎn)單算數(shù)平均值相比，均有一定幅度的溢價(jià)。

　　2.與可比公司相比，本次收購(gòu)價(jià)格的合理性分析

　　獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問從石油行業(yè)的企業(yè)中選取了中原油氣、石油大明等兩家公司作為統(tǒng)計(jì)分析的樣本，在運(yùn)用市盈率(P／E)、市凈率(P／B)和EV／EBITDA等相對(duì)估值指標(biāo)進(jìn)行比較后，本次要約價(jià)格每股8.8元，所對(duì)應(yīng)的上述估值指標(biāo)明顯高于上述可比公司計(jì)算的估值水平。

　　3.公司掛牌交易股票的歷史價(jià)格表現(xiàn)分析

　　(1)自上市以來，遼河油田向前復(fù)權(quán)(指保持距離最近一個(gè)交易日股票價(jià)格不變，向前復(fù)權(quán)計(jì)算)后股價(jià)上漲57%，深證成指同期下跌36%，其表現(xiàn)優(yōu)于大市；原始最高及最低收市價(jià)格分別為2004年3月17日的11.33元／股和1999年2月8日的3.97元／股；向前復(fù)權(quán)最高及最低收市價(jià)格分別為2004年3月17日的10.05元／股和1999年2月8日的3.21元／股；

　　(2)最近6個(gè)月以來，遼河油田向前復(fù)權(quán)后股價(jià)上漲22.3%，深證成指同期下跌12.2%，天相石油指數(shù)同期上漲12.2%，其表現(xiàn)超越深證成指及行業(yè)指數(shù)；遼河油田原始復(fù)權(quán)最高及最低收市價(jià)格分別為2005年10月16日的7.41元／股和2005年7月18日的5.91元／股；遼河油田向前復(fù)權(quán)最高及最低收市價(jià)格分別為2005年10月16日的7.41元／股和2005年7月18日的5.61元／股。

　　(三)結(jié)論

　　基于上述分析，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，掛牌交易股票的要約價(jià)格符合《公司法》、《證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)及行政規(guī)章的規(guī)定，并且較遼河油田按前述口徑計(jì)算的二級(jí)市場(chǎng)的交易價(jià)格有一定幅度的溢價(jià)。在目前的行業(yè)狀況和市場(chǎng)環(huán)境下，對(duì)可比公司二級(jí)市場(chǎng)估值水平分析表明，要約收購(gòu)價(jià)格對(duì)應(yīng)的估值水平高于可比公司的二級(jí)市場(chǎng)估值水平；可比交易法估值結(jié)果顯示，要約收購(gòu)價(jià)格對(duì)應(yīng)的估值指標(biāo)高于可比交易相應(yīng)的估值水平。因此，本次要約收購(gòu)價(jià)格合理。

　　三、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問在最近6個(gè)月內(nèi)持有或買賣被收購(gòu)公司及收購(gòu)人的股份的情況說明

　　在最近6個(gè)月內(nèi)，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問不存在自己或通過他人持有或買賣被收購(gòu)公司及收購(gòu)人的股份的情形。

　　四、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問已經(jīng)書面同意董事會(huì)在本報(bào)告書中引用《獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告》的內(nèi)容，并對(duì)本報(bào)告所引用的內(nèi)容無異議。

　　第六節(jié)重大合同和交易事項(xiàng)

　　一、本次要約收購(gòu)發(fā)生前24個(gè)月內(nèi)，公司沒有訂立對(duì)公司收購(gòu)具有重大影響的重大合同；

　　二、本次要約收購(gòu)發(fā)生前24個(gè)月內(nèi)，公司沒有進(jìn)行過對(duì)公司收購(gòu)產(chǎn)生重大影響的資產(chǎn)重組或其他重大資產(chǎn)處置、投資等行為；

　　三、本次要約收購(gòu)發(fā)生前24個(gè)月內(nèi)，沒有第三方擬對(duì)公司股份以要約或其他方式進(jìn)行收購(gòu)，公司也沒有對(duì)其他公司的股份進(jìn)行收購(gòu)；

　　四、本次要約收購(gòu)發(fā)生前24個(gè)月內(nèi)，公司無其他與本次要約收購(gòu)有關(guān)的談判。

　　第七節(jié)本次要約收購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)提示及其他

　　一、本次要約收購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)提示

　　(一)本公司退市后剩余股東缺乏股票交易流動(dòng)性的風(fēng)險(xiǎn)＠＠根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)公司字［2003］16號(hào)《關(guān)于要約收購(gòu)涉及的被收購(gòu)公司股票上市交易條件有關(guān)問題的通知》的規(guī)定，要約收購(gòu)的期限屆滿，被收購(gòu)公司的股權(quán)分布不符合《公司法》規(guī)定的上市條件，且收購(gòu)人以終止被收購(gòu)公司股票上市交易為目的的，被收購(gòu)公司的股票應(yīng)當(dāng)在證券交易所終止上市交易。根據(jù)《遼河金馬油田股份有限公司要約收購(gòu)報(bào)告書》，本次要約收購(gòu)以終止本公司上市地位為目的，因此，本次要約期滿后如要約生效條件被滿足，則本公司會(huì)因股權(quán)分布不符合上市條件而被終止上市，并將履行其股票終止上市的有關(guān)程序。

　　屆時(shí)，若仍有部分A股流通股股東未接受本次要約，則這部分A股流通股股東所持有的股票將無法上市交易，盡管收購(gòu)人或通過其指定的證券公司將以要約價(jià)格進(jìn)一步收購(gòu)其余遼河油田股票，但上述A股流通股股東可能面臨難以正常交易其所持有的股票的風(fēng)險(xiǎn)。

　　此外，根據(jù)《遼河金馬油田股份有限公司要約收購(gòu)報(bào)告書》，本公司的流通股股票終止上市后，收購(gòu)人進(jìn)一步收購(gòu)剩余股票的具體程序和操作步驟(包括但不限于股東個(gè)人親自辦理的確權(quán)、登記及相應(yīng)的校驗(yàn)手續(xù))將在本公司終止上市前另行公告，上述具體程序和操作步驟是否能提供足夠的股票流動(dòng)性存在一定的不確定性。

　　(二)要約收購(gòu)條件未得到滿足可能對(duì)本公司股票的掛牌交易價(jià)格造成波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)

　　根據(jù)《遼河金馬油田股份有限公司要約收購(gòu)報(bào)告書》，本次要約收購(gòu)生效的條件為：在本次要約收購(gòu)有效期內(nèi)最后一個(gè)交易日15：00，登記公司臨時(shí)保管的預(yù)受要約股票申報(bào)數(shù)量不少于3，500萬股，即收購(gòu)人在要約收購(gòu)?fù)瓿珊髮⒅辽俪钟斜竟�司總股本�?5%，本公司能夠滿足《公司法》158條《證券法》86條和87條關(guān)于終止股票上市之規(guī)定。如果條件不滿足，則本次要約收購(gòu)自始不生效，原預(yù)受申報(bào)不再有效，登記公司自動(dòng)解除相應(yīng)股份的臨時(shí)保管。

　　因此，如上述生效條件未能得到滿足，在要約有效期內(nèi)預(yù)受要約的A股流通股股東可能面臨價(jià)格波動(dòng)造成的風(fēng)險(xiǎn)。此外，若上述生效條件未能得到滿足，本次要約將自始不生效，從而可能對(duì)本公司股票的掛牌交易價(jià)格造成一定波動(dòng)。

　　二、其他

　　截止本報(bào)告簽署之日，除上述按規(guī)定披露的內(nèi)容外，本公司不存在其他可能對(duì)董事會(huì)報(bào)告書內(nèi)容產(chǎn)生誤解而須披露的其他信息；不存在對(duì)本公司股東是否接受要約的決定有重大影響的其他信息；亦不存在中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者深圳證券交易所要求披露的其他信息。

　　第八節(jié)董事會(huì)聲明

　　董事會(huì)已履行誠(chéng)信義務(wù)，采取審慎合理的措施，對(duì)本報(bào)告書所涉及的內(nèi)容均已進(jìn)行詳細(xì)審查；董事會(huì)向股東提出的建議是基于公司和全體股東的利益做出的，該建議是客觀審慎的；董事會(huì)承諾本報(bào)告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

　　遼河金馬油田股份有限公司董事會(huì)

　　二○○五年十一月十四日

　　董事簽名：謝文彥、劉振軍、賈憶民、劉俊榮、付從飛、王正江、梁作利、

　　李晶、陳方紅、張慶昌、武春友、趙選民、馬琳、費(fèi)良成、許智慧

　　第九節(jié)獨(dú)立董事聲明

　　作為遼河金馬油田股份有限公司的獨(dú)立董事，我們與本次要約收購(gòu)不存在利益沖突。我們已履行誠(chéng)信義務(wù)，對(duì)本次要約收購(gòu)條件進(jìn)行了全面的分析與考察，并基于公司和全體股東的利益向股東提出建議，該建議是審慎、客觀的。

　　獨(dú)立董事簽名：武春友、趙選民、馬琳、費(fèi)良成、許智慧

　　簽署日期：二○○五年十一月十四日

　　第十節(jié)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問聲明

　　本人及本人所代表的機(jī)構(gòu)已履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對(duì)收購(gòu)人提出的要約條件進(jìn)行充分分析，并按照?qǐng)?zhí)業(yè)規(guī)則規(guī)定的工作程序出具報(bào)告。

　　本人及本人所代表的機(jī)構(gòu)承諾本報(bào)告的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并對(duì)此承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

　　獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問：中國(guó)國(guó)際金融有限公司

　　法定代表人：汪建熙

　　簽署日期：二○○五年十一月十四日

　　第十一節(jié)備查文件

　　一、中國(guó)國(guó)際金融有限公司為本公司出具的《獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告》；

　　二、《遼河金馬油田股份有限公司章程》；

　　三、遼河金馬油田股份有限公司董事會(huì)決議；

　　四、《遼河金馬油田股份有限公司要約收購(gòu)報(bào)告書》。

　　上述文件查詢地點(diǎn)：公司董事會(huì)秘書處

　　聯(lián)系人：戰(zhàn)麗

　　遼河金馬油田股份有限公司要約收購(gòu)報(bào)告書

　　收購(gòu)人名稱：中國(guó)石油天然氣股份有限公司

　　收購(gòu)人法定住所：北京東城區(qū)安德路16號(hào)洲際大廈

　　要約收購(gòu)報(bào)告書簽署日期：二○○五年十月二十八日

　　特別提示

　　收購(gòu)人特別提請(qǐng)投資人注意，本次收購(gòu)人對(duì)遼河金馬油田股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“遼河油田”)流通股股票的要約收購(gòu)以遼河油田終止上市為目的。

　　本次要約收購(gòu)的生效條件為：在本次要約收購(gòu)有效期內(nèi)最后一個(gè)交易日15：00，登記公司臨時(shí)保管的預(yù)受要約股票申報(bào)數(shù)量不少于3，500萬股，即收購(gòu)人在要約收購(gòu)?fù)瓿珊髮⒅辽俪钟羞|河油田總股本的85%，遼河油田能夠滿足《公司法》158條之關(guān)于終止股票上市之規(guī)定。如果條件不滿足，則本次要約收購(gòu)自始不生效，原預(yù)受申報(bào)不再有效，登記公司自動(dòng)解除相應(yīng)股份的臨時(shí)保管。

　　本次要約收購(gòu)的期限為本要約收購(gòu)報(bào)告書公布之日起的30個(gè)自然日，即2005年11月15日至2005年12月14日。

　　遼河油田股票終止上市后，未接受要約的股東所持有的遼河油田股票將無法在深圳證券交易所交易，該等股票的流動(dòng)性及交易的便利性較之以前將大為降低。未接受要約的股東仍可將所持有的遼河油田股票按照要約收購(gòu)價(jià)格向收購(gòu)人出售，收購(gòu)人或收購(gòu)人通過其指定的證券公司將予以收購(gòu)。一旦要約生效，進(jìn)一步收購(gòu)的具體程序和操作步驟(包括但不限于需股東個(gè)人親自辦理的確權(quán)、登記及相應(yīng)的核驗(yàn)手續(xù))收購(gòu)人將在遼河油田終止上市前另行公告。

　　一、被收購(gòu)公司名稱、上市地、股票簡(jiǎn)稱、股本結(jié)構(gòu)

　　二、收購(gòu)人名稱、住所、通訊方式

　　三、收購(gòu)人關(guān)于收購(gòu)的決定

　　根據(jù)2005年10月26日《中國(guó)石油天然氣股份有限公司臨時(shí)董事會(huì)通過＜關(guān)于公司申請(qǐng)以全面要約收購(gòu)方式整合下屬上市公司及授權(quán)董事會(huì)特別委員會(huì)辦理相關(guān)事宜的議案＞的決議》及2005年10月28日《中國(guó)石油天然氣股份有限公司董事會(huì)特別委員會(huì)通過關(guān)于公司啟動(dòng)以全面要約收購(gòu)方式整合下屬上市公司的決議》，本公司決定全面要約收購(gòu)遼河油田的流通股。

　　四、要約收購(gòu)的目的

　　本次要約收購(gòu)以終止遼河油田上市地位為目的，旨在解決收購(gòu)人與遼河油田之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題，減少和進(jìn)一步規(guī)范收購(gòu)人作為遼河油田的控股股東與遼河油田之間的關(guān)聯(lián)交易。

　　五、要約收購(gòu)股份的相關(guān)情況

　　六、要約收購(gòu)流通股資金的有關(guān)情況

　　本次要約收購(gòu)遼河金馬油田股份有限公司流通股的資金總額為17.60億元，中國(guó)石油天然氣股份有限公司已經(jīng)將3.52億元(收購(gòu)資金總額的20%)存入中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司指定的銀行賬戶中，中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司出具了《保證金代保管證明》。

　　根據(jù)中國(guó)工商銀行北京市分行于2005年10月28日出具的存款證明：截至2005年10月27日，中國(guó)石油天然氣股份有限公司在中國(guó)工商銀行北京市分行地安門支行的存款余額為人民幣40億元。本公司承諾：以上銀行賬戶資金中的14.08億元(相當(dāng)于本次遼河油田流通股要約收購(gòu)資金總量的80%)將專用于本次遼河油田流通股要約收購(gòu)剩余資金的支付，并保證該等資金不會(huì)被他人追索。

　　七、要約收購(gòu)的期限

　　本次要約收購(gòu)的期限為本要約收購(gòu)報(bào)告書公布之日起的30個(gè)自然日，即2005年11月15日至2005年12月14日。

　　八、收購(gòu)人聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問及律師事務(wù)所

　　九、要約收購(gòu)報(bào)告書簽署日期：二○○五年十月二十八日

　　要約收購(gòu)人聲明

　　本要約收購(gòu)報(bào)告書是依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》(“《證券法》”)、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)(“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”)《上市公司收購(gòu)管理辦法》(“《收購(gòu)辦法》”)、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第17號(hào)———要約收購(gòu)報(bào)告書》(“《第17號(hào)準(zhǔn)則》”)而編寫。

　　依據(jù)《證券法》、《收購(gòu)辦法》的規(guī)定，本要約收購(gòu)報(bào)告書已全面披露了收購(gòu)人中國(guó)石油天然氣股份有限公司(包括股份持有人、股份控制人以及一致行動(dòng)人)所持有、控制的遼河金馬油田股份有限公司股份。截止本要約收購(gòu)報(bào)告書簽署之日，除本要約收購(gòu)報(bào)告書披露的持股信息外，收購(gòu)人中國(guó)石油天然氣股份有限公司沒有通過任何其他方式持有遼河金馬油田股份有限公司的股份。

　　收購(gòu)人簽署本要約收購(gòu)報(bào)告書已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，收購(gòu)人履行本要約收購(gòu)報(bào)告書不違反其公司章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。

　　本次要約收購(gòu)是以終止遼河金馬油田股份有限公司的上市地位為目的。

　　本次要約收購(gòu)是根據(jù)本要約收購(gòu)報(bào)告書所載明的資料進(jìn)行的。除本收購(gòu)人和所聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本要約收購(gòu)報(bào)告書中列載的信息和對(duì)本要約收購(gòu)報(bào)告書做出任何解釋或者說明。

　　第一節(jié) 釋義

　　本要約收購(gòu)報(bào)告書中，除非另有說明，下列詞語具有以下含義：

　　第二節(jié) 收購(gòu)人的基本情況

　　一、收購(gòu)人基本情況

　　收購(gòu)人于2005年9月15日在香港交易所實(shí)施配售并上市3，516，482，000股H股。該等增資行為的工商變更登記正在辦理中。

　　二、收購(gòu)人的股東及其實(shí)際控制人的有關(guān)情況及股權(quán)關(guān)系結(jié)構(gòu)圖

　　三、收購(gòu)人主要股東的基本情況

　　1.中國(guó)石油天然氣集團(tuán)公司

　　中國(guó)石油天然氣集團(tuán)公司(“中油集團(tuán)”)于1998年7月在原中國(guó)石油天然氣總公司的基礎(chǔ)上組建，是國(guó)家授權(quán)的投資機(jī)構(gòu)。根據(jù)中油集團(tuán)的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照，中油集團(tuán)為全民所有制企業(yè)，在國(guó)家工商管理局注冊(cè)，其企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)為1000001001043，注冊(cè)地址為北京市西城區(qū)六鋪炕，注冊(cè)資本為人民幣11，490，000萬元，法定代表人為陳耕。中油集團(tuán)的經(jīng)營(yíng)范圍為：組織經(jīng)營(yíng)陸上石油、天然氣和油氣共生和鉆遇礦藏的勘探、開發(fā)、生產(chǎn)建設(shè)、加工和綜合利用以及石油專用機(jī)械的制造；組織上述產(chǎn)品、副產(chǎn)品的儲(chǔ)運(yùn)；按國(guó)家規(guī)定自銷本公司系統(tǒng)的產(chǎn)品：組織油氣生產(chǎn)建設(shè)物資、設(shè)備、器材的供應(yīng)和銷售；石油勘探、開發(fā)、生產(chǎn)建設(shè)新產(chǎn)品、新工藝、新技術(shù)、新設(shè)備的開發(fā)研究和技術(shù)推廣；國(guó)內(nèi)外石油、天然氣方面的合作勘探開發(fā)、經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作以及對(duì)外承包石油建設(shè)工程、國(guó)外技術(shù)和設(shè)備進(jìn)口、本系統(tǒng)自產(chǎn)設(shè)備和技術(shù)出口、引進(jìn)和利用外資項(xiàng)目方面的對(duì)外談判、簽約。

　　2.H股股東

　　經(jīng)本公司于2000年完成發(fā)行H股和中油集團(tuán)出售其持有的本公司的存量股份，及本公司于2005年9月實(shí)施配售后，H股股東持有本公司股份21，098，900，000股，占發(fā)行后本公司總股本的11.79%。本公司的H股股東為外國(guó)投資者、香港、澳門和臺(tái)灣地區(qū)的投資人。

　　除此以外，收購(gòu)人不存在其他股份持有人、股份控制人。

　　四、收購(gòu)人主要關(guān)聯(lián)人的基本情況

　　1、吉林化學(xué)工業(yè)股份有限公司(吉林化工)

　　住所：吉林省吉林市龍?zhí)洞蠼?號(hào)

　　注冊(cè)資本：356，107.80 萬元

　　法定代表人：于力

　　企業(yè)性質(zhì)：股份有限公司

　　經(jīng)營(yíng)范圍：石油產(chǎn)品、石化及有機(jī)化工產(chǎn)品、合成橡膠、化肥的生產(chǎn)和銷售；技術(shù)開發(fā)、轉(zhuǎn)讓、咨詢服務(wù)、國(guó)內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)(國(guó)家規(guī)定不允許經(jīng)營(yíng)物品除外)；居民服務(wù)業(yè)、生產(chǎn)服務(wù)業(yè)、交通運(yùn)輸業(yè)

　　吉林化工經(jīng)原國(guó)家體改委批準(zhǔn)，由吉化集團(tuán)公司(原名吉林化學(xué)工業(yè)公司)作為獨(dú)家發(fā)起人，以發(fā)起方式設(shè)立；在吉林省工商行政管理局注冊(cè)登記，取得法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。1999年，由于吉化集團(tuán)公司上劃中油集團(tuán)，以及中油集團(tuán)公司重組，中國(guó)石油成為吉林化工的控股股東。公司于1995年5月經(jīng)國(guó)務(wù)院證券委員會(huì)批準(zhǔn)，在境外發(fā)行外資股964，778，000股H股。1995年5月22日和23日，公司發(fā)行的ADS和H股分別在美國(guó)紐約證券交易所(股票代碼：JCC)和香港交易所上市(股票代碼0368)。1996年9月24日，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，公司以人民幣每股3.5元的價(jià)格發(fā)行了5，000萬股A股，并于1996年10月15日在深圳證券交易所上市交易，股票簡(jiǎn)稱“吉林化工”，股票代碼“000618”。

　　截至本報(bào)告出具之日，中國(guó)石油持有吉林化工23.963億股國(guó)有法人股，占公司總股本的67.29%，為該公司的控股股東。

　　2、錦州石化股份有限公司(錦州石化)

　　住所：遼寧省錦州市古塔區(qū)重慶路2號(hào)

　　注冊(cè)資本：人民幣78，750萬元

　　法定代表人：呂文君

　　企業(yè)性質(zhì)：股份有限公司

　　經(jīng)營(yíng)范圍：石油化工及焦炭產(chǎn)品；有機(jī)化學(xué)品及催化劑、粘合劑、高分子聚合物等。

　　錦州石化經(jīng)國(guó)家體改委體改生［1997］90 號(hào)文批準(zhǔn)，以募集方式設(shè)立；在遼寧省工商行政管理局注冊(cè)登記，取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照。經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)發(fā)字［1997］403 號(hào)、404 號(hào)文批準(zhǔn)，錦州石化于1997 年7 月30 日首次向社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股10，000 萬股，其中，公司向境內(nèi)投資人發(fā)行的以人民幣認(rèn)購(gòu)的內(nèi)資股為10，000 萬股(含公司職工以人民幣認(rèn)購(gòu)的內(nèi)資股1，000 萬股)。9，000 萬股社會(huì)公眾股、1，000 萬股公司職工股分別于1997 年9 月15 日、1998 年3 月15 日在深圳證券交易所上市，股票簡(jiǎn)稱“錦州石化”，股票代碼“000763”。

　　截至本報(bào)告出具之日，中國(guó)石油持有錦州石化63，750萬股國(guó)有法人股，占公司總股本的80.95%，為該公司的控股股東。

　　3、大慶油田有限責(zé)任公司

　　大慶油田有限責(zé)任公司為本公司的全資子公司，注冊(cè)資本為人民幣4，750，000萬元，經(jīng)營(yíng)范圍包括石油和天然氣的勘探、生產(chǎn)及銷售，煉油產(chǎn)品的生產(chǎn)及銷售。

　　4、大慶榆樹林油田開發(fā)有限責(zé)任公司

　　大慶榆樹林油田開發(fā)有限責(zé)任公司為本公司的控股公司，本公司持有其88.16%的股權(quán)，注冊(cè)資本為人民幣127，200萬元，經(jīng)營(yíng)范圍為原油和天然氣的勘探和生產(chǎn)。

　　五、收購(gòu)人最近五年是否受過處罰的情況

　　收購(gòu)人自1999年11月成立以來未曾受過行政處罰(與證券市場(chǎng)明顯無關(guān)的除外)、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

　　六、收購(gòu)人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的基本情況

　　1.本要約收購(gòu)報(bào)告書簽署日，收購(gòu)人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的基本情況如下：

　　2.上述人員在最近五年之內(nèi)未受過行政處罰(與證券市場(chǎng)明顯無關(guān)的除外)、刑事處罰或涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。

　　3.董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員變更情況

　　王福成先生已于2005年9月20日辭任收購(gòu)人董事職務(wù)，以出任收購(gòu)人的監(jiān)事；兩名董事任傳俊先生和鄒海峰先生，以及三名監(jiān)事李克成先生、張佑才先生和孫崇仁先生，于2005年11月18日任期即將屆滿，將因而離職。

　　在收購(gòu)人于2005年11月8日召開的臨時(shí)股東大會(huì)上，蘇樹林先生、貢華章先生、董建成先生及劉鴻儒先生重新獲選為本公司董事，王宜林先生、曾玉康先生和蔣凡先生獲選為本公司董事，溫青山先生及吳志攀先生重新獲選為本公司的監(jiān)事，王福成先生和李勇武先生獲選為本公司監(jiān)事。

　　七、收購(gòu)人持有、控制其他上市公司5%以上的發(fā)行在外的股份的簡(jiǎn)要情況

　　截至本報(bào)告出具之日，本公司持有錦州石化股份有限公司63，750萬股國(guó)有法人股，占公司總股本的80.95%，為該公司的控股股東；持有吉林化學(xué)工業(yè)股份有限公司239，630萬股國(guó)有法人股，占公司總股本的67.29%，為該公司的控股股東。

　　八、收購(gòu)人關(guān)于收購(gòu)的決定

　　根據(jù)2005年10月26日《中國(guó)石油天然氣股份有限公司臨時(shí)董事會(huì)通過＜關(guān)于公司申請(qǐng)以全面要約收購(gòu)方式整合下屬上市公司及授權(quán)董事會(huì)特別委員會(huì)辦理相關(guān)事宜的議案＞的決議》及2005年10月28日《中國(guó)石油天然氣股份有限公司董事會(huì)特別委員會(huì)通過關(guān)于公司啟動(dòng)以全面要約收購(gòu)方式整合下屬上市公司的決議》，本公司決定全面要約收購(gòu)遼河金馬油田股份有限公司的流通股。

　　第三節(jié) 要約收購(gòu)方案

　　一、被收購(gòu)公司名稱及收購(gòu)股份的情況

　　二、要約收購(gòu)目的

　　收購(gòu)人對(duì)遼河油田的流通股股東發(fā)出收購(gòu)要約以終止遼河油田的上市地位為目的，旨在解決收購(gòu)人與遼河油田之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題，減少和進(jìn)一步規(guī)范收購(gòu)人作為遼河油田的控股股東與遼河油田之間的關(guān)聯(lián)交易。

　　三、要約價(jià)格及其計(jì)算基礎(chǔ)

　　本次中國(guó)石油天然氣股份有限公司要約收購(gòu)遼河金馬油田股份有限公司掛牌交易的流通股股票的要約價(jià)格為8.80元／股。

　　在《要約收購(gòu)報(bào)告書(摘要)》公告前六個(gè)月內(nèi)，收購(gòu)人不存在買賣被收購(gòu)公司掛牌交易股份的行為。根據(jù)《收購(gòu)辦法》規(guī)定，被收購(gòu)公司掛牌交易股票在要約報(bào)告書摘要公告前三十個(gè)交易日的每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值為7.00元／股，每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值的90%為6.30元／股。據(jù)此收購(gòu)人對(duì)遼河油田掛牌交易的流通股股票的要約收購(gòu)價(jià)格不得低于6.30元／股。

　　本次要約收購(gòu)的收購(gòu)價(jià)格較如下價(jià)格有如下溢價(jià)比例：

　　● 相對(duì)于上述流通股股票要約收購(gòu)價(jià)格底限6.30元／股，溢價(jià)比例為39.68%；

　　● 相對(duì)于公告前一交易日2005年10月26日的流通股收盤價(jià)7.41元／股，溢價(jià)比例為18.76%；

　　● 相對(duì)于公告前5個(gè)交易日的流通股收盤價(jià)的算術(shù)平均值7.04元／股，溢價(jià)比例為25.00%；

　　● 相對(duì)于公告前10個(gè)交易日的流通股收盤價(jià)的算術(shù)平均值6.87元／股，溢價(jià)比例為28.09%；

　　● 相對(duì)于公告前20個(gè)交易日的流通股收盤價(jià)的算術(shù)平均值6.87元／股，溢價(jià)比例為28.09%；

　　● 相對(duì)于公告前30個(gè)交易日的流通股收盤價(jià)的算術(shù)平均值6.98元／股，溢價(jià)比例為26.07%；

　　● 相對(duì)于公告前三個(gè)月的流通股收盤價(jià)的算術(shù)平均值6.94元／股，溢價(jià)比例為26.80%；

　　● 相對(duì)于公告前六個(gè)月的流通股收盤價(jià)的算術(shù)平均值6.57元／股，溢價(jià)比例為33.94% 。

　　四、收購(gòu)資金總額及支付方式

　　本次要約收購(gòu)遼河金馬油田股份有限公司流通股所需資金總額為17.60億元，全部以現(xiàn)金方式支付。

　　五、要約收購(gòu)期限

　　本次要約收購(gòu)的期限為本要約收購(gòu)報(bào)告書公布之日起的30個(gè)自然日，即2005年11月15日至2005年12月14日。

　　六、要約的生效條件

　　本次要約收購(gòu)的生效條件為：在本次要約收購(gòu)有效期內(nèi)最后一個(gè)交易日15：00，登記公司臨時(shí)保管的預(yù)受要約股票申報(bào)數(shù)量不少于3，500萬股，即收購(gòu)人在要約收購(gòu)?fù)瓿珊髮⒅辽俪钟羞|河油田總股本的85%，遼河油田能夠滿足《公司法》158條之關(guān)于終止股票上市之規(guī)定。如果條件不滿足，則本次要約收購(gòu)自始不生效，原預(yù)受申報(bào)不再有效，登記公司自動(dòng)解除相應(yīng)股份的臨時(shí)保管。

　　七、要約人預(yù)受要約及撤回預(yù)受要約的方式和程序

　　1、收購(gòu)編碼為：990004

　　2、申報(bào)價(jià)格為：8.80元／股

　　3、申報(bào)數(shù)量限制

　　投資者申報(bào)預(yù)受要約股份數(shù)量的上限為其股東帳戶中持有的未被司法凍結(jié)的遼河油田流通股股票數(shù)量，超過部分無效。司法凍結(jié)部分不得申報(bào)預(yù)受要約。

　　4、遼河油田流通股股東申請(qǐng)預(yù)受要約或撤回預(yù)受要約的，應(yīng)當(dāng)在收購(gòu)要約有效期的每個(gè)交易日的交易時(shí)間內(nèi)，通過其股份托管的證券公司營(yíng)業(yè)部辦理要約收購(gòu)中相關(guān)股份預(yù)受要約、撤回預(yù)受要約事宜，證券公司營(yíng)業(yè)部通過深交所交易系統(tǒng)辦理有關(guān)申報(bào)手續(xù)。申報(bào)指令的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括：證券代碼、會(huì)員席位號(hào)、證券帳戶號(hào)碼、合同序號(hào)、預(yù)受或者撤回?cái)?shù)量、收購(gòu)編碼。

　　遼河油田要約收購(gòu)期間(包括股票停牌期間)，公司股東可辦理有關(guān)預(yù)受要約或撤回預(yù)受要約的申報(bào)手續(xù)。

　　預(yù)受要約或撤回預(yù)受要約申報(bào)當(dāng)日可以撤銷。

　　5、已申報(bào)預(yù)受要約的流通股當(dāng)日可以申報(bào)賣出，賣出申報(bào)未成交部分仍計(jì)入預(yù)受要約申報(bào)。流通股股東在申報(bào)預(yù)受要約同一日對(duì)同一筆股份所進(jìn)行的非交易委托申報(bào)，其處理的先后順序?yàn)椋嘿|(zhì)押、預(yù)受要約、轉(zhuǎn)托管。

　　6、預(yù)受要約或撤回預(yù)受要約申報(bào)經(jīng)登記公司確認(rèn)后次一交易日生效。登記公司對(duì)確認(rèn)的預(yù)受要約股份進(jìn)行臨時(shí)保管，對(duì)撤回預(yù)受要約的股份解除臨時(shí)保管。

　　經(jīng)確認(rèn)的預(yù)受要約流通股不得進(jìn)行轉(zhuǎn)托管或質(zhì)押。

　　7、收購(gòu)要約有效期間內(nèi)，如收購(gòu)要約發(fā)生變更，原預(yù)受申報(bào)不再有效，登記公司自動(dòng)解除相應(yīng)股份的臨時(shí)保管；被收購(gòu)公司股東如接受變更后的收購(gòu)要約，須重新申報(bào)。

　　8、出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)要約時(shí)，預(yù)受要約股東就初始要約預(yù)受的股份進(jìn)行再次預(yù)受之前應(yīng)當(dāng)撤回原預(yù)受要約。

　　9、要約收購(gòu)期間預(yù)受要約的流通股被司法凍結(jié)的，證券公司應(yīng)當(dāng)在協(xié)助執(zhí)行股份凍結(jié)前通過深交所交易系統(tǒng)撤回相應(yīng)股份的預(yù)受申報(bào)。

　　10、收購(gòu)要約有效期內(nèi)的每個(gè)交易日開市前，收購(gòu)人將在深交所網(wǎng)站上公告上一交易日的預(yù)受要約以及撤回預(yù)受的有關(guān)情況。

　　11、要約收購(gòu)期滿次一交易日，如果流通股要約的生效條件沒有得到滿足，即本次流通股的要約收購(gòu)不生效，登記公司將解除預(yù)受要約股份的臨時(shí)保管；如果流通股要約的生效條件得到滿足，收購(gòu)人委托銀河證券將含相關(guān)稅費(fèi)的收購(gòu)資金足額存入其在登記公司的結(jié)算備付金賬戶，然后通過傳真《要約收購(gòu)履約資金劃付申請(qǐng)表》方式通知登記公司資金交收部，將該款項(xiàng)由其結(jié)算備付金賬戶劃入收購(gòu)證券資金結(jié)算賬戶。

　　12、收購(gòu)要約期滿次一交易日，收購(gòu)人將向深交所法律部申請(qǐng)辦理股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)手續(xù)，并提供相關(guān)材料。

　　深交所法律部在要約期滿后兩個(gè)工作日內(nèi)完成對(duì)預(yù)受股份的轉(zhuǎn)讓確認(rèn)手續(xù)。

　　13、收購(gòu)人將在收購(gòu)要約期滿的三個(gè)工作日內(nèi)憑深交所出具的股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)書到登記公司辦理股份過戶手續(xù)。

　　14、要約期滿后的第三個(gè)工作日，在辦理完畢股份過戶登記和資金結(jié)算手續(xù)后，收購(gòu)人將本次要約收購(gòu)的結(jié)果在：《中國(guó)證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》和《上海證券報(bào)》上予以公告，并根據(jù)有關(guān)規(guī)定啟動(dòng)遼河油田流通股終止上市的程序。

　　八、收購(gòu)人及被收購(gòu)公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員所持被收購(gòu)公司的股票不能申報(bào)預(yù)受要約

　　收購(gòu)人及被收購(gòu)公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員所持被收購(gòu)公司的股票目前均處于鎖定狀態(tài)，本次要約收購(gòu)期間也將繼續(xù)處于鎖定狀態(tài)，該等股票不能申報(bào)預(yù)受要約。

　　九、受要約人委托辦理要約收購(gòu)中相關(guān)股份預(yù)受、撤回、結(jié)算、過戶登記等事宜的證券公司

　　投資者通過其股份托管的證券公司營(yíng)業(yè)部辦理要約收購(gòu)中相關(guān)股份預(yù)受、撤回、結(jié)算、過戶登記等事宜。

　　十、本次要約收購(gòu)是否以終止被收購(gòu)公司的上市地位為目的

　　本次要約收購(gòu)以終止遼河金馬油田股份有限公司的上市地位為目的。

　　第四節(jié) 收購(gòu)人持股情況及前六個(gè)月內(nèi)買賣股票的情況

　　一、收購(gòu)人的持股及買賣股票的情況

　　本公司在報(bào)告日持有遼河油田的90，000萬股國(guó)有法人股，占遼河油田已發(fā)行股份的81.82%，該等股份不存在包括但不限于股份被質(zhì)押、凍結(jié)等任何權(quán)利限制的情況。

　　本公司未有與本公司的股份持有人、股份控制人共同持有、控制遼河油田的的情況，在本次要約收購(gòu)中，本公司無一致行動(dòng)人。

　　本公司在提交本要約收購(gòu)報(bào)告書之日前六個(gè)月內(nèi)，沒有買賣遼河油田掛牌交易股票和未掛牌交易股份的行為。

　　二、收購(gòu)人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其直系親屬的持股及買賣股票的情況

　　本公司董事、副總裁王福成先生，自遼河油田1998年上市時(shí)起擔(dān)任遼河油田董事長(zhǎng)職務(wù)，后于2000年辭任。王福成先生在報(bào)告日持有遼河油田流通股5，000股，系遼河油田發(fā)行上市時(shí)的職工股，目前處于鎖定狀態(tài)，在報(bào)告日前六個(gè)月內(nèi)無變化。

　　本公司監(jiān)事孫崇仁先生，曾任遼河油田監(jiān)事、董事職務(wù)，后于2005年5月19日辭任。孫崇仁先生在報(bào)告日持有遼河油田流通股5，000股，系遼河油田發(fā)行上市時(shí)的職工股，目前處于鎖定狀態(tài)，在報(bào)告日前六個(gè)月內(nèi)無變化。

　　本公司監(jiān)事溫青山先生的妻子王富榮女士目前持有遼河油田流通股1，000股，在報(bào)告日前六個(gè)月內(nèi)無變化，在本要約收購(gòu)報(bào)告書之摘要正式公告前，溫青山先生及其直系親屬并不知悉本次要約收購(gòu)的有關(guān)信息。

　　除此以外，本公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其直系親屬，在報(bào)告日均未持有遼河油田的股份，在提交本要約收購(gòu)報(bào)告書之日前六個(gè)月內(nèi)，也沒有買賣被收購(gòu)公司股票的行為。

　　三、收購(gòu)人與被收購(gòu)公司股份有關(guān)的全部交易的情況

　　除本公司本次要約收購(gòu)遼河油田股份外，本公司無與遼河油田股份有關(guān)的其他交易。

　　本公司未就遼河油田股份的轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、表決權(quán)行使的委托或者撤銷等方面與他人存在其他安排。

　　第五節(jié) 收購(gòu)資金來源

　　一、本次要約收購(gòu)所用的資金未直接或間接來源于遼河油田及其控制的第三方。

　　二、本次要約收購(gòu)的資金為本公司自有資金。

　　三、本次要約收購(gòu)遼河油田流通股的資金總額為17.60億元，中國(guó)石油已經(jīng)將3.52億元(收購(gòu)資金總額的20%)存入中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司指定的銀行賬戶中，中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司出具了《保證金代保管證明》。根據(jù)中國(guó)工商銀行北京市分行于2005年10月28日出具的存款證明：截至2005年10月27日，中國(guó)石油在中國(guó)工商銀行北京市分行地安門支行的存款余額為人民幣40億元。中國(guó)石油承諾：以上銀行賬戶資金中的14.08億元(相當(dāng)于本次遼河油田流通股要約收購(gòu)資金總量的80%)將專用于本次遼河油田流通股要約收購(gòu)剩余資金的支付，并保證該等資金不會(huì)被他人追索。

　　四、本次要約收購(gòu)期限屆滿，如果本次要約收購(gòu)的生效條件得到滿足，中國(guó)石油將按照銀河證券根據(jù)登記公司臨時(shí)保管的預(yù)受要約的股份數(shù)量確認(rèn)收購(gòu)結(jié)果，并按照要約條件履行收購(gòu)要約。在收購(gòu)期限屆滿3個(gè)工作日內(nèi)，本公司將作出適當(dāng)安排促使登記公司支付要約收購(gòu)對(duì)價(jià)。

　　第六節(jié) 要約收購(gòu)?fù)瓿珊蟮暮罄m(xù)計(jì)劃

　　本次要約期滿后如要約生效條件被滿足，則遼河油田會(huì)因其股權(quán)分布不符合上市條件而被終止上市，并將履行其股票終止上市的有關(guān)程序。

　　遼河油田股票終止上市后，未接受要約的股東所持有的遼河油田股票將無法在深圳證券交易所交易，該等股票的流動(dòng)性及交易的便利性較之以前將大為降低。未接受要約的股東仍可將所持有的遼河油田股票按照要約收購(gòu)價(jià)格向收購(gòu)人出售，收購(gòu)人或收購(gòu)人通過其指定的證券公司將予以收購(gòu)。一旦要約生效，進(jìn)一步收購(gòu)的具體程序和操作步驟(包括但不限于需股東個(gè)人親自辦理的確權(quán)、登記及相應(yīng)的核驗(yàn)手續(xù))收購(gòu)人將在遼河油田終止上市前另行公告。

　　第七節(jié) 與被收購(gòu)公司之間的重大交易

　　遼河油田屬于石油加工行業(yè)，因配置計(jì)劃、供應(yīng)保證等原因，該公司的大部分原油及成品油均通過本公司采購(gòu)及銷售，存在必然的關(guān)聯(lián)交易。在2003年至2005年9月之間，本公司與遼河油田之間的重大交易如下：

　　本公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在報(bào)告日前二十四個(gè)月內(nèi)，未與遼河油田及其關(guān)聯(lián)方進(jìn)行過合計(jì)金額超過3，000萬元或者高于其最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值5%以上的交易。

　　本公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在報(bào)告日前二十四個(gè)月內(nèi)，未與遼河油田的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員進(jìn)行的合計(jì)金額超過人民幣5萬元以上的交易；

　　本公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在報(bào)告日前二十四個(gè)月內(nèi)，未對(duì)擬更換的遼河油田董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員達(dá)成補(bǔ)償或者其他任何類似安排的協(xié)議；

　　截止本要約收購(gòu)報(bào)告書簽署日，未有對(duì)被收購(gòu)公司股東決定是否接受要約有重大影響的其他已簽署或正在談判的合同、默契或者安排。

　　第八節(jié) 專業(yè)機(jī)構(gòu)報(bào)告

　　一、參與本次收購(gòu)的所有專業(yè)機(jī)構(gòu)名稱

　　二、各專業(yè)機(jī)構(gòu)與收購(gòu)人、被收購(gòu)公司以及本次要約收購(gòu)行為之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及其具體情況

　　各專業(yè)機(jī)構(gòu)與收購(gòu)人、被收購(gòu)公司以及本次要約收購(gòu)行為之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　三、收購(gòu)人所聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問就收購(gòu)人履約能力的結(jié)論性意見

　　作為本公司聘請(qǐng)的財(cái)務(wù)顧問，銀河證券在其財(cái)務(wù)顧問報(bào)告書中，對(duì)本公司履約能力發(fā)表如下意見：

　　“按照行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，經(jīng)過審慎的盡職調(diào)查，本財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，中國(guó)石油的資產(chǎn)實(shí)力雄厚，財(cái)務(wù)狀況穩(wěn)健，債務(wù)結(jié)構(gòu)合理，公司質(zhì)地優(yōu)良，主營(yíng)業(yè)務(wù)盈利能力較強(qiáng)，公司保持了長(zhǎng)期良好的商業(yè)信譽(yù)和銀行信譽(yù)，并針對(duì)本次履行要約收購(gòu)義務(wù)進(jìn)行了穩(wěn)妥的資金安排。中國(guó)石油已將本次要約收購(gòu)履約保證金3.52億元(不少于履約總金額的20%)存入登記公司指定帳戶，已將本次要約收購(gòu)總金額剩余的全部履約金14.08億元(履約總金額的80%)存入相關(guān)銀行，并承諾上述資金專用于本次要約收購(gòu)的履約和支付。基于上述分析和安排，本財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為中國(guó)石油有能力按照本次收購(gòu)要約所列條件實(shí)際履行收購(gòu)要約，中國(guó)石油具備要約收購(gòu)的現(xiàn)金支付能力，能夠履行本次要約收購(gòu)的義務(wù)。”

　　四、收購(gòu)人聘請(qǐng)的律師發(fā)表的意見

　　北京市金杜律師事務(wù)所認(rèn)為，本要約收購(gòu)報(bào)告書的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，未發(fā)現(xiàn)存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，符合《收購(gòu)辦法》等法律法規(guī)的要求。

　　第九節(jié) 財(cái)務(wù)資料

　　本公司為上市公司，所發(fā)行的H股及ADS于2000年4月7日及4月6日分別在香港交易所及紐約證券交易所掛牌上市。

　　本公司的2004年度報(bào)告于2005年4月4日公告于本公司網(wǎng)站http：／／www.petrochina.com.cn及香港交易所網(wǎng)站http：／／www.hkex.com.hk；

　　2003年度報(bào)告于2004年4月19日公告于本公司網(wǎng)站http：／／www.petrochina.com.cn及香港交易所網(wǎng)站http：／／www.hkex.com.hk；

　　2002年度報(bào)告于2003年4月25日公告于本公司網(wǎng)站http：／／www.petrochina.com.cn及香港交易所網(wǎng)站http：／／www.hkex.com.hk。

　　第十節(jié) 其他重大事項(xiàng)

　　一、本公司實(shí)際控制人或者其他關(guān)聯(lián)方?jīng)]有采取或者擬采取對(duì)本次要約收購(gòu)存在重大影響的行動(dòng)，亦不存在對(duì)本次要約收購(gòu)產(chǎn)生重大影響的事實(shí)。

　　二、本公司不存在為避免對(duì)本要約收購(gòu)報(bào)告書內(nèi)容產(chǎn)生誤解而必須披露的其他信息。

　　三、本公司不存在任何其他對(duì)遼河油田股東做出是否接受要約的決定有重大影響的信息。

　　四、本公司根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和交易所規(guī)定，沒有應(yīng)披露未披露的其他信息。

　　收購(gòu)人及其法定代表人(或者主要負(fù)責(zé)人)的聲明

　　本人(以及本人所代表的機(jī)構(gòu))已經(jīng)采取審慎合理的措施，對(duì)本要約收購(gòu)報(bào)告書及其摘要所涉及內(nèi)容均已進(jìn)行詳細(xì)審查，報(bào)告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并對(duì)此承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

　　中國(guó)石油天然氣股份有限公司

　　法定代表人(或者主要負(fù)責(zé)人)：蔣潔敏

　　二○○五年十月二十八日

　　財(cái)務(wù)顧問及其法定代表人的聲明

　　本人及本人所代表的機(jī)構(gòu)已按照?qǐng)?zhí)業(yè)規(guī)則規(guī)定的工作程序履行盡職調(diào)查義務(wù)，經(jīng)過審慎調(diào)查，本人及本人所代表的機(jī)構(gòu)確認(rèn)收購(gòu)人有能力按照收購(gòu)要約所列條件實(shí)際履行收購(gòu)要約，并對(duì)此承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

　　中國(guó)銀河證券有限責(zé)任公司

　　法定代表人： 朱利

　　二○○五年十月二十八日

　　律師事務(wù)所及簽字律師的聲明

　　本人及本人所代表的機(jī)構(gòu)已履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對(duì)要約收購(gòu)報(bào)告書的內(nèi)容進(jìn)行核查和驗(yàn)證，未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)此承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

　　北京市金杜律師事務(wù)所

　　簽字律師：白延春、周寧

　　二○○五年十月二十八日

　　第十一節(jié) 備查文件

　　1.中國(guó)銀河證券有限責(zé)任公司出具的財(cái)務(wù)顧問報(bào)告

　　2.北京市金杜律師事務(wù)所出具的法律意見書

　　3.中國(guó)石油天然氣股份有限公司的工商營(yíng)業(yè)執(zhí)照和稅務(wù)登記證

　　4.中國(guó)石油的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員、以及上述人員直系親屬的名單及身份證明文件

　　5.收購(gòu)人就要約收購(gòu)做出的董事會(huì)決議和其他相關(guān)決議

　　6.收購(gòu)人最近三年的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其審計(jì)報(bào)告

　　7.中國(guó)石油天然氣股份有限公司關(guān)于本次流通股要約收購(gòu)資金的說明和承諾

　　8.收購(gòu)人與被收購(gòu)公司、被收購(gòu)公司的關(guān)聯(lián)方之間在報(bào)告日前二十四個(gè)月內(nèi)發(fā)生的相關(guān)交易的協(xié)議、合同；收購(gòu)人與被收購(gòu)公司、被收購(gòu)公司的關(guān)聯(lián)方之間已簽署但尚未履行的協(xié)議、合同，或者正在談判的其他合作意向

　　9.報(bào)送要約收購(gòu)文件前六個(gè)月內(nèi)，收購(gòu)人(包括股份控制人)及其關(guān)聯(lián)方、各方的高級(jí)管理人員(或者主要負(fù)責(zé)人)、以及上述人員的直系親屬的名單及其持有或買賣被收購(gòu)公司股票的說明及相關(guān)證明；

　　10.收購(gòu)人聘請(qǐng)的境內(nèi)專業(yè)機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員在報(bào)送要約收購(gòu)文件前六個(gè)月內(nèi)持有或買賣被收購(gòu)公司股票的情況

　　11.收購(gòu)人將履約保證金存入并凍結(jié)于指定商業(yè)銀行的存單

　　12.中國(guó)工商銀行出具的銀行存款資信證明書

　　第十二節(jié) 備查地點(diǎn)

　　中國(guó)國(guó)際金融有限公司關(guān)于中國(guó)石油天然氣股份有限公司全面要約收購(gòu)遼河金馬油田股份有限公司的流通股之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告

　　獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問：中國(guó)國(guó)際金融有限公司

　　二零零五年十一月十四日

　　獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問聲明

　　中國(guó)國(guó)際金融有限公司接受遼河金馬油田股份有限公司董事會(huì)的委托，擔(dān)任本次要約收購(gòu)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問。遼河金馬油田股份有限公司、中國(guó)石油天然氣股份有限公司董事會(huì)承諾向本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問所提供的一切為出具本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告所必需的材料、文件或其他依據(jù)均真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和及時(shí)，無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　除遼河金馬油田股份有限公司、中國(guó)石油天然氣股份有限公司董事會(huì)所提供的相關(guān)信息外，本報(bào)告所依據(jù)的其他信息均來自公開渠道，包括但不限于遼河金馬油田股份有限公司近三年的審計(jì)報(bào)告、資本市場(chǎng)公開數(shù)據(jù)等。

　　本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告僅就本次中國(guó)石油天然氣股份有限公司全面要約收購(gòu)遼河金馬油田股份有限公司的流通股的事宜發(fā)表意見，包括遼河金馬油田股份有限公司的財(cái)務(wù)狀況、要約收購(gòu)條件是否公平合理、收購(gòu)可能對(duì)公司產(chǎn)生的影響等。對(duì)投資者根據(jù)本報(bào)告做出的任何投資決策可能產(chǎn)生的后果，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問不承擔(dān)任何責(zé)任。

　　本報(bào)告所述事項(xiàng)并不代表審批機(jī)關(guān)對(duì)于本次要約收購(gòu)相關(guān)事項(xiàng)的實(shí)質(zhì)性判斷、確認(rèn)或批準(zhǔn)，本次要約收購(gòu)相關(guān)事項(xiàng)的生效和完成尚待取得有關(guān)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)。

　　特別提示

　　本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告特別提請(qǐng)投資人注意，本次收購(gòu)人對(duì)遼河金馬油田股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“遼河油田”)流通股股票的要約收購(gòu)以遼河油田終止上市為目的。

　　本次要約收購(gòu)的生效條件為：在本次要約收購(gòu)有效期內(nèi)最后一個(gè)交易日15：00，登記公司臨時(shí)保管的預(yù)受要約股票申報(bào)數(shù)量不少于3，500萬股，即收購(gòu)人在要約收購(gòu)?fù)瓿珊髮⒅辽俪钟羞|河油田總股本的85%，遼河油田能夠滿足《公司法》158條之關(guān)于終止股票上市之規(guī)定。如果條件不滿足，則本次要約收購(gòu)自始不生效，原預(yù)受申報(bào)不再有效，登記公司自動(dòng)解除相應(yīng)股份的臨時(shí)保管。因此，如上述生效條件未能得到滿足，在要約有效期內(nèi)預(yù)受要約的A股流通股股東可能面臨價(jià)格波動(dòng)造成的風(fēng)險(xiǎn)。此外，若上述生效條件未能得到滿足，本次要約將自始不生效，從而可能對(duì)遼河油田股票的掛牌交易價(jià)格造成一定波動(dòng)。

　　本次要約收購(gòu)的期限為本要約收購(gòu)報(bào)告書公布之日起的30個(gè)自然日，即2005年11月15日至2005年12月14日。

　　遼河油田股票終止上市后，未接受要約的股東所持有的遼河油田股票將無法在深圳證券交易所交易，該等股票的流動(dòng)性及交易的便利性較之以前將大為降低。未接受要約的流通股股東所持有的遼河油田流通股股票將無法在深圳證券交易所交易，該等股東仍可將所持有的遼河油田流通股股票按照要約收購(gòu)價(jià)格向收購(gòu)人出售，收購(gòu)人或收購(gòu)人通過其指定的證券公司將予以收購(gòu)。一旦要約生效，進(jìn)一步收購(gòu)的具體程序和操作步驟(包括但不限于需股東個(gè)人親自辦理的確權(quán)、登記及相應(yīng)的核驗(yàn)手續(xù))收購(gòu)人將在遼河油田終止上市前另行公告，上述具體程序和操作步驟是否能提供足夠的股票流動(dòng)性存在一定的不確定性。

　　一、釋義

　　在本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告中，除非另有所指，下列詞語具有如下含義：

　　被收購(gòu)公司、公司、遼河油田指 遼河金馬油田股份有限公司

　　要約收購(gòu)人、收購(gòu)人、收購(gòu)方、中國(guó)石油指 中國(guó)石油天然氣股份有限公司

　　以下名詞釋義按拼音順序排列：

　　A股、流通股指在境內(nèi)發(fā)行、并在證券交易所掛牌交易的人民幣普通股

　　本次要約收購(gòu)、要約收購(gòu)指中國(guó)石油天然氣股份有限公司以8.8元／股的價(jià)格全面要約收購(gòu)遼河金馬油田股份有限公司2億股，約占總股本18.18%的A股流通股的行為

　　登記公司指中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司

　　董事會(huì)指遼河金馬油田股份有限公司董事會(huì)

　　獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問指中國(guó)國(guó)際金融有限公司

　　《公司法》 指《中華人民共和國(guó)公司法》

　　交易所、深交所指深圳證券交易所

　　提示性公告日指公告《遼河金馬油田股份有限公司要約收購(gòu)報(bào)告書(摘要)》的日期，即2005年10月31日

　　《要約收購(gòu)報(bào)告書》指《遼河金馬油田股份有限公司要約收購(gòu)報(bào)告書》

　　《要約收購(gòu)報(bào)告書摘要》指《遼河金馬油田股份有限公司要約收購(gòu)報(bào)告書(摘要)》

　　有關(guān)期間指從公告《遼河金馬油田股份有限公司要約收購(gòu)報(bào)告書(摘要)》后遼河金馬油田股份有限公司的第一個(gè)交易日到出具本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告前最后一個(gè)交易日的期間

　　元指人民幣元

　　證監(jiān)會(huì)指中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)

　　《證券法》指《中華人民共和國(guó)證券法》

　　二、序言

　　受遼河金馬油田股份有限公司董事會(huì)委托，中國(guó)國(guó)際金融有限公司擔(dān)任獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，就中國(guó)石油天然氣股份有限公司全面要約收購(gòu)遼河油田的流通股發(fā)表獨(dú)立的財(cái)務(wù)顧問意見。本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告是獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)及行政規(guī)章，按照證券行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，在認(rèn)真閱讀并充分了解截至本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告出具之日所獲得的一切有關(guān)文件資料，并經(jīng)過審慎調(diào)查的基礎(chǔ)上，發(fā)表的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問意見，旨在對(duì)本次要約收購(gòu)做出獨(dú)立、客觀、公正的評(píng)價(jià)，以供相關(guān)各方參考。遼河油田承諾提供了出具本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告所必需的文件資料，承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)文件資料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)全部責(zé)任。

　　本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告僅就本次中國(guó)石油全面要約收購(gòu)遼河油田的流通股的事宜發(fā)表意見，包括遼河油田的財(cái)務(wù)狀況、要約收購(gòu)條件是否公平合理、收購(gòu)可能對(duì)公司產(chǎn)生的影響等，不包括對(duì)引致此次要約收購(gòu)的行為在商業(yè)上的可行性分析。

　　三、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問與本次要約收購(gòu)無關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明

　　截止本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告出具之日，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問與本次要約收購(gòu)的收購(gòu)方和被收購(gòu)方?jīng)]有利益關(guān)系。本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問就本次要約收購(gòu)發(fā)表的有關(guān)意見完全獨(dú)立進(jìn)行。

　　四、本次要約收購(gòu)概況

　　(一)收購(gòu)人關(guān)于收購(gòu)的決定

　　根據(jù)2005年10月26日《中國(guó)石油天然氣股份有限公司臨時(shí)董事會(huì)通過＜關(guān)于公司申請(qǐng)以全面要約收購(gòu)方式整合下屬上市公司及授權(quán)董事會(huì)特別委員會(huì)辦理相關(guān)事宜的議案＞的決議》及2005年10月28日《中國(guó)石油天然氣股份有限公司董事會(huì)特別委員會(huì)通過關(guān)于公司啟動(dòng)以全面要約收購(gòu)方式整合下屬上市公司的決議》，中國(guó)石油決定全面要約收購(gòu)遼河油田的流通股。

　　(二)中國(guó)石油本次要約收購(gòu)的目的

　　本次要約收購(gòu)以終止遼河油田上市地位為目的，旨在解決收購(gòu)人與遼河油田之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題，減少和進(jìn)一步規(guī)范收購(gòu)人作為遼河油田的控股股東與遼河油田之間的關(guān)聯(lián)交易。

　　(三)要約收購(gòu)股份的相關(guān)情況

　　(四)要約收購(gòu)流通股資金的有關(guān)情況

　　本次要約收購(gòu)遼河金馬油田股份有限公司流通股的資金總額為17.60億元，中國(guó)石油已經(jīng)將3.52億元(收購(gòu)資金總額的20%)存入中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司指定的銀行賬戶中，中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司出具了《保證金代保管證明》。

　　根據(jù)中國(guó)工商銀行北京市分行于2005年10月28日出具的存款證明：截至2005年10月27日，中國(guó)石油在中國(guó)工商銀行北京市分行地安門支行的存款余額為人民幣40億元。中國(guó)石油承諾：以上銀行賬戶資金中的14.08億元(相當(dāng)于本次遼河油田流通股要約收購(gòu)資金總量的80%)將專用于本次遼河油田流通股要約收購(gòu)剩余資金的支付，并保證該等資金不會(huì)被他人追索。

　　(五)要約收購(gòu)的期限

　　本次要約收購(gòu)的期限為《要約收購(gòu)報(bào)告書》公布之日起的30個(gè)自然日，即2005年11月15日至2005年12月14日。

　　(六)要約的生效條件

　　本次要約收購(gòu)的生效條件為：在本次要約收購(gòu)有效期內(nèi)最后一個(gè)交易日15：00，登記公司臨時(shí)保管的預(yù)受要約股票申報(bào)數(shù)量不少于3，500萬股，即收購(gòu)人在要約收購(gòu)?fù)瓿珊髮⒅辽俪钟羞|河油田總股本的85%，遼河油田能夠滿足《公司法》158條之關(guān)于終止股票上市之規(guī)定。如果條件不滿足，則本次要約收購(gòu)自始不生效，原預(yù)受申報(bào)不再有效，登記公司自動(dòng)解除相應(yīng)股份的臨時(shí)保管。

　　(七)要約收購(gòu)?fù)瓿珊蟮暮罄m(xù)計(jì)劃

　　本次要約期滿后如要約生效條件被滿足，則遼河油田會(huì)因其股權(quán)分布不符合上市條件而被終止上市，并將履行其股票終止上市的有關(guān)程序。

　　遼河油田的流通股股票終止上市后，未接受要約的流通股股東所持有的遼河油田流通股股票將無法在深圳證券交易所交易，該等股東仍可將所持有的遼河油田流通股股票按照要約收購(gòu)價(jià)格向收購(gòu)人出售，收購(gòu)人或收購(gòu)人通過其指定的證券公司將予以收購(gòu)。一旦要約生效，進(jìn)一步收購(gòu)的具體程序和操作步驟(包括但不限于需股東個(gè)人親自辦理的確權(quán)、登記及相應(yīng)的核驗(yàn)手續(xù))收購(gòu)人將在遼河油田終止上市前另行公告。

　　五、遼河油田財(cái)務(wù)狀況分析

　　(一)基本情況

　　遼河油田是中國(guó)環(huán)渤海灣地區(qū)最大的原油、天然氣勘探、生產(chǎn)和供應(yīng)商之一，其發(fā)行的A股在深圳證券交易所上市。

　　遼河油田的主要業(yè)務(wù)為石油、天然氣的勘探、開發(fā)與銷售，公司的其他業(yè)務(wù)包括成品油運(yùn)輸、銷售(憑許可證經(jīng)營(yíng))、機(jī)電產(chǎn)品(小轎車除外)、電子產(chǎn)品、金屬材料銷售、機(jī)械加工、石油、天然氣高新技術(shù)開發(fā)、服務(wù)等。

　　遼河油田屬于原油、天然氣的勘探和生產(chǎn)行業(yè)，處于石油化工產(chǎn)業(yè)鏈的上游。目前，隨著中國(guó)經(jīng)濟(jì)的高速增長(zhǎng)，城市化進(jìn)程加快，居民收入水平不斷提高，導(dǎo)致對(duì)成品油和化工原料及產(chǎn)品的需求大幅增加，對(duì)原油、天然氣等基礎(chǔ)能源的需求也快速增長(zhǎng)。中國(guó)的旺盛的原油需求及其他因素刺激油價(jià)迅速上漲，以較有代表性的WTI油價(jià)為例，2005年上半年，WTI平均油價(jià)高達(dá)51.51美元／桶，比2003年和2004年全年平均油價(jià)分別高出65.8%和24.1%。

　　截至2005年6月30日和2004年12月31日，遼河油田的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如下：

　　單位：千元

　　注：(1)為全面攤薄后的每股盈利；

　　(2)用2005年1-6月凈利潤(rùn)計(jì)算所得，為全面攤薄；

　　(3)截至2005年6月30日財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。

　　截至2005年6月30日，遼河油田經(jīng)營(yíng)的占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入10%以上的業(yè)務(wù)情況如下：

　　單位：千元

　　(二)盈利能力分析

　　單位：千元

　　注：(1)用2005年1-6月凈利潤(rùn)計(jì)算所得。

　　遼河油田處于石油化工產(chǎn)業(yè)鏈的上游，其主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)率和凈利潤(rùn)率的絕對(duì)值都處于較高水平，2004年，其實(shí)現(xiàn)的銷售收入達(dá)14.36億元，實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)9.41億元，主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)達(dá)65.5%，到2005年上半年進(jìn)一步上升到67.1%。在油價(jià)較高時(shí)，勘探和開發(fā)企業(yè)的利潤(rùn)率普遍處于相對(duì)較高水平，且與油價(jià)正相關(guān)。由于近年來國(guó)際油價(jià)持續(xù)上漲，其中2004 年公司平均實(shí)現(xiàn)油價(jià)1，738.87 元／噸，比2003年相比上漲了196.41 元／噸，加之公司對(duì)成本的有效控制，遼河油田實(shí)現(xiàn)了經(jīng)濟(jì)效益的持續(xù)增長(zhǎng)。在最近三年中，其主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)率、銷售凈利潤(rùn)率、凈資產(chǎn)收益率和總資產(chǎn)收益率均有一定程度的上升。

　　2005年第三季度，遼河油田繼續(xù)保持快速增長(zhǎng)，其單季度收入、主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)、凈利潤(rùn)分別達(dá)到了4.14億、2.71億和1.92億，分別同去年同期提高14.3%、18.1%和29.7%。主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)率和凈利潤(rùn)率維持了65.5%和46.3%的高水平。

　　(三)成長(zhǎng)能力分析

　　近年來，遼河油田主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)、凈利潤(rùn)均有不同程度的上升，這主要受惠于原油銷售價(jià)格上漲，2004 年公司平均實(shí)現(xiàn)油價(jià)1，738.87 元／噸，比2003年相比上漲了196.41 元／噸，上漲幅度達(dá)到11.3%，而2005年上半年公司平均原油售價(jià)進(jìn)一步上升為2，053 元／噸，比2004年底上漲了18.1%。但由于遼河油田所屬區(qū)塊探明程度高，勘探潛力不大，老區(qū)擴(kuò)邊勘探?jīng)]有重大進(jìn)展，后備資源不足，再加上公司現(xiàn)有主力區(qū)塊穩(wěn)產(chǎn)難度加大，過去三年中油氣銷售商品量持續(xù)降低，其中2003年和2004年降低幅度分別為5.6%和8.9%。

　　(四)經(jīng)營(yíng)能力分析

　　注：(1)用2005年1-6月主營(yíng)業(yè)務(wù)收入和成本計(jì)算所得。

　　遼河油田的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率基本穩(wěn)定(不考慮非全年化數(shù)據(jù)因素造成的影響)；由于存貨水平的大幅度上升，存貨周轉(zhuǎn)率由2004年的36.78降低為2005年上半年的僅7.6；由于應(yīng)付賬款由2004年底的1，090萬上升為2005年6月30日的6，001萬，應(yīng)付賬款周轉(zhuǎn)率降低為6.89，由于應(yīng)付賬款的增加以短期為主，其中僅一年以內(nèi)的應(yīng)付賬款就增加了4，911萬，并占到了應(yīng)付賬款增加額的絕大部分，這對(duì)未來現(xiàn)金流有一定的潛在影響。

　　(五)償債能力分析

　　遼河油田的負(fù)債處于較低水平，從1998年開始，公司就不存在借款，截至2004年底，公司的流動(dòng)比率和速動(dòng)比率分別高達(dá)18.38和18.17，資產(chǎn)負(fù)債率為4.8%，公司償債能力較強(qiáng)。

　　但由于2005年上半年公司預(yù)提了約4，561萬的費(fèi)用，并增加958萬的應(yīng)付工資，流動(dòng)比率和速動(dòng)比率均有了一定程度的降低，資產(chǎn)負(fù)債率也提高到了8.4%。

　　(六)現(xiàn)金流量分析

　　單位：千元

　　隨著盈利勢(shì)頭保持良好，遼河油田經(jīng)營(yíng)凈現(xiàn)金流近年來穩(wěn)步增長(zhǎng)，最近三年和2005年上半年公司經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流凈額占收入的比重分別為0.56、0.53、0.58和0.66，顯示出了良好的現(xiàn)金流創(chuàng)造能力。

　　公司的投資現(xiàn)金流較不穩(wěn)定，主要原因是在2003年和2004年分別收回了10.4億和5.6億的投資。另外，公司資本開支水平變化不大，最近三年分別為2.9億、2.5億和2.4億，占各年收入的23.9%、18.1%和17%，但2005年上半年資本開支僅為3，603萬，占收入的4.5%。

　　過去三年中，公司唯一的籌資現(xiàn)金活動(dòng)為股利分配，公司目前維持了高分紅的股利政策，三年中的股息分配率分別為55.3%、81.8%和88.9%。

　　(七)總體評(píng)價(jià)及前景展望

　　作為環(huán)渤海灣地區(qū)最重要的原油、天然氣勘探、生產(chǎn)和供應(yīng)商之一，遼河油田的產(chǎn)品以高利潤(rùn)率的原油為主，來自原油的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入和主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入總額和主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)總額的比例均超過99%。

　　隨著中國(guó)經(jīng)濟(jì)的高速增長(zhǎng)，城市化進(jìn)程加快，居民收入水平不斷提高，導(dǎo)致對(duì)成品油和化工原料及產(chǎn)品的需求大幅增加，對(duì)原油、天然氣等基礎(chǔ)能源的需求也快速增長(zhǎng)。國(guó)內(nèi)原油供需缺口不斷擴(kuò)大，2004年我國(guó)原油進(jìn)口量達(dá)到1.2億噸，比上年增長(zhǎng)34.7%。

　　在旺盛的原油需求刺激下，自2004年5月11日WTI油價(jià)突破40美元大關(guān)以來，國(guó)際原油價(jià)格持續(xù)高走，2004年WTI平均油價(jià)達(dá)41.51美元／桶，比2002年和2003年分別高出58.6%和33.6%，2005年上半年，WTI平均油價(jià)更是高達(dá)51.51美元／桶。

　　在目前較為有利的外部環(huán)境下，遼河油田的經(jīng)營(yíng)狀況良好，主營(yíng)業(yè)務(wù)收入和利潤(rùn)水平持續(xù)上漲。2005年前九個(gè)月遼河油田主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)和凈利潤(rùn)分別達(dá)12.1億、8億和5.6億，比去年同期上漲15.1%、23%和30.4%。

　　遼河油田的地理位置靠近中國(guó)石油主要的煉油和化工廠，運(yùn)輸成本相對(duì)較低。最近幾年，遼河油田的操作成本維持在4.82到5.33美元／桶之間，與同行業(yè)其他可比公司相比基本持平，公司收益率水平穩(wěn)中有升，2005年前九個(gè)月遼河油田主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)分別高達(dá)66.6%和46.3%，高于2002年的55.6%和33%，也高于2003年和2004年的水平。目前遼河油田各項(xiàng)周轉(zhuǎn)率指標(biāo)正常，債務(wù)水平較低，現(xiàn)金流狀況良好。

　　遼河油田面臨最大的問題是老油田開采時(shí)間較長(zhǎng)，所屬區(qū)塊探明程度高，勘探潛力不大，老區(qū)擴(kuò)邊勘探?jīng)]有重大進(jìn)展，后備資源嚴(yán)重不足，這使得公司原油儲(chǔ)量水平難以維持，2002到2004年遼河油田的原油剩余可采儲(chǔ)量分別為635.1萬噸、544.6萬噸和458.4萬噸，顯示出較為顯著的降低趨勢(shì)。目前，遼河油田的儲(chǔ)采比例失衡，其2004年的儲(chǔ)采比僅為5.3年，遠(yuǎn)低于同期中國(guó)石油主要油田的儲(chǔ)采比水平，如大慶油田的13.4年、新疆油田的14.9年和長(zhǎng)慶油田的19.8年，也遠(yuǎn)低于中國(guó)石油整體的14.1年。目前公司油田穩(wěn)產(chǎn)難度增大，2002到2004年，遼河油田的原油產(chǎn)量分別為98.8萬噸、97.5萬噸和85.9萬噸，2003年和2004年單年原油產(chǎn)量降低幅度分別為1.3%和11.9%，降低趨勢(shì)較為明顯，而中國(guó)石油近年來產(chǎn)量維持穩(wěn)中有升，2005年前九個(gè)月產(chǎn)量更是同比增長(zhǎng)1.9%。盡管遼河油田已采取了一系列措施以緩解這一壓力，但效果并不明顯。2004年公司自有資金中用于勘探的投資僅為746萬元，相當(dāng)于開發(fā)生產(chǎn)投資的3.31%，處于相對(duì)較低水平。目前公司的產(chǎn)量大幅度遞減，成本水平呈上升趨勢(shì)，對(duì)公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)率和凈利潤(rùn)率有一定影響。

　　遼河油田的原油銷量的主體為低價(jià)稠油，2004年遼河油田低價(jià)稠油實(shí)現(xiàn)油價(jià)與WTI油價(jià)的價(jià)差高達(dá)13.46美元／桶，遠(yuǎn)高于公司中質(zhì)油實(shí)現(xiàn)油價(jià)與WTI油價(jià)價(jià)差的5.63美元／桶。并且，2003到2004年公司低價(jià)稠油銷售量占原油總銷售量的比例分別為64.6%和71.8%，不但該比例的絕對(duì)水平較高，且顯示出擴(kuò)大的趨勢(shì)，因而遼河油田的總體實(shí)現(xiàn)油價(jià)水平低于中國(guó)石油的實(shí)現(xiàn)油價(jià)及WTI油價(jià)，且與這兩種油價(jià)間的差距有所拉大。公司整體實(shí)現(xiàn)油價(jià)與中國(guó)石油的差距已由2003年的0.32美元／桶擴(kuò)大到2005年上半年的7.65美元／桶，與WTI油價(jià)的差距也由2003年的4.19美元／桶進(jìn)一步擴(kuò)大到2005年上半年的15.74美元／桶。公司最近幾年來的實(shí)現(xiàn)油價(jià)上漲幅度遠(yuǎn)不如中國(guó)石油實(shí)現(xiàn)油價(jià)和WTI油價(jià)，從2003年到2005年上半年，遼河油田實(shí)現(xiàn)油價(jià)僅上漲8.9美元／桶，遠(yuǎn)低于同期中國(guó)石油實(shí)現(xiàn)油價(jià)上漲的16.23美元／桶和WTI油價(jià)上漲的20.44美元／桶，因此，油質(zhì)的差異使公司未能完全享受到國(guó)際油價(jià)上升的好處。

　　作為純上游的油氣勘探和生產(chǎn)商，遼河油田的盈利狀況對(duì)國(guó)際原油價(jià)格的變動(dòng)非常敏感。從2002至2004年，遼河油田的實(shí)現(xiàn)油價(jià)上漲了36.8%，這是其收入同期提高19.1%的主要原因。目前，國(guó)內(nèi)原油價(jià)格已基本與國(guó)際原油價(jià)格接軌。從歷史上看，國(guó)際原油價(jià)格曾由于多種因素而發(fā)生大幅變化。如果原油價(jià)格下降，會(huì)直接對(duì)遼河油田的收入產(chǎn)生負(fù)面影響。

　　總體而言，盡管在目前原油價(jià)格高漲的情況下，遼河油田收入和收益保持增長(zhǎng)，財(cái)務(wù)狀況良好，部分抵消了原油產(chǎn)量降低的不利影響。但長(zhǎng)期看來，由于遼河油田的儲(chǔ)量水平難以維系，原油減產(chǎn)的壓力繼續(xù)存在，公司的增長(zhǎng)前景和盈利能力并不樂觀，并且油價(jià)可能發(fā)生的不利變動(dòng)將對(duì)公司造成較大的不利影響。

　　六、對(duì)本次掛牌交易股票要約條件的分析

　　(一)對(duì)本次掛牌交易股票要約價(jià)格的合規(guī)性分析

　　收購(gòu)方中國(guó)石油對(duì)遼河油田流通股，即深交所掛牌交易股票的要約價(jià)格為8.8元／股。根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》第三十四條規(guī)定：要約收購(gòu)掛牌交易的同一種類股票的價(jià)格不低于下列價(jià)格中較高者：

　　(1)在提示性公告日前六個(gè)月內(nèi)，收購(gòu)方買入被收購(gòu)公司掛牌交易的該種股票所支付的最高價(jià)格；

　　(2)在提示性公告日前三十個(gè)交易日內(nèi)，被收購(gòu)公司掛牌交易的該種股票的每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值的百分之九十。

　　《要約收購(gòu)報(bào)告書》披露，在簽署《要約收購(gòu)報(bào)告書摘要》前六個(gè)月內(nèi)，收購(gòu)方不存在買賣遼河油田掛牌交易股份的行為；《要約收購(gòu)報(bào)告書摘要》公告前三十個(gè)交易日的每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值的百分之九十為6.30元。收購(gòu)方對(duì)遼河油田掛牌交易股份的要約收購(gòu)價(jià)格為8.8元／股，高于公告前三十個(gè)交易日的每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值的百分之九十。

　　獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，收購(gòu)方對(duì)遼河油田掛牌交易股票的要約價(jià)格的確定符合《上市公司收購(gòu)管理辦法》有關(guān)規(guī)定。

　　(二)對(duì)本次掛牌交易股票要約價(jià)格的合理性分析

　　1、遼河油田深交所掛牌交易股票的歷史價(jià)格表現(xiàn)分析

　　上市以來歷史股價(jià)表現(xiàn)：

　　遼河油田自上市以來(是指從1998年5月28日到要約收購(gòu)提示性公告日前一日即2005年10月30日)的掛牌交易股票向前復(fù)權(quán)價(jià)格走勢(shì)如下圖所示：

　　自上市以來遼河油田向前復(fù)權(quán)股價(jià)上漲57%，深證成指同期下跌36%，其表現(xiàn)優(yōu)于大市。

　　自上市以來遼河油田原始最高及最低收盤價(jià)格分別為2004年3月17日的11.33元／股和1999年2月8日的3.97元／股。

　　自上市以來遼河油田向前復(fù)權(quán)最高及最低收盤價(jià)格分別為2004年3月17日的10.05元／股和1999年2月8日的3.21元／股。

　　提示性公告日前6個(gè)月的股價(jià)表現(xiàn)：

　　遼河油田提示性公告日前6個(gè)月以來(是指從2005年5月1日到要約收購(gòu)提示性公告日前一日即2005年10月30日)的掛牌交易股票向前復(fù)權(quán)價(jià)格走勢(shì)如下圖所示：

　　最近六個(gè)月以來，遼河油田向前復(fù)權(quán)后股價(jià)上漲22.3%，深證成指同期下跌12.2%，天相石油指數(shù)同期上漲12.2%，其表現(xiàn)超越深證成指及行業(yè)指數(shù)。

　　最近六個(gè)月以來，遼河油田原始最高及最低收盤價(jià)格分別為2005年10月26日的7.41元／股和2005年7月18日的5.91元／股。

　　最近六個(gè)月以來，遼河油田向前復(fù)權(quán)最高及最低收盤價(jià)格分別為2005年10月26日的7.41元／股和2005年6月2日和2005年6月3日的5.61元／股。

　　有關(guān)期間股價(jià)表現(xiàn)：

　　遼河油田在有關(guān)期間(2005 年11月1日-2005 年11月14日)內(nèi)的二級(jí)市場(chǎng)交易價(jià)格如下圖所示：

　　有關(guān)期間內(nèi)遼河油田A股流通股的最高收盤價(jià)為2005 年11月14日的8.68元，最低收盤價(jià)為2005年11月1日的8.15元，要約價(jià)格相對(duì)這兩個(gè)價(jià)格的溢價(jià)幅度分別為1.38%和7.98%，收盤價(jià)的算術(shù)平均值(平均收盤價(jià))為8.58元，有關(guān)期間的最后一個(gè)交易日的收盤價(jià)為2005年11月14日的8.68元。

　　2、遼河油田深交所掛牌交易股票的要約價(jià)格溢價(jià)分析

　　若以每日收盤價(jià)為基礎(chǔ)計(jì)算溢價(jià)幅度，則遼河油田深交所掛牌交易股票的要約價(jià)格溢價(jià)如下表：

　　單位：元

　　注： (1)提示性公告日前3個(gè)月指從2005年8月1日至2005年10月30日；

　　(2)提示性公告日前6個(gè)月指從2005年5月1日至2005年10月30日；

　　(3)為了方便投資者閱讀，計(jì)算溢價(jià)時(shí)歷史股價(jià)水平僅取小數(shù)點(diǎn)后兩位小數(shù)。

　　若以每日加權(quán)平均價(jià)格為基礎(chǔ)計(jì)算溢價(jià)，則遼河油田深交所掛牌交易股票的要約價(jià)格溢價(jià)如下表：

　　單位：元

　　注： (1)提示性公告日前3個(gè)月指從2005年8月1日至2005年10月30日；

　　(2)提示性公告日前6個(gè)月指從2005年5月1日至2005年10月30日；

　　(3)為了方便投資者閱讀，計(jì)算溢價(jià)時(shí)歷史股價(jià)水平僅取小數(shù)點(diǎn)后兩位小數(shù)。

　　上述數(shù)據(jù)顯示：

　　(1)要約價(jià)格與二級(jí)市場(chǎng)提示性公告日前一交易日、前30個(gè)交易日、前3個(gè)月和前6個(gè)月的平均收盤價(jià)格相比，均有一定幅度的溢價(jià)；

　　(2)無論以每日收盤價(jià)還是以每日加權(quán)平均價(jià)格衡量，要約價(jià)格與二級(jí)市場(chǎng)上有關(guān)期間的交易價(jià)格相比，均有一定幅度的溢價(jià)。

　　3、與可比公司相比，本次收購(gòu)價(jià)格的合理性分析

　　可比公司法的關(guān)鍵問題是要選擇合適的可比公司和恰當(dāng)?shù)墓乐抵笜?biāo)。一方面不同行業(yè)具有不同的特性，采用的估值指標(biāo)應(yīng)有所區(qū)別。另一方面，由于一個(gè)公司的估值水平與公司所在行業(yè)、業(yè)務(wù)特點(diǎn)、公司規(guī)模、所在資本市場(chǎng)等方面高度相關(guān)，只有在這些方面相似的公司，其估值水平才真正具有可比性。

　　(1)估值指標(biāo)的選擇

　　石油行業(yè)常用的估值指標(biāo)包括市盈率(P／E)、市凈率(P／B)和EV／EBITDA倍數(shù)等。

　　(2)可比公司的選取

　　國(guó)際上以原油的勘探和生產(chǎn)業(yè)務(wù)為主的上市公司包括美國(guó)的Anadarko、Apache、Burlington、Devon Energy、EOG Resources、Kerr Mcgee、Murphy Oil、Noble Energy、XTO Energy，加拿大的Canadian Natural Resources、Encana、Nexen、Talisman Energy，亞太和俄羅斯地區(qū)的中海油、ONGC、PTTEP、Inpex、Lukoil、Yukos，歐洲的Statoil和BG Group等，這些公司的規(guī)模普遍在100億美元以上，平均市值及中位市值分別達(dá)219億和211億美元，而遼河油田提示性公告日前3個(gè)月的平均市值僅為9.45億美元，遠(yuǎn)低于國(guó)際可比公司，因此從規(guī)模看，遼河油田與國(guó)際可比公司不具有可比性。

　　并且，通常而言，位于各個(gè)市場(chǎng)上的不同公司由于市場(chǎng)間整體估值水平差異，公司全球化程度不同，陸上或是海上油氣開采差異等方面的不同造成估值水平不盡相同。因此，遼河油田與國(guó)際上游公司估值水平也不完全具備可比性。

　　從國(guó)內(nèi)上市公司看，遼河油田的主營(yíng)業(yè)務(wù)范圍屬于石油類行業(yè)，這里首先參考天相石油行業(yè)中的14家樣本公司來確定遼河油田的A股可比公司，14家公司分別是：武漢石油、海油工程、魯潤(rùn)股份、天發(fā)石油、ST聯(lián)誼、遼河油田、錦州石化、廣聚能源、泰山石油、江鉆股份、燕化高新、石油大明、錦州六陸、中原油氣和石煉化。

　　14家樣本公司中，只有石油大明和中原油氣屬于石油勘探開采類企業(yè)，主營(yíng)業(yè)務(wù)性質(zhì)與遼河油田基本可比，其中石油大明還有相當(dāng)一部分收入來自于建筑材料和商業(yè)貿(mào)易，其他公司實(shí)際從事的主要業(yè)務(wù)包括石油貿(mào)易、煉油及加油站，與遼河油田存在較大差異。比如：泰山石油和武漢石油主營(yíng)石油銷售和加油站經(jīng)營(yíng)管理，錦州石化的主營(yíng)業(yè)務(wù)是煉油，海油工程則主要從事海洋、陸地油氣開發(fā)工程及配套工程的建設(shè)、安裝與維修。

　　綜合以上各方面因素，這里選取石油大明和中原油氣作為遼河油田的可比公司。

　　(3)可比公司法下的遼河油田要約價(jià)格合理性分析

　　根據(jù)以上分析，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問選取中原油氣和石油大明兩家公司作為可比公司，并以市盈率(P／E)、市凈率(P／B)和EV ／EBITDA 等相對(duì)估值指標(biāo)進(jìn)行比較，估值情況見下表：

　　注：(1)價(jià)格為提示性公告日前3個(gè)月(即從2005年8月1日至2005年10月30日)的向前復(fù)權(quán)后的平均收盤價(jià)；

　　(2)2005年盈利預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)是市場(chǎng)部分分析師對(duì)各家公司的盈利預(yù)測(cè)平均數(shù)；

　　(3)由于缺乏對(duì)相關(guān)公司2005年EBITDA值的預(yù)測(cè)，本處使用歷史數(shù)據(jù)計(jì)算。

　　從上表看：

　　(1)遼河油田掛牌交易股票的要約價(jià)格對(duì)應(yīng)的2004年市盈率水平為15.65倍，高于兩家可比公司的平均估值水平；

　　(2)遼河油田掛牌交易股票的要約價(jià)格對(duì)應(yīng)的2005年預(yù)測(cè)市盈率水平為14.02倍，高于兩家可比公司的平均估值水平；

　　(3)遼河油田掛牌交易股票的要約價(jià)格對(duì)應(yīng)的2004年市凈率水平為2.99倍，高于兩家可比公司的平均估值水平；

　　(4)遼河油田掛牌交易股票的要約價(jià)格對(duì)應(yīng)的2005年預(yù)測(cè)市凈率水平為2.66倍，高于兩家可比公司的平均估值水平；

　　(5)遼河油田掛牌交易股票的要約價(jià)格對(duì)應(yīng)的2004年EV／EBITDA水平為7.10倍，高于兩家可比公司的平均估值水平。

　　因此，中國(guó)石油本次每股8.8元的要約價(jià)格對(duì)應(yīng)的估值指標(biāo)均高于可比公司相應(yīng)的估值水平。

　　4、與可比交易相比，本次收購(gòu)價(jià)格的合理性分析

　　在篩選可比交易的過程中，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問考慮了交易時(shí)間較近、行業(yè)類似、交易結(jié)構(gòu)相同等多方面因素，選取了最近幾個(gè)月油氣行業(yè)發(fā)生的重大私有化收購(gòu)作為可比交易，其中包括8月28日完成的雪佛龍以約200億美元的總對(duì)價(jià)收購(gòu)尤尼科和10月28日完成的中國(guó)石油天然氣集團(tuán)公司以約39億美元的總對(duì)價(jià)收購(gòu)哈薩克斯坦石油公司。

　　在估值指標(biāo)方面，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問選取支付總對(duì)價(jià)／最近一期油氣總儲(chǔ)量、支付總對(duì)價(jià)／最近十二個(gè)月EBITDA、股權(quán)對(duì)價(jià)／最近十二個(gè)月的凈利潤(rùn)、股權(quán)對(duì)價(jià)／未來一年的預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)。估值結(jié)果如下表所示：

　　注：(1)用2004年底探明儲(chǔ)量(proved reserve)作為總儲(chǔ)量；單位為美元／桶；美元兌換人民幣匯率按11月9日收盤價(jià)1美元兌換8.0857人民幣，數(shù)據(jù)來源為Factset。

　　從上表看：

　　(1)上述兩筆交易對(duì)應(yīng)的支付總對(duì)價(jià)／2004年油氣總儲(chǔ)量均低于本次要約價(jià)格所對(duì)應(yīng)的估值水平；

　　(2)上述兩筆交易對(duì)應(yīng)的支付總對(duì)價(jià)／最近十二個(gè)月EBITDA均低于本次要約價(jià)格所對(duì)應(yīng)的估值水平；

　　(3)上述兩筆交易對(duì)應(yīng)股權(quán)對(duì)價(jià)／最近十二個(gè)月的凈利潤(rùn)均低于本次要約價(jià)格所對(duì)應(yīng)的估值水平；

　　(4)上述兩筆交易對(duì)應(yīng)的股權(quán)對(duì)價(jià)／2005年的預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)均低于本次要約價(jià)格所對(duì)應(yīng)的估值水平。

　　中國(guó)石油本次每股8.8元的要約價(jià)格對(duì)應(yīng)的估值指標(biāo)均高于可比交易相應(yīng)的估值水平。

　　5、對(duì)本次收購(gòu)價(jià)格分析的其他考慮

　　獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問采用現(xiàn)金流貼現(xiàn)法對(duì)遼河油田進(jìn)行了估值分析，但由于國(guó)際原油價(jià)格波動(dòng)性強(qiáng)，對(duì)遼河油田未來中長(zhǎng)期的預(yù)測(cè)缺乏堅(jiān)實(shí)、客觀的依據(jù)，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，現(xiàn)金流貼現(xiàn)法不適宜作為分析本次收購(gòu)價(jià)格合理性的方法。

　　6、遼河油田深交所掛牌交易股票的流通性分析

　　遼河油田自上市以來的二級(jí)市場(chǎng)交易量如下圖所示：

　　自深交所上市以來遼河油田的日平均換手率為2.02%，有關(guān)期間內(nèi)日均換手率為4.89%，自深交所上市以來遼河油田的日平均成交量約為400萬股，有關(guān)期間內(nèi)日平均成交量約為979萬股，可見遼河油田掛牌交易股票具有較好的流通性，掛牌交易股票股東可以通過二級(jí)市場(chǎng)的正常交易出售股票，歷史數(shù)據(jù)顯示，掛牌交易股票股東因交易量不足而無法完成交易的可能性不大。

　　(三)結(jié)論

　　從上述分析看，掛牌交易股票的要約價(jià)格符合《公司法》、《證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)及行政規(guī)章的規(guī)定，并且較遼河油田按前述口徑計(jì)算的二級(jí)市場(chǎng)的交易價(jià)格有一定幅度的溢價(jià)。在目前的行業(yè)狀況和市場(chǎng)環(huán)境下，對(duì)可比公司二級(jí)市場(chǎng)估值水平分析表明，要約收購(gòu)價(jià)格對(duì)應(yīng)的估值水平高于可比公司的二級(jí)市場(chǎng)估值水平；可比交易法估值結(jié)果顯示，要約收購(gòu)價(jià)格對(duì)應(yīng)的估值指標(biāo)高于可比交易相應(yīng)的估值水平。因此，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為本次要約收購(gòu)價(jià)格合理。

　　七、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對(duì)本次要約收購(gòu)的基本意見

　　根據(jù)本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告出具之日所獲得的相關(guān)資料及前述分析，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對(duì)本次要約收購(gòu)價(jià)格發(fā)表以下意見：

　　本次要約收購(gòu)人提出的要約收購(gòu)條件符合《公司法》、《證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》等法律法規(guī)關(guān)于要約收購(gòu)的有關(guān)規(guī)定，其要約價(jià)格、要約期限、要約生效條件等要約條件的確定是合法的；同時(shí)收購(gòu)人履行了《公司法》、《證券法》及《上市公司收購(gòu)管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的要約收購(gòu)的法定程序，其操作程序是合法的。

　　在目前的行業(yè)狀況及市場(chǎng)環(huán)境下，要約收購(gòu)人提出的要約價(jià)格對(duì)遼河油田的流通股股東公平、合理。

　　八、本次收購(gòu)對(duì)遼河油田可能產(chǎn)生的影響

　　根據(jù)《要約收購(gòu)報(bào)告書》，中國(guó)石油本次要約收購(gòu)是以終止遼河油田在深交所上市地位為目的。因此要約期滿后，如收購(gòu)生效條件得到滿足，遼河油田股票將終止在二級(jí)市場(chǎng)進(jìn)行掛牌交易。

　　九、本次要約收購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)提示

　　(一)遼河油田退市后剩余股東缺乏股票交易流動(dòng)性的風(fēng)險(xiǎn)

　　根據(jù)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)公司字［2003］16號(hào)《關(guān)于要約收購(gòu)涉及的被收購(gòu)公司股票上市交易條件有關(guān)問題的通知》的規(guī)定，要約收購(gòu)的期限屆滿，被收購(gòu)公司的股權(quán)分布不符合《公司法》規(guī)定的上市條件，且收購(gòu)人以終止被收購(gòu)公司股票上市交易為目的的，被收購(gòu)公司的股票應(yīng)當(dāng)在證券交易所終止上市交易。根據(jù)《要約收購(gòu)報(bào)告書》，本次要約收購(gòu)以終止遼河油田上市地位為目的，因此，本次要約期滿后如要約生效條件被滿足，則遼河油田會(huì)因其股權(quán)分布不符合上市條件而被終止上市，并將履行其股票終止上市的有關(guān)程序。

　　屆時(shí)，若仍有部分A股流通股股東未接受本次要約，則這部分A股流通股股東所持有的股票將無法上市交易，盡管收購(gòu)人或通過其指定的證券公司將以要約價(jià)格進(jìn)一步收購(gòu)其余遼河油田股票，但上述A股流通股股東可能面臨難以正常交易其所持有的股票的風(fēng)險(xiǎn)。

　　此外，根據(jù)《要約收購(gòu)報(bào)告書》，遼河油田的流通股股票終止上市后，收購(gòu)人進(jìn)一步收購(gòu)的具體程序和操作步驟(包括但不限于需股東個(gè)人親自辦理的確權(quán)、登記及相應(yīng)的校驗(yàn)手續(xù))收購(gòu)人將在遼河油田終止上市前另行公告，上述具體程序和操作步驟是否能提供足夠的股票流動(dòng)性存在一定的不確定性。

　　(二)要約收購(gòu)條件未得到滿足可能對(duì)遼河油田股票的掛牌交易價(jià)格造成波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)

　　根據(jù)《要約收購(gòu)報(bào)告書》，本次要約收購(gòu)生效的條件為：在本次要約收購(gòu)有效期內(nèi)最后一個(gè)交易日15：00，登記公司臨時(shí)保管的預(yù)受要約股票申報(bào)數(shù)量不少于3，500萬股，即收購(gòu)人在要約收購(gòu)?fù)瓿珊髮⒅辽俪钟羞|河油田總股本的85%，遼河油田能夠滿足《公司法》158條之關(guān)于終止股票上市之規(guī)定。如果條件不滿足，則本次要約收購(gòu)自始不生效，原預(yù)受申報(bào)不再有效，登記公司自動(dòng)解除相應(yīng)股份的臨時(shí)保管。

　　因此，如上述生效條件未能得到滿足，在要約有效期內(nèi)預(yù)受要約的A股流通股股東可能面臨價(jià)格波動(dòng)造成的風(fēng)險(xiǎn)。此外，若上述生效條件未能得到滿足，本次要約將自始不生效，從而可能對(duì)遼河油田股票的掛牌交易價(jià)格造成一定波動(dòng)。

　　十、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問在最近6個(gè)月內(nèi)持有或買賣被收購(gòu)公司及收購(gòu)方股份的情況說明

　　本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告出具的最近6個(gè)月內(nèi)，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問沒有持有或購(gòu)買被收購(gòu)公司及收購(gòu)方的股票。

　　十一、有關(guān)本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問

　　獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問：中國(guó)國(guó)際金融有限公司

　　辦公地址：北京市建外大街1號(hào)國(guó)貿(mào)大廈2座28層

　　法定代表人：汪建熙

　　聯(lián)系人：盧曉峻、徐翌成、幸科

　　電話：010-65051166

　　傳真：010-65051156

　　十二、備查文件

　　(一)備查文件

　　1、《遼河油田要約收購(gòu)報(bào)告書摘要》

　　2、《遼河油田要約收購(gòu)報(bào)告書》

　　3、遼河油田近三年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表及2005年的半年報(bào)和2005年第三季度季報(bào)

　　4、遼河油田董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員，以及上述人員直系親屬的名單及身份證明文件

　　5、要約收購(gòu)文件前六個(gè)月內(nèi)，遼河油田董事、監(jiān)事及其高級(jí)管理人員，以及上述人員的直系親屬持有或買賣被收購(gòu)公司、收購(gòu)人股票的說明及相關(guān)證明

　　6、遼河油田聘請(qǐng)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問及相關(guān)人員在報(bào)送要約收購(gòu)文件前六個(gè)月內(nèi)持有或買賣被收購(gòu)公司、收購(gòu)人股票的情況

　　7、遼河油田就要約收購(gòu)做出的董事會(huì)決議和其他相關(guān)決議

　　8、中國(guó)石油關(guān)于本次流通股要約收購(gòu)資金的說明和承諾

　　9、中國(guó)石油將履約保證金存入并凍結(jié)于指定商業(yè)銀行的存單

　　10、中國(guó)工商銀行出具的銀行存款資信證明書

　　(二)備查地點(diǎn)

　　單位名稱：遼河金馬油田股份有限公司

　　地址：遼寧省盤錦市興隆臺(tái)區(qū)振興街

　　聯(lián)系電話：0427-7298299

　　傳真：0427-7298293

　　聯(lián)系人：戰(zhàn)麗

　　(三)查閱時(shí)間

　　法定工作日：9：00-11：30，13：30-16：30

　　中國(guó)國(guó)際金融有限公司

　　二零零五年十一月十四日

　　法定代表人：汪建熙

　　中國(guó)國(guó)際金融有限公司

　　日期：二零零五年十一月十四日