信雅達(dá)股改方案對價支付水平適中整體合理

　　一、股權(quán)分置改革方案的要點(diǎn)：

　　公司全體非流通股股東以其持有公司的部分股份作為對價支付給流通股股東，以換取公司非流通股份的上市流通權(quán)。根據(jù)本方案，以公司目前總股本149,657,600股為基數(shù)，由非流通股股東向方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊的流通股股東支付本公司股份17,510,400股，即流通股股東每10股獲得3.8股的股份對價，支付完成后，公司的非流通股份即獲得上市流

通權(quán)。

　　二、非流通股股東的承諾事項(xiàng)：

　　信雅達(dá)(資訊 行情 論壇)對公司股權(quán)分置改革方案部分內(nèi)容調(diào)整后，要點(diǎn)如下：

　　1、全體非流通股股東承諾：所持有的信雅達(dá)非流通股股份自改革方案實(shí)施之日起，在12月內(nèi)不上市交易或轉(zhuǎn)讓。

　　2、持股5%以上的非流通股股東信雅達(dá)電子、郭華強(qiáng)先生和春秋科技承諾：

　　(1)在前項(xiàng)承諾期滿后，通過上海證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數(shù)量占公司股份總數(shù)的比例在12個月內(nèi)不超過5%，在24個月內(nèi)不超過10%。

　　(2)通過上海證券交易所掛牌交易出售的原信雅達(dá)非流通股股份數(shù)量，每達(dá)到公司股份總數(shù)1%時，自該事實(shí)發(fā)生之日起2個工作日內(nèi)做出公告。

　　3、為使公司管理層與股東及公司利益趨向一致，從而有效保護(hù)流通股股東的利益，公司控股股東信雅達(dá)電子承諾：在公司股權(quán)分置改革方案實(shí)施后，將其在支付對價后所持信雅達(dá)股份中的500萬股用作對公司管理層實(shí)施股權(quán)激勵計(jì)劃使用。其中，信雅達(dá)電子根據(jù)已商定激勵辦法決定分別向蔡亮、耿峻嶺、費(fèi)禹銘三名公司高管人員按約定價格轉(zhuǎn)讓1,721,344股、860,672股和860,672股，其余1,557,312股的具體股權(quán)激勵方案由公司董事會決定。

　　4、公司全體非流通股股東承諾：保證在信雅達(dá)申請和實(shí)施股權(quán)分置改革方案過程中，嚴(yán)格按照中國證監(jiān)會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)，保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱市場和證券欺詐行為。

　　三、對公司經(jīng)營業(yè)務(wù)的評價與分析：

　　1、公司經(jīng)營狀況較為穩(wěn)定，業(yè)績逐步攀升。2005年1~3季度末每股收益0.126元，主營業(yè)務(wù)收入、主營業(yè)務(wù)利潤和凈利潤穩(wěn)步增長，在傳統(tǒng)優(yōu)勢產(chǎn)品增長放緩之后、公司逐步涉足環(huán)保工程，煙草、電力行業(yè)信息化和電信增值服務(wù)領(lǐng)域，開始多元化征途，給公司提供了較為穩(wěn)定的現(xiàn)金流，有利于公司的持續(xù)發(fā)展。

　　2、公司是經(jīng)國家密碼管理委員會批準(zhǔn)的商用密碼產(chǎn)品生產(chǎn)定點(diǎn)單位。公司的密碼支付產(chǎn)品已在20個省中標(biāo)，在18家有資格的企業(yè)中名列前茅。目前支付密碼產(chǎn)品的主要用戶有：中國工商銀行總行、中國建設(shè)銀行總行、深圳發(fā)展銀行總行、中國光大銀行總行和興業(yè)銀行總行等。公司至今已獲得2,000多萬元的合同，預(yù)計(jì)明年合同額將翻兩番，達(dá)到8,000萬元以上。

　　3、環(huán)保業(yè)務(wù)將支撐公司收入的持續(xù)增長，除塵行業(yè)繼續(xù)保持增長態(tài)勢。公司環(huán)保設(shè)備的盈利能力高于行業(yè)龍頭，表現(xiàn)出較優(yōu)的經(jīng)營效率和激勵機(jī)制。預(yù)計(jì)2005和2006年環(huán)保業(yè)務(wù)收入分別可達(dá)1.5億元和2.5億元，從而推動收入的持續(xù)增長。

　　4、VPN促動信息安全業(yè)務(wù)的成長。VPN有取代傳統(tǒng)專線的趨勢，預(yù)計(jì)未來幾年將獲得較快增速，公司VPN產(chǎn)品現(xiàn)已被“中國人壽”采用，對公司業(yè)務(wù)成長有一定的保障。

　　四、對公司股權(quán)分置改革方案的評價：

　　★方案實(shí)施后的

　　★根據(jù)信雅達(dá)多元化經(jīng)營和主營業(yè)務(wù)較多的實(shí)際情況，預(yù)計(jì)在全流通市場條件下，公司股票市盈率水平應(yīng)該在29倍左右。

　　信雅達(dá)股改方案實(shí)施前后股本結(jié)構(gòu)變化

　　股份類別 變動前 變動數(shù)(股) 變動后

　　數(shù)量(股) 比例 數(shù)量(股) 比例

　　非流通股 境內(nèi)法人持有股份 62,146,560.00 41.53% -62,146,560.00 - 　

　　境內(nèi)自然人持有股份 41,431,040.00 27.68% -41,431,040.00 - 　

　　非流通股合計(jì) 103,577,600.00 69.21%-103,577,600.00 - 　

　　有限售條件的流通股 境內(nèi)法人持有股份 - 　 51,640,320.00 51,640,320.00 34.51%

　　境內(nèi)自然人持有股份 - 　 34,426,880.00 34,426,880.00 23.00%

　　有限售條件的流通股合計(jì) - 　 86,067,200.00 86,067,200.00 57.51%

　　無限售條件的流通股 無限售條件的流通股合計(jì) 46,080,000.00 30.79% 17,510,400.00 63,590,400.00 42.49%

　　股份總額 149,657,600.00 100.00% - 149,657,600.00 100.00%

　　股權(quán)分置改革方案實(shí)施后，原非流通股東持股比例由69.21%下降到57.51%；原流通股東持股比例由30.79%上升到42.49%，股本結(jié)構(gòu)合理。

　　同時該方案也意味著非流通股股東拿出15.02%的股份(即17,510,400股)換得余下103,577,600股的上市流通權(quán)，比較合理。

　　總體評價：通過對公司的相關(guān)資料進(jìn)行分析，我們認(rèn)為，信雅達(dá)股權(quán)分置改革方案體現(xiàn)了對流通股股東的尊重，有利于進(jìn)一步保護(hù)流通股股東的利益，有利于公司長遠(yuǎn)發(fā)展和市場穩(wěn)定，對價支付水平適中，方案整體合理。公司未來增長潛力大，有投資價值。