ST秋林恢復上市涉嫌欺詐 財務處理變兩千萬利潤

　　*ST哈磁(600752)因虛構關聯方還款9000萬元被會計師出具無法表示意見的審計報告，后于2005年9月20日被上交所勒令退市，此幕會不會在同城的ST秋林上演？因為該公司也是收到9000萬元原關聯方還款后才扭虧為盈恢復上市的，而這9000萬元資金的來源及會計處理令人生疑。更令人擔憂的是，新東家正通過關聯交易非關聯化手法秘密“掏空”ST秋林

　　作者:本刊特約作者 申草/文

　　2004年2月28日，ST秋林(資訊 行情 論壇)公布國有股權轉讓的提示性公告，稱黑龍江奔馬實業集團有限公司(下稱“奔馬實業”)將受讓大股東全部國有股份，其董事長蔣賢云隨即入主ST秋林。然而，員工對重組方案中的安置及待遇不滿，導致員工罷工，ST秋林不得不停業三天。

　　因連續三年虧損，2004年4月30日，ST秋林(600891)發布2003年年度報告后的第三天，上海證券交易所做出決定暫停該公司

　　2004年6月23日，ST秋林發布第一大股東變更公告，宣布奔馬實業對公司的收購已經完成，但2004年11月1日，因債務糾紛，奔馬實業所持ST秋林5991萬股法人股，被上海市浦東新區人民法院司法凍結，凍結期限為一年。與此同時，ST秋林主營業務收入卻滑到了最低谷，全年只實現收入6445萬元，比上年下降57.5%；但靠資本運作，ST秋林2004年半年報扭虧為盈并取得會計師“干凈意見”后恢復上市，且2004年年報仍保持盈利并取得會計師“干凈意見”，那么2004年盈利是怎么來的？答案是完全靠非經常性損益扭虧，而這非常性損益來源非常可疑。

　　ST秋林恢復上市涉嫌財務欺詐

　　資料顯示，2004年上半年，ST秋林宣布實現凈利702萬元，但扣除非經常性損益后的凈利潤是-4915萬元；年報實現凈利潤775萬元，但扣除非經常性損益后的凈利潤是-9198萬元。在ST秋林2004年末9973萬元的非常性損益中，包括處置長期資產收益2434萬元、政府補貼3000萬元及減值轉回4500萬元，筆者暫不對處置長期資產收益及政府補貼的5434萬元提出質疑——但并不表明其中并沒問題；筆者在本文重點對減值轉回4500萬元提出強烈質疑，因為2004年半年報非經常性損益主要來源也是減值轉回。如果ST秋林當年的減值轉回低于3725萬元，則其2004年年報及半年報都會發生虧損，也就不能恢復上市。但這種操作卻涉嫌財務欺詐。

　　上述4500萬元減值轉回主要源于哈爾濱秋林大廈有限公司(下稱“秋林大廈”)9000萬元的償還款。2004年7月3日，ST秋林發布重大事項公告稱：公司已收到秋林大廈還款人民幣9000萬元。半年報稱，上述欠款賬齡在5年以上，按照該公司5年以上計提50%以上的壞賬準備規則，轉回壞賬準備4500萬元。為了使讀者清楚其中的問題，筆者交待一下秋林大廈的背景。

　　在2004年5月21日出售秋林大廈的公告中，ST秋林是這樣介紹秋林大廈的：秋林大廈系本公司1997年配股資金投資建設的合資項目,注冊資金人民幣8000萬元,本公司投資5200萬元,占注冊資金65%,合作方投資2800萬元,占注冊資金35%,項目總投資人民幣2億元,本公司與合作方分別應投入1.3億元、0.7億元。原合作方為香港中華創業集團有限公司(下稱“中創”),2001年5月,中創將其所持秋林大廈35%股權全部轉給英國德順沃有限公司(下稱“德順沃”),秋林大廈開始建設至今,中創和德順沃所應投入資金均未到位,該合資項目現在尚未竣工。截至2003年末,本公司已投入秋林大廈在建工程余額27108萬元,秋林大廈占用本公司資金余額36825.8萬元,本公司對秋林大廈的長期投資計提長期投資減值準備3600萬元；經北京永拓會計師事務所出具的秋林大廈2003年度審計報告顯示：秋林大廈資產總計37063.05萬元,所有者權益合計5437.25萬元,負債合計31625.80萬元。

　　ST秋林對秋林大廈的長期股權投資原值是5200萬元，但已計提了3600萬元的減值準備，故賬面價值是1600萬元，后轉讓給黑龍江東北電力工程有限公司和哈爾濱盛永經貿有限公司作價2100萬元，表面上獲得投資收益500萬元。但是，ST秋林對秋林大廈還有36825.8萬元債權，兩家本來是母子公司，秋林大廈欠ST秋林是自家人欠自家人，股權轉讓后，ST秋林的3億多元債權回收風險就空前增加。盡管秋林大廈后來償還了9000萬元欠款，經雙方確認秋林大廈還欠ST秋林22400.90萬元。

　　2004年11月25日，ST秋林發布公告稱，秋林大廈用其三處自有房產之評估值10793.40萬元抵償對ST秋林同等數額的債務，這樣秋林大廈仍凈欠上市公司11607.5萬元，該“以資抵債”公告還披露了該交易對ST秋林損益的影響：本次交易收回資產減少本期應收賬款10793.40萬元,2003年底已提壞賬1396萬元。本年度需補提壞賬1209萬元,上半年已提壞賬損失561萬元,年終可減少補提壞賬,影響本期損益648萬元，按會計準則要求對已提壞賬1957萬元調整資產入賬價值。

　　2004年7月，秋林大廈償還的9000萬元對應的ST秋林壞賬準備是4500萬元，而11月份償還的10793.40萬元對應的壞賬準備卻只有1396萬元，根據該公司的壞賬計提比例政策，則可以推斷這10793.40萬元欠款賬齡在3年以內，因為壞賬準備率只有12.93%，而該公司2-3年計提比例是15%。這就怪了，難道秋林大廈的欠款要么在5年以上、要么在3年以下，沒有3-5年的嗎？這顯然與事實不符。

　　實際上，在截至2000年年末，ST秋林對秋林大廈投入已達23868萬元，秋林大廈至少有23868萬元欠款賬齡在3年以上，扣除9000萬元還款，以資抵債的10793.40萬元賬齡也應該在3年以上。那么，ST秋林為何要低報這10793.40萬元賬齡呢？原來，以資抵債根據現行的會計標準是非貨幣性交易，要按其他應收款的賬面價值(扣除壞賬準備)作為抵債資產的入賬價值，如果壞賬準備越多，對抵債資產的入賬價值就越少，而同時，公司的壞賬準備余額就越小。這樣，在年底確認壞賬準備余額時還得再計提壞賬準備，這個補提壞賬準備要增加報告期的管理費用，但以資抵債轉回的壞賬準備不影響報告期的損益。這樣導致了ST秋林9000萬元對應4500萬元的壞賬準備、10793.40萬元對應1396萬元的壞賬準備的荒唐結果。

　　財務處理“變出”2000萬利潤

　　在ST秋林收回9000萬元欠款轉回4500萬元壞賬準備從而增加報告期4500萬元凈利背后，是ST秋林對名義控股實質全資的秋林大廈債權計提壞賬準備的不當。

　　由于秋林大廈一直未完工，ST秋林沒有將其并入合并報表，從而對其欠款計提壞賬準備。ST秋林的壞賬計提政策是賬齡分析法與個別計提法相結合，大家從上述的秋林大廈的介紹中可以發現，秋林大廈截止到2003年底的債務全部是欠母公司的，資產也全部是母公司投入的資金形成的，考慮到秋林大廈潛在損失3500萬元(其中應收中創1402萬元,應收趙玉山275萬元及秋林大廈開辦費1820萬元)，ST秋林投入的36825.8萬元實際只虧損3500萬元，而ST秋林已經在長期股權投資計提了3600萬元減值準備，所以從欠款可回收情況看，秋林大廈對母公司的欠款收回是有保障的。實際上后來轉讓給第三方時ST秋林稱，截至2003年年末,公司已投入秋林大廈在建工程余額27108萬元,對秋林大廈在建工程房產最后確定的評估總價為20093.6萬元,減值額為7014.4萬元。也就是說，截止到2003年末，秋林大廈對母公司欠款只減值7014.4萬元。

　　筆者認為，秋林大廈對ST秋林的欠款完全不適用賬齡分析法，而應采用個別認定法。對子公司的欠款采用賬齡分析法是不可理喻的，尤其是在本案例中，對秋林大廈的欠款回收更應該作整體評估，分年度沒有任何意義。當然如果采用個別認定法，ST秋林轉回4500萬元的減值準備就落空了。筆者估計合理轉回數是2000萬元左右，ST秋林分別涉嫌虛增2004年半年報、年報凈利高達2000多萬元。亦即2004年半年報、年報盈利是虛假的。

　　9000萬元資金來源可疑

　　除了對壞賬準備轉回4500萬元的疑問，對秋林大廈在建工程評估減值7014.4萬元((減值率25.87%)筆者也無法理解。不知道哈爾濱的

　　奔馬實業是2004年2月入主ST秋林的，之后的問題接踵而至。ST秋林是在2004年半年報截止后的7月3日才公告稱收回欠款9000萬元，但ST秋林卻在半年報中對此作了反映，不知是否符合期后事項的規則？而且秋林大廈哪里弄來的9000萬元？這9000萬元也沒有在上市公司賬上停留，從現金流量表看，上市公司收到9000萬元后，立即歸還了銀行貸款，那么這9000萬元實際是不是也是來自信貸資金？上市公司是否出面作了擔保？這些問題是ST秋林不可回避的。

　　ST秋林主業是百貨，結果找了個“房地產開發商”做大股東，這家“溫商”實力好像也很一般，這不，股權還沒焐熱，就被法院凍結還差點被拍賣。看來，蔣賢林付了1.14億元股權轉讓款后手頭恐怕也非常緊了。老子沒錢，子女更窮了，2005年半年報顯示，百年老店ST秋林只有59.2萬元貨幣資金了，估計員工工資又懸了。

　　繼2005年半年報虧2041萬元之后，ST秋林2005年年報又預虧。千挑萬挑找了一個不讓人放心的“女婿”， “女兒”又一再鬧事？看來，“退婚”也不是什么大驚小怪的了。

　　空手套白狼的游戲？

　　據2002年報審計意見披露，由于秋林商廈工程與秋林大廈工程是連體工程，迄今仍未決算，對工程相關的債權、債務關系及費用分攤標準未能確定。據2003年年報審計意見，秋林大廈工程長期停建，未能如期開業，其潛在損失難以估計，在此背景下，秋林大廈股權能順利轉讓，不能不讓人懷疑轉讓方與受讓方是否為同一控制人所控制,或者為一致行動人。

　　實際上，由于秋林大廈在建工程評估減值7014.4萬元，加上潛虧3500萬元，秋林大廈早已資不抵債，凈資產評估值是

　　-5077.15萬元，而轉讓價是2100萬元，這很明顯是缺乏商業理由的非公允交易。非公允交易背后很可能是關聯交易非關聯化。

　　目前秋林大廈還占用ST秋林11607.5萬元。這就是ST秋林重組的問題愈發嚴重，因為在收購方付出1.14億元上市公司股權轉讓金同時，還可以占用上市公司1.16億元資金，很明顯這玩的就是空手套白狼的游戲。

　　這里特別值得一提的是，為ST秋林審計的會計師的變化。北京永拓在對2003年年報發表“保留帶強調意見”之后，以工作繁忙為由辭聘，后任會計師利安達信隆迅速為其扭虧的2004年半年報出具了“干凈意見”。歷年來的審計師意見反映ST秋林均因秋林大廈問題被審計師出具保留意見，只有2004年例外，如此積重難返，問題一下子解決掉讓人感到不可思議。

　　(作者單位為上海國家會計學院)