全面股改第九批公司對價方案掃描

　　□ 本報記者 張歆

　　今日，全面股改第九批公司亮相，20家公司中(上海12家、深圳8家)有18家公司今日披露了股權分置改革方案。同屬于全面股改第九批上市公司的國陽新能(資訊 行情 論壇)600348�牎⒈６ㄌ禊Z(資訊 行情 論壇)000687�� 今日表示，非流通股股東提出了股權分置改革動議，董事會經過征求上海、深圳證券交易所的意見，公司股票自即日起開始停牌，將在

近日披露股權分置改革方案相關文件。

　　北大荒(資訊 行情 論壇) 10送2.9+定向回購

　　北大荒600598�牴蓹喾种酶母锛岸ㄏ蚧刭彿桨福汗�司唯一非流通股股東向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東，采用直接送股的形式按每10股流通股獲得2.9股的比例安排股權分置改革利益平衡對價。股權分置改革對價支付完成后，北大荒擬定向回購集團公司所持有的部分股份，然后依法予以注銷。定向回購股份價格在參考定向回購股份估值報告的基礎上確定為股權分置改革完成后第一個交易日起連續30個交易日的平均收盤價的94.42%，定向回購股份價格最高不超過3.85元/股，且不低于公司最近一期每股凈資產。定向回購的資金總額42530.80萬元。定向回購股份數量為11046萬股-17430萬股。因實施定向回購集團公司所持公司部分股份，集團公司所持公司股份總數和公司總股本將分別減少12151萬股假定定向回購股份價格3.50元/股、定向回購金額42528.50萬元測算得出�牎�

　　非流通股股東特別承諾：

　　1、集團公司所持有的公司非流通股股份自獲得上市流通權之日起，除為解決大股東占用資金問題而進行的定向回購外，至少24個月內不上市交易或者轉讓。在遵守前項承諾的前提下，通過上海證券交易所掛牌交易出售的股份數量達到公司股份總數的1%的，自該事實發生之日起2個工作日內做出公告。

　　2、集團公司所持有的公司非流通股股份自獲得上市流通權之日起，除為解決大股東占用資金問題而進行的定向回購外，至少24個月內不上市交易或者轉讓的承諾期滿后，通過上海證券交易所掛牌交易出售的股份數量占公司股份總數的比例在12個月內不超過5%。如有違反上述承諾的賣出交易，集團公司將賣出資金的30%劃入公司賬戶歸公司全體股東所有。

　　分紅計劃：在公司股東大會上提議并投贊成票：公司未來5年每年的現金分紅不低于當年實現的可分配利潤的50%。

　　清欠計劃：若此次股權分置改革及定向回購方案未獲公司相關股東會議暨臨時股東大會批準，集團公司將通過從公司獲得的現金分紅、向戰略投資者轉讓公司股份等方式盡快解決占用公司資金的問題。

　　天士力(資訊 行情 論壇) 10送2.3

　　天士力600535�牱橇魍ü晒蓶|為其持有的非流通股獲得流通權向流通股股東作出對價安排，流通股股東每10股獲付2.3股，非流通股股東向流通股股東作出對價安排的股份總數為1725萬股。

　　金晶科技(資訊 行情 論壇) 10送2.8

　　金晶科技600586�牨硎荆�于方案實施的股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股將獲得2.8股股份，非流通股股東需向流通股股東共計送出1911萬股股份。持有公司非流通股360.75萬股的5家非流通股股東未明確表示同意參加本次股權分置改革，公司非流通股股東淄博中齊建材有限公司同意對該部分股東應執行的對價代為支付。

　　非流通股股東中齊建材承諾：持有的非流通股股份自改革方案實施之日起，在36個月內不上市交易或者轉讓；在前項規定期滿后通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份數量占公司股份總數的比例在12個月內不超過5%，在24個月內不超過10%；通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量，每達到公司股份總數1%時，將在該事實發生之日起2個工作日內做出公告，公告期間無須停止出售股份。

　　長江投資(資訊 行情 論壇) 10送3.2

　　長江投資600119�犃魍ü晒蓶|每持有10股流通股將獲得非流通股股東支付的3.2股股份，非流通股股東向流通股股東總計支付26357760股股份。

　　持股5%以上的非流通股股東長江經濟聯合發展集團�牴煞萦邢薰�司、寧波長江發展商城有限公司和長江聯合資產經營有限公司承諾：股權分置改革方案通過以后，其各自所持有的股份自獲得上市流通權之日起，在12個月內不上市交易或者轉讓；在前項承諾期期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售的股份占股份總數的比例在12個月內不超過5%，在24個月內不超過10%。

　　截至2005年9月30日，長發集團及其關聯企業占用公司資金共計3100.37萬元未經審計�牐瑸榻鉀Q上述資金占用問題，長發集團已出具特別承諾函：長發集團于股權分置改革投票開始日之前全部以現金的方式向公司償還所有非流通股股東占用的資金，同時保證今后不再發生資金占用的情形。

　　凱樂科技(資訊 行情 論壇) 10送4

　　凱樂科技600260�牱橇魍ü晒蓶|向流通股股東執行對價安排的基本情況為：以現有總股本26382萬股為基數，由荊州市科達商貿投資有限公司等8家非流通股股東向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每10股支付4股股票對價，共支付4750.56萬股股票給流通股股東。

　　非流通股股東承諾：其所持有的公司非流通股股份自獲得上市流通權之日起，至少在12個月內不上市交易或者轉讓；持有公司股份總數5%以上的非流通股股東荊州市科達商貿投資有限公司和湖北公安縣國有資產管理局在上述12個月禁售期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占公司股份總數的比例在12個月內不超過5%，在24個月內不超過10%。

　　氯堿化工(資訊 行情 論壇) 10送3.5

　　氯堿化工600618、900908�牱橇魍ü晒蓶|上海華誼集團�牴�司持有公司股份611510647股，占股本總額的52.51%，為公司控股股東�犗駻股流通股股東支付9741347股股份作為本次股權分置改革的對價安排，即方案實施股權登記日登記在冊的A股流通股股東每持有10股流通A股將獲得3.5股股份；公司A股募集法人股股東在本次股權分置改革方案中既不參與支付對價，也不獲得對價。

　　上海華誼集團�牴�司承諾：自股權分置改革方案實施之日起，在12個月內不進行上市交易或者轉讓；12個月禁售期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占公司股份總數的比例在12個月內不超過5%，在24個月內不超過10%。

　　維維股份(資訊 行情 論壇) 10送2

　　維維股份600300�牱橇魍ü晒蓶|向方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東按每10股流通股支付2股股份作為對價安排，共支付40000000股。

　　除法定最低承諾外，公司非流通股股東還作出了如下特別承諾：

　　1、公司控股股東維維集團股份有限公司為未明確表示同意進行股權分置改革的非流通股股東徐州金元實業發展有限責任公司支付其持有的非流通股份獲得上市流通權所需執行的對價安排。

　　2、維維集團、五豐食品中國�犛邢薰�司及大冢中國�犕顿Y有限公司持有的公司非流通股股份自取得流通權之日起，在18個月內不上市交易；在上述禁售期滿后通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份數量占公司股份總數的比例在12個月內不超過5%、24個月內不超過10%。

　　分紅計劃：若本次股權分置改革方案獲準實施，則維維集團、五豐食品中國�犛邢薰�司及大冢投資將在公司2005年、2006年及2007年年度股東大會提出現金分紅方案并投贊成票，保證每年現金分紅不低于當年實現可分配利潤的60%。

　　天津港(資訊 行情 論壇) 10送1.85+7.2元現金

　　天津港600717�牽毓晒蓶|天津港集團有限公司為取得所持股票流通權共計向流通股股東支付103521497股股份和402894473元現金，即流通股股東每持有10股流通股股份將獲得1.85股股份和7.20元現金。對價水平相當于控股股東向流通股股東每持有10股股份送3.03股股份。募集法人股股東既不參與執行對價安排，也不獲得對價。

　　全體非流通股股東將按照中國證監會有關規定履行相應的法定承諾事項，此外，集團公司進一步承諾：

　　1、集團公司所持非流通股份自獲得上市流通權之日起24個月內不通過交易所掛牌交易或轉讓；

　　2、上述期限屆滿后36個月內，集團公司將繼續保持對公司的相對控股地位持股比例不低于總股本的40%�牎�

　　錦江酒店(資訊 行情 論壇) 10送2.8

　　錦江酒店600754、900934�犚苑桨笇嵤┕蓹嗟怯浫展杀窘Y構為基礎，A股流通股股東每持有10股流通股將獲得2.8股股票的對價，非流通股股東向A股流通股股東支付2754.08萬股股票，即非流通股股東每10股需向A股流通股股東支付0.7894股股份的對價。支付的對價股份由非流通股股東按照股權比例分配。

　　第一大股東上海錦江國際酒店集團有限公司持公司股份占總股本的42.32%�牫兄Z：

　　1、酒店集團持有的原非流通股份自獲得上市流通權之日起，在12個月內不上市交易或者轉讓；在上述期滿后，在12個月內通過證券交易所掛牌交易出售的原非流通股股份占公司股份總數的比例不超過5%，在24個月內不超過10%。但公司股權分置改革方案實施后酒店集團增持的公司社會公眾股上市交易或轉讓不受上述限制。

　　2、在遵守前述承諾的前提下，酒店集團通過交易所掛牌交易出售的股份數量達到公司股份總數1%時，在該事實發生之日起2個工作日內作出公告。

　　3、酒店集團在公司股權分置改革方案完成后的2個月內，將擇機投入不少于3000萬元人民幣資金增持公司A股股份。在增持公司A股股份計劃實施期間，以及在該增持計劃完成后的6個月內不出售所增持的股份，并履行相關的信息披露義務。

　　參與對價支付的募集法人股股東承諾：根據有關規定，參與對價支付的募集法人股股東持有的原非流通股份自獲得上市流通權之日起，在12個月內不上市交易或轉讓。

　　此外，酒店集團于11月11日分別與上海國際信托投資有限公司、上海久事公司、交通銀行上海分行、上海陸家嘴(資訊 行情 論壇)金融貿易區開發股份有限公司、上海閔行聯合發展有限公司、中國光大國際信托投資公司、上海友誼集團�犛邢薰�司、中國工商銀行上海分行、上海家化(資訊 行情 論壇)集團�犛邢薰�司、上海現代建筑設計集團�犛邢薰�司、上海輸配電股份有限公司簽訂《股份轉讓協議》，擬協議受讓上述十一家股東所持公司社會法人股共計61152000股，占公司總股本的10.14%。此次股份轉讓完成后，酒店集團所持公司股份將增至316432740股，占總股本的52.46%。

　　寶鈦股份(資訊 行情 論壇) 10送2.2

　　寶鈦股份600456表示，由公司非流通股股東向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東共計送出1320萬股公司股份作為非流通股股東所持非流通股份獲得流通權的對價安排，即流通股股東每持有10股流通股獲送2.2股。

　　控股股東寶鈦集團有限公司作出如下特別承諾：寶鈦集團所持股份自改革方案實施之日起36個月內不通過上海證券交易所掛牌交易出售。此后24個月內，若通過上海證券交易所掛牌交易出售股票，出售數量不超過股份公司總股本的5%。

　　交運股份(資訊 行情 論壇) 10送3

　　交運股份600676�犚�2005年9月30日的公司總股本為基礎，由上海交運集團�牴�司為公司第一大股東�牎⒐�司法人股股東大眾交通(資訊 行情 論壇)集團�牴煞萦邢薰�司和上海巴士實業集團�牴煞萦邢薰�司向方案實施股權登記日登記在冊的全部流通股股東每10股支付3股對價，流通股股東將獲得44040000股對價；公司社會募集法人股股東在本次股權分置改革中既不參與支付對價也不獲得對價。

　　交運集團作為公司股權分置改革方案實施后唯一持股5%以上的股東，做出如下特別承諾：自股權分置改革方案實施之日起36個月內不通過證券交易所掛牌交易出售所持原非流通股股份。

　　ST特力(資訊 行情 論壇) 10送3.9

　　ST特力000025、200025唯一非流通股股東深圳市特發集團有限公司向持有公司流通A股的股東做出對價安排，流通A股股東每持有10股流通A股獲付3.9股對價股份。

　　除上述法定承諾外，特發集團還特別承諾：自改革方案實施之日起36個月內，不通過深圳證券交易所掛牌交易出售特發集團持有的ST特力股份(用于ST特力管理層股權激勵的股份除外)。

　　激勵機制：為對公司核心管理層、核心業務骨干進行有效長期激勵，特發集團將其擁有的股權分置改革完成后持股總數不超過10%的股份用于管理層股權激勵，分3年出售給公司管理層，出售價格為實施時公司最近一期經審計的每股凈資產值。管理層每年在實施股權激勵計劃之前必須按預計出售價格的20%預先向公司交納風險責任金，如不能完成董事會制定的業績考核任務，則交納的風險責任金不予退還，由公司享有。管理層認股條件和風險責任金等約束和激勵計劃的具體規則將由公司董事會制定并報有關部門批準。

　　德賽電池 10送2.5

　　德賽電池000049�牱橇魍ü晒蓶|向股權分置改革方案實施的股權登記日登記在冊的流通股股東執行一定的對價安排，流通股股東持有的每10股股票將獲得由非流通股股東支付的2.5股股票，非流通股股東向流通股股東支付的對價股份總數為11180893股。股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權。此外，鑒于公司第三大非流通股股東豐匯城建已被吊銷企業法人資格，為了使公司股權分置改革得以順利進行，德賽工業承諾對豐匯城建的執行對價安排先行代為墊付。

　　除法定最低承諾外，公司控股股東德賽工業做出如下特別承諾：減持時間的承諾在法定12個月的禁售期滿后，所持股份在24個月內不上市交易或轉讓；將委托結算公司在限售期內對所持公司股份進行鎖定；在上述36個月鎖定期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售股份，出售數量占公司股本總數的比例在12個月內不超過10%；承諾通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量，每達到公司股份總數1%的，自該事實發生之日起2個工作日內做出公告。

　　減持價格限制：在其所持股份獲得流通權且上述36個月鎖定期滿后的12個月內，通過證券交易所掛牌交易出售公司股份的出售價格不低于每股8.80元(當公司派發紅股、轉增股本、增資擴股、配股、派息等使公司股份或股東權益發生變化時，對此價格進行除權除息處理)。

　　分紅計劃：為保障全體投資者尤其是流通股股東利益，德賽工業和仲愷高新承諾，2006年、2007年內至少提出進行一次利潤分配的分紅議案，并保證在股東大會表決時對該議案投贊成票。

　　中興通訊(資訊 行情 論壇) 10送2.3

　　中興通訊000063�牴蓹喾种酶母锓桨笇嵤┕蓹嗟怯浫盏怯浽趦缘腁股流通股股東每10股獲付2.3股股份。股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股股份即獲得上市流通權。

　　大股東中興新特別承諾：中興通訊非流通股份獲得上市流通權之日起第13個月至第24個月內，若中興新通過深圳證券交易所掛牌交易出售該等股份的，出售價格將不低于中興通訊董事會初次公告本次股權分置改革方案前中興通訊A股60個交易日收盤價的算術平均值26.75元。中興新若有違反該承諾的賣出交易，賣出資金將劃入中興通訊帳戶歸全體股東所有。

　　深天健(資訊 行情 論壇) 10送2.9

　　深天健000090�牱橇魍ü晒蓶|向流通股股東以其所持有的公司股份25334400股作為本次股權分置改革對價安排，流通股股東每10股獲得2.9股對價。

　　公司全體非流通股股東一致承諾將遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。另外，建設控股和深圳市國資委還特別承諾：

　　1、以其所持深天健非流通股股份代建業集團墊付不足對價安排股份；

　　2、在公司股權分置改革期間，若深天健其他非流通股股東的股份發生被質押、凍結等情形而無法向流通股執行對價安排股份的情況，其將代其他非流通股股東支付因質押、凍結等情形而無法支付給流通股的對價股份。代為墊付后，被墊付股東所持股份如上市流通，應當取得其同意或向其償還代為墊付的款項。

　　寶麗華(資訊 行情 論壇) 10送2

　　寶麗華000690�牱橇魍ü晒蓶|向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東實施每10股流通股送2股股份的對價安排，即非流通股股東向流通股股東共計安排1521萬股股份對價。截止目前，公司的5名非流通股股東僅達君公司1家尚未明確表示同意進行本次股權分置改革，為了使本次股權分置改革順利進行，公司控股股東寶麗華集團同意為其先行代為墊付改革對價。代為墊付后，達君公司所持股份若希望上市流通，則應向寶麗華集團償還代為墊付的改革對價，或者取得寶麗華集團的同意。

　　追加對價安排：若公司發生下列情況之一，則觸發追加送股安排條件。1、公司2005年度實現的凈利潤較2004年增長低于75%；2、公司2006年度實現的凈利潤較2005年增長低于100%；3、公司2005年度或2006年度財務報告被出具非標準無保留審計意見。當上述追加送股安排條件首次觸發時，寶麗華集團將向追加送股股權登記日在冊的無限售條件的流通股股東執行追加送股安排，追加送股總數為760.5萬股(以本次改革前公司流通股股份總數為基數按照每10股流通股送1股的比例計算得出)。

　　美利紙業(資訊 行情 論壇) 10送2.8

　　美利紙業000815�牱橇魍ü晒蓶|以其持有的2184萬股股份作為對價，支付給流通股股東，以換取其非流通股份的流通權，即：方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東支付的2.8股股份。

　　除法定承諾外，控股股東集團公司特別承諾：

　　1、自獲得上市流通權之日起所持有的非流通股股份，在法定最低承諾禁售期(即12個月)期滿后24個月內，不上市交易或轉讓。

　　2、集團公司所持有的非流通股份在禁售期滿后的一年內，當二級市場股價不低于5.8元時，方可減持。集團公司如有違反承諾的賣出交易，集團公司承諾將賣出資金劃入上市公司賬戶歸全體股東所有。

　　大連國際(資訊 行情 論壇) 10送2.5

　　大連國際000881�牴筛姆桨傅暮诵氖侵袊�大連國際合作(集團)股份有限公司的非流通股股東通過向流通股股東執行送股的對價安排，從而獲得在深圳證券交易所掛牌流通的權利，每10股流通股可以獲得非流通股股東送出的2.5股股份，對價股份將按有關規定上市交易。對價安排的送股總數為3948萬股，其中3730.47萬股由已明確表示同意執行對價安排的17家非流通股股東按其持股比例共同承擔，其余4家未明確表示同意的非流通股股東應送出的217.53萬股，由大連國際集團先行代為墊付。

　　公司全體提議股權分置改革的非流通股股東均按照《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定作出了法定承諾。除此之外，公司非流通股股東作出如下特別承諾：大連國際集團持有的非流通股份將自股改方案實施后首個交易日起，在12個月內不上市交易或轉讓，在12個月期滿后的24個月不上市交易。