G農產品業績緣何隨G應變

　　記者 陳勁 深圳報道

　　6月20日，深圳市農產品(資訊 行情 論壇)股份有限公司公告，被中國證監會確定為第二批股權分置改革試點單位，并成為深圳本地股中首家進行股改的上市公司。

　　7月14日，公司股改方案正式出臺，類似于認沽權證的創新設計和股權激勵計劃引發市

場廣泛關注。

　　8月15日，公司股改方案獲得股東會高票通過。

　　8月19日，公司披露的2005年半年報顯示，凈利潤同比減少39.78％。

　　10月21日，公司披露的2005年三季報顯示，1－9月份，公司共實現銷售收入175243.75萬元，利潤總額8876.46萬元，實現凈利潤2762.71萬元，分別比去年同期增長1.52％、90％和3％。公司預計全年業績同比上漲約200％。

　　10月下旬，公司披露了股權激勵相關細則。

　　此前，G農產品的業績一直增長緩慢，股改之前的二級市場股價甚至低于凈資產。但成為G股以后，G農產品的業績隨即出現大幅增長。什么原因使G農產品的業績大幅增長？是隨G產生的股權激勵計劃，還是另有隱情？這些問題引發了市場人士的廣泛關注。

　　房地產項目建功

　　對于上述問題，G農產品公司副總經理、董事會秘書陳小華在接受記者采訪時表示，從G農產品的實際情況來看，公司業績突然出現飆升，其中并無蹊蹺可言，因為公司的利潤增長是有實質項目支持的，所取得的業績都是貨真價實的。陳小華稱，本年度公司大力推進發展戰略實施，著力調整產業結構，加快市場體系的建設開發，強化內部管理，借股權分置改革之機，加大機制、體制改革的力度，從而提高企業盈利水平。所以公司預計2005年全年業績將比2004年業績有大幅上漲，上漲幅度將達到200％。

　　公司總經理祝俊明也表示，公司以此次股改為契機，抓緊就相關工作進行部署。首先是在新項目的開發方面，選定公司熟悉的業務領域進行項目開發，目前已經指派專人負責這些項目的實施，體現收益的時間表也已經制定出來；其次是對存量資產的清理，公司還有部分不良資產沒有清理，會對公司以后的業績造成負面影響，目前不良資產的清理工作也已經展開；再次是加大優質資產的挖潛力度，通過整合優質資源，“讓這部分資產好上加好”。但祝俊明并沒有對具體的詳細項目整合進行介紹。

　　而接受記者采訪的機構投資者相關人士認為，公司業績飆升，主要有三個方面的原因:一是公司主業經營保持穩定，二是相關房地產項目錦上添花，三是不良資產清理取得新的進展。

　　該人士稱，在公司主營業務方面，2005年前三季度，公司共實現銷售收入175243.75萬元，較去年同期增長1.52％。其中，農產品批發市場就實現收入27054萬元，其毛利率高達72.94％，農產品配套服務業務也實現收入10429萬元，其毛利率也高達30.86％。

　　他還表示，在相關房地產項目方面，G農產品的控股公司參與開發了深圳梅林“尚書苑”房地產項目。由于G農產品持有深圳市福田農產品批發市場有限公司52.3％的股權，所以按照權益計算，預計今年將為G農產品帶來至少4000萬元的利潤。該項目上半年已經為公司帶來了891萬的收益。

　　記者從深圳市國土局了解到，尚書苑由G農產品的控股公司深圳市福田農產品批發市場有限公司與其他公司合作開發，位于深圳市福田區梅林路(梅林一村旁)，占地面積12348.72平方米，建筑面積55961.39平方米，總戶數744戶，為2棟16層、2棟22層的高層住宅。樓盤均價為7000元/平方米。截至目前，已經銷售929套，銷售總面積55847.6平方米。

　　上述人士還稱，公司開發的另外一個房地產項目——豐湖花園也已經開始銷售，預期在明年也可能為G農產品帶來約3000萬元的利潤。深圳市國土局公開信息顯示，豐湖花園以G農產品的名義與其他公司合作開發，占地15179.7平方米，總建筑面積近8萬平方米。截至目前，已銷售228套，全部銷售總面積23313.25平方米。該房產項目均價為5800元/平方米。

　　市場分析人士認為，除了上述兩個房地產項目可以為G農產品帶來大額的利潤收入以外，祝俊明前面提及的不良資產清理也將起到重要的作用。

　　G農產品昨日就發布公告宣布，公司將實施股改之后的首次資產重組。公司的控股子公司——深圳民潤農產品配送連鎖商業公司，將以引進外資的形式實施增資擴股。

　　此次增資后，民潤公司注冊資本將由1.28億元增加到2.68億元。其中，G農產品及下屬全資子公司果菜公司以民潤公司現有注冊資本1.28億元出資，合計占新公司47.76％的股權，英天有限公司和廣獅有限公司則分別以現金人民幣9680萬元和4320萬元增資，分別占公司股份的36.12％和16.12％。英天公司和廣獅公司注冊于香港，兩家公司的實際控制人為Ashmor　e　投資管理公司。Ash鄄more公司是一家總部設在英國的基金管理公司，其所管理的基金主要來源于養老基金、保險公司、銀行等機構投資者，管理的資產超過130億美元。

　　深圳民潤農產品配送連鎖商業公司成立于1997年，G農產品持有其70％的股份，深圳果菜貿易公司持有其30％的股份。截至2004年底，公司凈資產為15133萬元。去年，民潤超市虧損3800萬元，對公司整體業績影響很大。

　　公司董秘陳小華在接受記者采訪時表示，因公司的核心業務為農產品批發市場的開發、建設和管理，近年來本公司在全國各大中心城市相繼投資控股了一批農產品批發市場，逐漸形成了全國性的農產品批發市場網絡體系。民潤公司業務與本公司的核心業務之間的關聯度較小，未能夠產生協同效應。公司同時把人力、物力、財力分散到兩個業務上，對公司的長遠發展不利。本次交易完成后，公司將集中人力、財力、物力發展壯大核心業務，實現整體業績的上升。

　　業績增長能否持續

　　由于上述兩個房地產項目將在今明兩年銷售完畢，有市場人士對G農產品的持續增長能力產生了懷疑。不過，接受記者采訪的機構投資者相關人士認為，G農產品手中掌握的土地儲備，或許可以支撐公司業績的持續增長。

　　該人士認為，由于公司的主營業務屬于關系國計民生的“菜籃子工程”，所以容易得到各地地方政府的支持，進而可以異較為廉價的方式取得土地。目前公司以這種形式取得的土地儲備并不少。

　　另一家機構的相關人士也指出，這是G農產品的優勢所在。這些土地儲備在賬面上并沒有反應，而且經過這幾年的攤消以后，成本基本上也已經微乎其微了。他說，如果利用這些土地進行持續的房地產開發，將為公司的利潤增長提供持續的支持。據了解，通過“菜籃子項目”獲得土地，然后在開發農批市場的同時，以配套設施的方式進行房地產開發，已經成為G農產品運作較為成熟的經營模式。

　　多家機構投資者表示，他們較為看好G農產品的未來發展，也主要是基于這個原因。這些機構的相關人士稱，目前公司在深圳、上海、成都、西安、惠州等地均有相關項目，都有可能采取“菜籃子工程”和房地產配套開發的模式進行操作，G農產品手中的土地儲備將為公司利潤增長帶來持續的支持。

　　目前，在G農產品的十大股東中，有交通銀行－海富通精選證券投資基金(持有2.580％)、興和證券投資基金(持有2.533％)、中國銀行－南方高增長股票型開放式證券投資基金(持有2.167％)、中國銀行－華夏大盤精選證券投資基金(持有1.552％)以及中國工商銀行－南方穩健(資訊 行情 論壇)成長證券投資基金(持有1.200％)等多家機構投資者。

　　利潤增長PK市場疑慮

　　記者注意到，雖然G農產品成為G股以后，越來越多的獲得了機構投資者的關注，但自G農產品進入股改試點以來，市場對G農產品的質疑也不斷見諸于報端。

　　2005年7月14日，農產品公告了股改方案，在該方案中，公司控股股東深圳市國資委承諾:如本次股改方案獲股東大會審議通過，則在實施之日起的第12個月的最后5個交易日內，所有流通股股東有權以4.25元/股(該價格將在公司實施現金分紅、送股及公積金轉增股本時作相應調整)的價格將持有的農產品流通股票出售給深圳市國資委。6月17日公司股票停牌除息后的股價為3.35元，與此相比，深圳市國資委承諾的回購價格有26.87％的溢價。

　　同時，公司也推出了對管理層的股權激勵方案，不承擔回購風險的公司其他法人股股東承諾:為對公司管理層進行有效長期激勵，其他法人股股東將其擁有的農產品股份的50％，按照不低于公司被批準為股權分置改革試點公司前的交易日收盤價3.4元/股且不高于3.66元/股的價格，出售給公司管理層，從而實施管理層股權激勵計劃。管理層在實行股權激勵計劃的同時必須預先交納0.8元/股的風險責任金，如不能完成董事會制定的業績考核任務，則交納的風險責任金不予退還。

　　對于上述限價回購和股權激勵條款，當時一家券商的高級分析師表示，對于農產品的方案，“特別應引起注意的是，為避免12個月后大股東強行增持流通股的現金壓力，以及盡快實現管理層激勵，公司具有很強的利潤操縱動機，不僅給監管帶來壓力，同時可能不利于市場樹立長期投資的理念”。

　　此間市場分析人士對此指出，由于G農產品的利潤構成得到了真實項目的支持，并非通過數字游戲取得，所以目前似乎還看不出利潤操縱的跡象。“我還是比較看好G農產品的未來業績增長的。”他說。此外，一些市場人士還認為，公司的股權激勵計劃也存在被管理層干預的可能。他們認為，管理層認股條件和風險責任金等約束和激勵計劃的具體規則由公司董事會制定并審議通過，即考核標準將由公司董事會制定。

　　通過公開資料可以看到，公司現任董事會13名董事中，其中5位為獨立董事，管理層中已經有陳少群等5人為董事會成員，管理層在董事會已經有很大的發言權，甚至可以說有決策權。此外，11家法人股東把2620萬股股權托管給和管理層協商后的信托公司——深國投，深國投將是公司的第二大股東。管理層倘若通過該信托公司再向公司派出董事，那么勢必會加強管理層在董事會中的地位。

　　一位姓廖的資深律師對此表示，從公司法的層面來看，G農產品的上述安排并沒有什么不妥。只要把握一個原則:該股權激勵計劃不會損害公司和股東利益，管理層無法通過變相的手段來攫取公司利益中飽私囊。但由于相關利益人在制定標準方面具有一定的話語權，其制定的考核標準是否符合公司的實際，在法律層面上則難以作出判斷。

　　不過廖律師同時指出，公司采用凈資產收益率或凈利潤作為公司的業績考核指標，而且本次股權激勵計劃所制定的基本業績目標并不低，管理層還是承受了一定的壓力。所以目前看來，管理層在其中徇私舞弊的可能性不大。

　　按照G農產品的股權激勵計劃，其基本業績目標為:2005會計年度，公司的凈資產收益率不低于2.5％；2006會計年度，公司的凈資產收益率不低于4.5％；2007會計年度，公司的凈資產收益率不低于6％；或者，若公司某年度未能達到上述業績目標時，則公司必須實現三年連續盈利且三年累計凈利潤不低于18200萬元。

　　相關指標的計算，是根據深圳市南方民和

　　“如果公司業績不理想，涉及的50多位公司高管和核心業務骨干有可能就此白干一年，”農產品董事長陳少群也并不掩飾公司高管面臨的壓力。據悉，上述股權激勵方案，涉及公司50多位高管和核心業務骨干，平均每年涉及的總金額超過700萬元，平均每位高管需自掏腰包10多萬元充作風險責任金，相當于公司高管和核心業務骨干一年的總收入。