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第八批股改公司中有一家宏達股份(資訊 行情 論壇)，其股改方案有點獨特：公司第四大股東不愿意支付對價，不得已由第一大股東收購，可收購后第一大股東的持股比例卻超過了30%，按規定需履行要約收購義務。公司的股改方案中專門加上了一句：方案需經股東大會通過、且取得證監會豁免后方得實施。那么，證監會豁免的話依據又是什么呢？
宏達本次股改對價的預案為10送2.3，由于二股東所持股份全部被凍結和質押，三股
東承諾替二股東支付對價；而四股東對本次股改持有異議，不愿意支付對價，大股東決定受讓四股東的股份，并已于11月7日簽訂了股份轉讓協議，大股東承諾受讓后由他一起來支付對價。
問題是，大股東受讓四股東股份后持股比達到32.31%，按有關規定需履行要約收購義務；而若按10送2.3支付對價(包括原四股東的對價共支付38272萬股)，支付后股權比例又降至27.35%。像這樣的情況要不要履行要約收購義務，確實是股改中碰到的一個新課題。
《上市公司收購辦法》規定，股份轉讓在同一控制人控制的不同主體之間進行；上市公司面臨嚴重財務困難，收購人為挽救該公司而進行收購；根據股東大會決議發行新股，導致收購人持股超過30%；司法裁決導致收購人持股超過30%；以上四種情況證監會可予以豁免，而宏達股份顯然不屬于這四種情況。
另外，證監會為適應證券市場發展變化和保護投資者合法權益的需要，而認定的其他情形也可豁免，如本次股改中證監會就專門規定，上市公司控股股東因增持公眾股而觸發要約收購義務可予以豁免，但宏達股份大股東宏達發展增持的又不是公眾股。
當然，證監會也可以認為宏達發展此舉，是為了保障股改的順利進行，但如此豁免也得于法有據，如上文提到的證監會專門為大股東增持制定了一個“通知”，總不能一事一議，作為特例來豁免吧？
另外，像宏達股份的大股東收購后股份超30%，支付對價后又低于30%的可以豁免，將來碰到別的公司在支付對價后仍高于30%，可不可以豁免呢？如果有不該豁免的卻予以豁免又怎樣處置？相信隨著股改的全面推開，一些非流通股東不愿意支付對價，干脆讓愿意支付對價的股東予以收購的情況絕非個別。
這次宏達發展收購四股東宏昌化工的價格為2.38元/股(收購總價9297萬元)，即比2004年底凈資產1.98元溢價20%，但與今年三季報凈資產2.33元/股已相差無幾。當然，相對于公司上市前宏昌化工相對應的凈資產5000多萬元，已獲利頗豐。但以股改前停牌價6.32元計算，宏昌化工持有的3906萬股市值達2.47億元，支付對價后仍達1.9億多元，超過現收購價的1倍。像宏昌化工這樣支付對價后股權比僅7%多一點的股東，按“鎖一爬二”的規定，不要很長時間就可上市，宏達股份又是一家質地不錯的公司，宏昌化工為什么只想落袋為安，而不愿意把眼光放遠一些，也是很值得考慮再三的。
作者：賀宛男
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