雙良股份股權分置改革網上路演實錄回放

　　雙良股份(資訊 行情 論壇)董事長繆志強先生推介致詞

　　尊敬的各位嘉賓、各位朋友、各位投資者：

　　下午好！

　　首先請允許我代表雙良股份公司對今天參加股權分置改革網上路演的所有來賓表示熱烈的歡迎！對關心、支持雙良股份發展的廣大投資者及各界朋友們表示衷心的感謝！

　　江蘇雙良空調設備股份有限公司于2003年4月22日在上海證券交易所上市。上市以來，在公司全體投資者的充分信任和大力支持下，在公司全體員工的不懈努力下，公司現已發展成為中國中央空調設備領域的領導企業。公司產品溴化鋰吸收式制冷機、吸收式熱泵、電制冷機、風機盤管、組合式空調器等中央空調主機及末端產品，廣泛用于電子、冶金、紡織、醫藥等行業以及賓館、辦公樓、體育館等大型民用建筑。公司主導產品吸收式溴化鋰中央空調在國內同類產品市場占有率超過35%。公司技術領先，是中國溴化鋰吸收式制冷機的行業和國家標準的制定者。公司是科技部國家火炬計劃重點高新技術企業，江蘇省技術密集知識密集型企業和全國名優產品售后服務最佳企業。

　　多年來，公司憑借技術優勢和在國內中央空調市場的領先地位，一直保持穩定而優良的經營業績。2005年由于受一些不可控的經營環境不利因素影響，公司經營業績有所下滑，對此公司董事會及管理層正積極采取應對措施。我們相信目前公司經營所面臨的困難是暫時的和可以克服的。

　　展望2006年，一方面，公司中央空調業務將隨著市場的回暖而復蘇，材料成本也將有所下降。中央空調業務將重新成為公司穩定的利潤來源；另一方面，2006年中期試車投產的節能建筑 材料項目將為公司帶來新的利潤增長點，促進企業的快速發展。公司堅信在政府鼓勵建設節約型社會的各項政策推動下，雙良股份的兩大節能產業將比翼雙飛，共同迎來一個大發展的時期。

　　此次股權分置改革為公司的后續發展帶來了新的歷史機遇, 股東之間利益將趨于一致，有利于公司法人治理結構的完善，有利于公司進行制度創新，最終有利于公司持續、健康的發展。我們管理層將盡心盡力盡職，以優良的業績回報公司的股東。

　　最后，我深信：通過相互的溝通與交流，公司股權分置改革方案一定能得到全體流通股股東的認同。

　　謝謝大家！

　　股權分置改革篇

　　問題：公司進行股權分置改革的動因是什么，原則是什么？

　　繆志強：股權分置改革的目的是：通過股權分置改革優化公司治理結構，鞏固全體股東的共同利益基礎；并能夠通過公司的價值提升和長遠發展來維護流通股股東的利益。

　　股權分置改革的原則是：1、維護流通股股東的利益，避免流通股股東因股權改革而遭受損失；2、改善上市公司的治理結構，建立保護投資者根本利益的長效機制；3、通過一系列安排，提高上市公司價值，保證公司持續發展，實現全體股東共贏。

　　問題：公司設計股權分置改革方案的基礎是什么？

　　王曉松：股權分置問題的解決，使得流通股股東的利益和非流通股股東的利益統一起來，上市公司的治理結構將得到進一步完善。股權分置改革也為公司今后能通過創新的金融品種和創新的資本運作方式實施整合、購并奠定良好的基礎。以上這些都將有利于上市公司的未來發展及其價值的提升。所有這些都是公司設計股權分置方案的基礎和出發點。

　　問題：這個對價是如何得出的？對中小投資者公允嗎？

　　江榮方：根據L-VaR(流動性風險定價)模型計算雙良股份非流通股未來可流通對現有流通股產生的流動性折價率(LiquidityHaircut)為22.32%，據此計算得到的實施股權分置改革后流通股股東每10股理論獲送股票為2.87股。因此，我們認為雙良股份非流通股股東對流通股股東持有的每10股流通股支付3股股票的對價安排，已保障了現有流通股股東的利益，有利于形成公司治理的共同利益基礎，有利于公司的長遠發展。

　　我們希望與流通股股東進行充分地溝通，綜合各方面因素，達到雙贏的結果。

　　問題：請問公司以高達7元以上的發行價發行股票，僅以10送3補償，是不是過于吝嗇？

　　繆志強：2003年公司首發A股時執行的發行市贏率為20倍，是市場的平均水平.此次股改方案中對價水平的確定是依據流動性風險定價模型，根據該模型計算得出的理論對價水平為10股送2.87股，公司非流通股股東在充分考慮流通股股東利益的基礎上，提出了10送3股的對價方案，公司愿意就此方案與流通股股東進行充分的交流。

　　問題：1、按公司目前業績和明年發展前景，10：3太低；2、既然大股東看好公司發展前景，為何沒有減持最低價格承諾和回購承諾？

　　繆志強：公司今年的業績由于受一些不利環境因素的影響有所下滑，但我們認為目前的困難是暫時的和可以克服的，展望2006年公司的中央空調業務將有所復蘇，同時公司的苯乙烯和苯胺節能建筑材料項目也將試車投產，相信會給公司帶來可觀的盈利貢獻。公司為民營企業，公司發起人將雙良的事業看作是自己的畢生事業，公司發起人沒有大幅減持公司股份的主觀意愿。公司股本結構中流通股股東持股比例不高，如果大股東從二級市場大幅增持可能導致流通股比例降至25%以下。此外，先前有增持承諾的股改案例顯示，大股東的增持行為并沒有對公司股價構成有效的支持，并且對上市公司的市場形象產生了負面影響。

　　問題：公司在完成股改后會在二級市場進行大幅減持嗎？

　　繆志強：雙良股份今天的成功凝聚了公司創始人20多年的艱辛和汗水。雙良溴化鋰中央空調已成為成功的民族品牌，雙良創始人引以自豪。雙良創始人把雙良的事業作為自己畢生的事業，將與之同呼吸共命運。另外，從技術上看，由于代外資送股，雙良集團的持股比例與外資持股比例已相當接近，雙良股份大規模減持將直接導致公司控股股東的變化。因此主觀上，雙良創始人沒有在二級市場大幅減持雙良股份的意愿。

　　問題：您覺得解決股權分置能對公司經營活動產生影響嗎？如果有，會是什么樣的影響？

　　江榮方：由于是在總股本不變的基礎上由非流通股股東向流通股股東送股，因此我們的方案對公司的財務狀況沒有任何影響。但從長遠看，股權分置問題的解決，有利于公司形成良好的激勵機制，自我約束機制和外部監督機制，能夠促使股東更加關注治理結構，關注公司業績的提高，以維護和提升公司的價值，更好的回報投資者。因此我們相信，方案實施后，會對公司的長遠發展產生積極的影響。

　　問題：對方案獲得通過有沒有信心？

　　江榮方：股權分置改革無論對于中國證券市場、還是雙良股份的長遠發展，都具有重大意義和深遠影響。雙良股份本次股權分置改革方案對于對價的支付進行了合理測算，再通過與流通股股東的充分交流，對于本次方案的順利通過，我們還是非常有信心的。

　　經營管理篇

　　問題：中央空調行業的競爭狀況如何？

　　繆志強：目前國內中央空調制造商間的競爭格局是寡頭壟斷競爭。本公司、大連三洋和遠大空調三巨頭占據了國內溴化鋰制冷機的大部分市場。競爭激烈，但也相對有序。今年以來，中央空調市場蕭條，競爭有所加劇。本公司盡管也面臨銷售下降和利潤滑坡的不利局面，但憑借自身在市場、技術、品牌、銷售網絡以及資金方面的優勢，公司中央空調產品的市場地位得到進一步鞏固。相反，許多業內中小企業則面臨淘汰出局的危險境地。從長遠看，短期惡劣的經營環境對處于市場壟斷地位的企業來說未必是件壞事。

　　問題：貴公司在行業中的地位和優勢如何？

　　繆志強：雙良主導產品為中央空調主機及系統產品，包括溴化鋰吸收式制冷機、電制冷機、中央空調末端產品等，占國內同類產品市場占有率超過35%。公司是中國溴化鋰吸收式制冷機的行業和國家標準的制定者，是科技部國家火炬計劃重點高新技術企業，江蘇省技術密集知識密集型企業，是全國名優產品售后服務最佳企業。公司主導產品被評為“國家級重點新產品”、“國家科技精品”和“中國名牌產品”，并被列入國家級火炬計劃項目。公司獲得了ISO9001、ISO14001、國家機械安全認證、美國ASME認證、CE認證。“雙良”注冊商標是我國中央空調行業的馳名商標，業內唯一的中國“馳名商標”。

　　(1)主導產品市場優勢

　　追溯本公司制造第一臺溴冷機至今已有20年，本公司在我國中央空調制造領域具有非常悠久的歷史和豐富的經驗，并占有了領先的市場地位和良好的市場形象。本公司現階段主導產品中的溴化鋰吸收式制冷機，具有國際先進的獨立知識產權，可以涵蓋各種型號和規格，同時還是國內唯一擁有吸收式熱泵機組技術的企業。

　　(2)技術與人才優勢

　　1993-1996年，公司及公司的前身曾負責起草JB/T7247-94溴化鋰吸收式冷水機組、JB/T8055-96直燃型溴化鋰吸收式冷(熱)水機組、JB8656-97溴化鋰吸收式冷(熱)水機組安全要求等三項部頒標準。2001年，負責起草了GB/T18431-2001蒸汽和熱水型溴化鋰吸收式冷水機組國家標準，并獲得批準實施。

　　公司目前部分主要產品如蒸汽型和直燃型溴冷機產品的性能系數處于國際領先水平。此外，本公司溴冷機產品還在整機氣密性、溴化鋰溶液低溫防結晶、高效換熱及網絡化遠程監控等技術上處于國際先進水平。本公司的DFM生產管理技術，確保了本公司產品在品質、成本及交貨期等方面的競爭力。本公司目前已擁有79項國家專利。

　　公司擁有多名國內一流中央空調專家，并聘請了多名行業專家為技術顧問。本公司目前24.17%的員工具有大專以上文化程度，另外本公司還擁有最重要和最有價值的財富———經十多年中央空調制造而培養出來的大量富有經驗的和非常敬業的技術工人。公司每年將銷售收入的3%以上投入到新技術的研制和開發當中，成立了博士后工作站。

　　(3)品牌與網絡優勢

　　本公司生產的“雙良”品牌溴冷機產品兩次獲得國家級新產品證書，并于1998年獲全國質量統一監檢抽樣檢測產品質量優秀表彰證書(國家機械工業局)，2000年獲得全國用戶滿意產品表彰證書(中國質量管理協會)。目前，“雙良”商標為中國馳名商標和中國名牌。

　　本公司擁有完善快速的智能化銷售及售后服務網絡，為本公司開拓市場提供了有力的保障。本公司已在全國范圍內建立了80個銷售及售后服務網點，擁有364名專職銷售及售后服務工程師，為全國各地的客戶提供中央空調解決方案和產品售后服務，為本公司的業務開展奠定了堅實的基礎。

　　(4)嚴格的質量控制體系

　　本公司除按質量管理標準認真貫徹實施外，還充分利用世界先進質量控制工具和技術，進行持續質量改進，同時實施用戶滿意工程和零缺陷質量管理，確保向所有用戶提供高品質的產品和完善的服務。本公司已獲得了包括ISO9001、ISO14001、美國ASME認證、國家機械安全認證、完善計量檢測體系合格證書等多項生產及產品質量認證。

　　問題：公司目前的市場主要在哪里？有無區域性優勢？

　　繆志強：公司的中央空調產品市場遍布全國，并且有超過2000萬元人民幣的出口。未來公司苯乙烯和苯胺節能建筑材料的市場將主要集中在華東地區。據市場統計資料，國內苯乙烯主要下游產品發泡聚苯乙稀(EPS)在華東地區的產能達到174萬噸/年，占全國總產能的75.7%。因此，公司的苯乙烯產品在銷售方面有很強的區域優勢。

　　問題：請談談主營業務的潛力。

　　繆志強：2006年政府宏觀調控政策將由緊轉松，國民經濟將有較快增長；在政府節電政策鼓勵和“西氣東輸”計劃順利實施的背景下，溴化鋰燃氣中央空調市場將迎來大發展的局面。未來電解銅價格將從歷史性高位逐步回落，公司生產成本壓力將有所緩解。因此，未來我們公司的主業將出現恢復性增長。

　　2006年公司的苯乙烯和苯胺節能建筑材料項目將正式試車投產。在政府相關節能建筑標準和政策的推動下，節能建筑材料市場將迎來歷史性的大發展時期。公司的苯乙烯和苯胺節能建筑材料市場潛力巨大。

　　問題：公司未來的發展是堅持主業空調設備為主，還是二元化發展？

　　繆志強：公司在國內中央空調領域已取得領導者地位，中央空調市場將繼續穩固發展，公司堅守并增強在中央空調領域已經取得的優勢地位。苯乙烯和苯胺是有極大市場前景的節能建筑材料，近期公司將重點培育這一產業。

　　問題：節能建筑材料項目與主營業務空調設備相差甚遠，新項目的投入是出于什么考慮，為何會選擇這一項目？

　　江榮方：中央空調系統與節能建筑密切相關。中央空調市場是一個成熟和穩定成長的市場，經過20年的發展，公司在國內中央空調市場上已取得了領導者地位，其中溴化鋰制冷機的市場份額已超過35%。在繼續鞏固公司在中央空調領域的優勢地位的前提下，為了提升公司經營業績，為投資人創造更大的回報，公司在認真調研和慎重選擇的基礎上決定變更募集資金投向，投資建設苯乙烯和苯胺兩個節能建筑材料項目。我們認為，這兩個項目完全符合政府大力倡導的節能政策，產品有廣闊的市場前景，并且能產生較好的經濟效益。特別是今年7月1日，國家頒布了《公共建筑節能標準》，該標準對公共建筑節能保溫提出了更高的要求和強制推行時間表，這必將極大地刺激國內建筑節能保溫材料市場，從而給苯乙烯和苯胺這兩個主流節能建筑材料之原料產品創造一個歷史性的發展機遇。

　　問題：如何控制節能建筑材料項目風險，一旦未達到預期，公司有何風險防范措施？

　　繆志強：公司對苯乙烯和苯胺項目實行專業化建設和管理。公司苯乙烯和苯胺項目的工藝技術分別從國內大型石化公司和高等院校購買，技術的可靠性和先進性有保證。苯乙烯和苯胺項目的可行性研究和工藝設計都由國內經驗豐富的專業石化設計院承擔，兩個項目的施工建設也由國內大型專業化工建設公司承擔，最后，為了確保項目的順利高效運行，公司還聘請了十幾名有著豐富的苯乙烯和苯胺裝置管理和操作經驗的高級管理人員和操作工程師。專業化的設計、建設和管理將跨行業經營的風險減小到最低。當然，苯乙烯和苯胺產品及原料的市場價格波動風險依然是存在的。

　　問題：公司采取了哪些措施控制成本？

　　馬學軍：1、改進產品設計，使產品輕型化和小型化，減少材料耗用；2、改進生產工藝，加強生產管理，提高材料利用率；3、有控制的開展電解銅套期保值業務，鎖定部分材料成本。

　　問題：請問公司以后如何做到減少與集團公司的關聯交易？

　　繆志強：今年以來因苯乙烯和苯胺項目的建設需要，經過公開招投標采購程序，雙良集團所屬的鍋爐公司和停車設備公司承攬了部分項目設備的加工合同，從而形成一定的關聯交易。相信在苯乙烯和苯胺項目完成后股份公司和集團公司的關聯交易會減少。

　　問題：公司2005年度業績大幅下滑，主要原因是什么？

　　繆志強：2005年公司仍是單一中央空調業務。2005年受國家宏觀調控政策影響，社會固定資產投資增幅顯著下降，公司中央空調產品市場需求萎縮，公司銷售收入下降。同時，由于公司中央空調主要材料電解銅價格的暴漲并維持歷史高位運行，公司生產成本大幅提高，公司產品毛利率下降，這些構成了2005年公司業績大幅下滑的主要原因。

　　問題：貴公司今后有什么措施來保證業績上升？明年公司經營業績是否會有所好轉？

　　江榮方：盡管市場和材料等因素的不利影響是不可控的，但公司還是積極采取措施應對嚴峻挑戰，這些措施主要有：1、開發生產高效換熱器和空冷器產品，擴展產品鏈；2、開發國際市場和節能領域市場；3、改進產品設計，使產品輕型化和小型化，減少材料耗用；4、改進生產工藝，加強生產管理，提高材料利用率；5、有控制的開展電解銅套期保值業務，鎖定部分材料成本。

　　盡管2005年公司銷售收入和盈利雙雙下降，但雙良溴化鋰中央空調產品的市場領導者地位依然穩固，目前市場占有率超過35%。穩固的市場地位為市場復蘇后公司銷售收入的快速增長奠定了堅實的基礎。

　　展望2006年，公司依然充滿信心。我們認為，2006年國家宏觀經濟會有所回暖，經濟增長會回升，中央空調市場需求會復蘇。同時，電解銅的價格也會從歷史高位逐步回落，公司中央空調生產成本壓力減輕。此外，隨著社會節電節能意識的提高，燃氣中央空調和溴化鋰制冷機在節能領域的應用將日益受到重視。

　　2006年中期，公司的苯乙烯和苯胺節能建筑材料項目將試車投產，該兩個項目也將給明年公司的銷售和盈利作出可觀貢獻。

　　問題：公司有無享受國家的一些優惠政策？

　　繆志強：公司因在中央空調行業的技術領先優勢，從而被評為“技術密集知識密集”型外商投資企業，并享受15%的所得稅率。公司苯乙烯項目由公司51%控股的江蘇利士德化工有限公司承擔，該公司是外商投資企業，享受“兩免三減半”稅收優惠政策。

　　發展前景篇

　　問題：公司未來在管理上有何改進措施？

　　繆志強：強化研發，提高現有中央空調產品的技術性能；利用公司現有的技術和加工能力，開發高效換熱器和空冷器等節能新產品，拓展產品鏈；同時積極開拓國際市場，擴大出口份額；組織力量，大力推廣溴冷機在節能領域的應用；重組銷售網絡，強化電制冷產品的銷售。內部管理注重降本成效，外部爭取更多的優惠政策。

　　問題：請描繪明后年國外市場的前景，以及2005年國外市場盈利的情況。

　　江榮方：“中國制造”將越來越被更多世界各國所采用，雙良股份的產品經過2004、2005年兩年的國際市場推廣，市場前景很好，充分顯示了雙良股份產品的競爭能力。2005年出口銷售額約為2000萬元人民幣。因處于國際市場開拓階段，市場拓展的費用較多，盈利不是很大。預計2006年外銷額將有很大增幅，并有較好的盈利。

　　(文字整理：楊 蘭)

　　嘉賓名單

　　江蘇雙良空調設備股份有限公司董事長　　　　繆志強 先生

　　江蘇雙良空調設備股份有限公司總經理　　　　江榮方 先生

　　江蘇雙良空調設備股份有限公司副董事長　　　朱宏清 先生

　　江蘇雙良空調設備股份有限公司副董事長　　　馬培林 先生

　　江蘇雙良空調設備股份有限公司董事會秘書　　王曉松 先生

　　江蘇雙良空調設備股份有限公司財務部經理　　馬學軍 先生

　　國泰君安證券股份有限公司企業融資總部營運總監　　　蔣 　荀 先生

　　國泰君安證券股份有限公司企業融資總部保薦代表人　　隋英鵬 先生

　　國泰君安證券股份有限公司企業融資總部助理董事　　　嚴文廣 先生

　　國泰君安證券股份有限公司企業融資總部助理董事　　　丁穎華 女士

　　國泰君安證券股份有限公司企業融資總部高級經理　　　張建華 先生