全面股改第八批公司對價方案掃描

　　本報記者 張歆 王姣姣

　　今日全面股改第八批公司亮相，20家公司中(上海15家、深圳5家)有17家公司今日披露了股權分置改革方案。同屬于全面股改第八批上市公司的廣電電子(600602、900901)、北海國發(600538)、湘火炬A(000549)今日表示，非流通股股東提出了股權分置改革動議，董事會經過征求上海、深圳證券交易所的意見，上述公司股票自即日起開始停牌，而且有關公

司將在近日公告關于2005年第一次臨時股東大會暨相關股東會議通知，并披露股權分置改革相關文件。同時，東方創業(600278)、上海永久(600818、900915)公告，兩家公司近日收到相關國資部門批復文件，原則同意其股權分置改革方案。

　　此外，盾安環境(002011)、京新藥業(002020)、七喜股份(002027)、軸研科技(002046)、長江精工(600496)股權分置改革方案實施完畢后，股票將于2005年11月10日恢復交易，股票簡稱變更為G盾安、G京新、G七喜、G軸研、G精工鋼，津濱發展(000897)也將于11月11日復牌，簡稱變為G津濱。

　　中海發展 10送2.3

　　中海發展(600026)股權分置改革方案：中海集團擬向本方案實施時的股權登記日收市后登記在冊的公司流通A股股東每10股支付2.3股股票。中海集團支付給流通A股股東的股份總數為8050萬股。

　　中海集團作出以下承諾：

　　1、本次股權分置改革方案若獲得國資委和相關股東會議的批準，則中海集團在本次股權分置改革方案實施后所持有的公司的股份自獲得上市流通權之日起，在12個月內不上市交易或者轉讓。

　　2、本次股權分置改革方案若獲得國資委和相關股東會議的批準，則中海集團在本次股權分置改革方案實施后所持有的公司股份自獲得上市流通權之日起，在36個月內不通過上市交易方式出售。

　　3、在第2項承諾期期滿后24個月內，中海集團在本次股權分置改革方案實施后所持有的公司股份如果通過上市交易方式出售，則出售價格不低于股權分置改革方案公告前一個交易日流通A股收盤價的120%。如果自股權分置改革方案實施之日起至該等期間有派息、送股、資本公積金轉增股本等事項導致股價除權、除息的情況發生，則該承諾價格相應除權、除息。

　　4、本次股權分置改革所發生的各種費用，全部由中海集團承擔。

　　華業地產 10送1.5

　　華業地產(600240)主要非流通股股東按每10股流通股獲送1.5股的比例向全體流通股股東送股，送股總數為1125萬股。

　　公司非流通股股東關于限售的承諾：深圳華業發展有限公司(持有公司5075萬股股份，占公司總股本的29%)、華保宏(深圳)實業有限公司�煶钟泄�司4848.11萬股，占公司股本總額的27.70%�牫钟械姆橇魍ü晒煞葑垣@得上市流通權之日起，在24個月內不上市交易或者轉讓。華業發展、華保宏在前項承諾期期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占公司總股本的比例在12個月內不超過5%，在24個月內不超過10%。

　　追送股份承諾：華業發展、華保宏保證公司2006年度凈利潤不低于5250萬元，2007年度凈利潤不低于7875萬元(均扣除非經常性損益)，按公司目前的總股本計算，即未來兩年的每股收益分別不低于0.30元、0.45元。

　　若2006年利潤指標未達到所保證的金額，上述股東則在年度報告經股東大會審議并通過后十個工作日內按各自持股比例向流通股股東(不包括有限售條件的流通股股東)送股750萬股(其中：華業發展追送股份數量為3835745股，華保宏追送股份數量為3664255股)；若2007年利潤指標未達到所保證的金額，上述股東則在年度報告經股東大會審議并通過后十個工作日內按各自持股比例向流通股股東(不包括有限售條件的流通股股東)送股750萬股(其中：華業發展追送股份數量為3835745股，華保宏追送股份數量為3664255股)。

　　陽之光 折算為10送1.802

　　陽之光(600673)以公司現有流通股本4554萬股為基數，用資本公積金向方案實施日登記在冊的流通股股東轉增股本，流通股股東每10股獲得3.5股的轉增股份，相當于流通股股東每10股獲得1.802股的對價，非流通股股東以此換取所持非流通股股份的上市流通權。

　　非流通股股東在遵守法律、法規和規章的規定并履行法定承諾義務外，公司控股股東乳源陽之光鋁業發展有限公司(持有公司社會法人股32126703股，所占比例為29%)還作出如下特別承諾：

　　1、自公司股權分置改革方案實施之日起36個月內，所持有的原非流通股股份不通過證券交易所掛牌出售。自公司股權分置改革方案實施之日起第37個月至第48個月內，只有在滿足以下條件方可通過證券交易所掛牌出售所持有的原非流通股股份：公司前三年經審計的每年扣除非經常性損益后加權平均凈資產收益率不低于10%。

　　2、承擔本次股權分置改革費用：公司因本次股權分置改革所發生的相關全部費用，包括但不限于財務顧問費、保薦費用、律師費用、溝通推介費用、媒體宣傳費用等，由乳源鋁業承擔。

　　3、對于本次股權分置改革方案未明確表示同意意見的非流通股股東，在改革方案實施股權登記日之前，有權按照公司2005年9月30日未經審計的每股凈資產1.94元的價格向乳源鋁業出售其所持股份，然后由乳源鋁業向流通股股東支付相應的對價安排。若上述非流通股股東不同意按照上述價格將所持股份出售給乳源鋁業，且在本次改革方案實施股權登記日起至《上市公司股權分置改革管理辦法》規定的非流通股股份禁售期(12個月)滿日止向公司要求償付其在本次股權分置改革中放棄的對價轉增股份，則乳源鋁業承諾：在非流通股股份禁售期滿后的5日內，乳源鋁業向該部分非流通股股東償付其在本次股權分置改革中放棄的對價轉增的股份。

　　此外，由于陽之光股權分置改革方案涉及以資本公積金轉增股本，根據相關規定，擬在下半年進行利潤分配、以公積金轉增股本或彌補虧損的上市公司，半年度報告中的財務會計報告應當審計。目前，重慶天健會計師事務所已經完成了對陽之光2005年半年度財務報告的審計工作。

　　上實發展 10送2.8

　　上實發展(600748)唯一非流通股股東上海上實(集團)有限公司同意，在現有流通股股本的基礎上，向股權分置改革方案實施的股權登記日登記在冊的全體流通股股東按每10股獲得2.8股的比例安排對價，共計43951606股。

　　上海上實集團有限公司承諾：

　　1、其持有的原非流通股份，自股權分置改革方案實施之日起的12個月之內不上市交易或者轉讓；

　　2、在前項承諾期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售股份數量占公司股份總數的比例在12個月內不超過5%，在24個月內不超過10%；

　　3、通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量，達到公司股份總數1%的，自該事實發生之日起2個工作日內作出公告，但公告期間無需停止出售股份。

　　中華企業 10送2.5

　　中華企業(600675)表示，除公募法人股股東以外的非流通股股東以其持有的部分非流通股股份作為對價，支付給公司流通股股東，以換取全體非流通股股東所持剩余非流通股股份的上市流通權，公司公募法人股股東在本次股權分置改革中既不參與支付對價也不獲得對價。以2005年9月30日公司股本結構為計算基礎，流通股股東每持有10股流通股將獲得2.5股股份的對價。

　　上海地產集團有限公司作為唯一持有公司股份5%以上的非流通股股東，做出如下特別承諾：

　　1、地產集團持有的公司非流通股股份自股權分置改革方案實施之日起，在24個月內不上市交易或轉讓。在前項承諾期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量占公司股份總數的比例在12個月內不超過5%，在24個月內不超過10%；

　　2、通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量達到公司股份總數1%的，自該事實發生之日起2個工作日內將及時履行公告義務；

　　違約責任：地產集團如有違反上款承諾的賣出交易，地產集團將把賣出股票所獲資金劃入公司帳戶歸全體股東所有。同時，地產集團不履行或者不完全履行承諾時，將賠償其他股東因此而遭受的損失。

　　長園新材 10送3

　　長園新材(600525)非流通股股東以其持有的部分股份向方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東作出對價安排，流通股股東持有每1股流通股可獲0.3股的對價股份，對價安排總額為7500000股。四家自然人非流通股股東許曉文、魯爾兵、陳紅、倪昭華需承擔的對價總額為242468股，因股數較少，為便于計算，經全體非流通股股東協商決定，該部分對價由長和投資有限公司與深圳國際信托投資有限責任公司按持股比例承擔，其中長和投資承擔157035股，深圳國投承擔85433股。

　　除遵守有關法定承諾外，許曉文、魯爾兵、陳紅、倪昭華作為公司董事或高級管理人員，作出如下特別承諾：轉讓其所持有的公司股份同時遵守有關法規及上市規則的相關規定；在辦理其持有的非流通股股份上市流通時，應征得長和投資與深圳國投的同意，并由上市公司向證券交易所提出該等股份的上市流通申請。

　　豫光金鉛 10送3.3

　　豫光金鉛(600531)非流通股股東為獲得其持有的非流通股份的上市流通權而以其所持有的股份向流通股股東做對價安排。本次股權分置改革方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東支付的3.3股股份。

　　公司控股股東河南豫光金鉛集團有限責任公司承諾：

　　1、持有的非流通股股份自股權分置改革方案實施之日起，12個月內不上市交易或者轉讓。

　　2、在第1條承諾期滿后，豫光金鉛集團通過上海證券交易所掛牌交易出售股份的數量占公司股份總數的比例在12個月內不超過5%，在24個月內不超過10%。

　　3、在承諾期滿后，豫光金鉛集團通過上海證券交易所掛牌交易出售的股份數量，達到公司股份總數1%的，自該事實發生之日起2個工作日內做出公告，但公告期間無需停止出售股份。

　　其他非流通股股東中國黃金集團公司、濟源市財務開發公司、河南省濟源市金翔鉛鹽有限公司和天水榮昌工貿有限責任公司承諾：自公司股權分置改革方案實施之日起，持有的公司非流通股股份在12個月內不上市交易或者轉讓。

　　宏達股份 10送2.3

　　宏達股份(600331)表示，非流通股股東支付的公司股票由流通股股東按各自持股比例分享，其中每位流通股股東分別按其在股改方案實施股權登記日所持流通股股票數量的23%獲付公司股票�熂疵砍钟泄�司流通股股票10股獲付2.3股公司股票。

　　公司第一大股東什邡宏達發展有限公司�煶止蓴盗繛�9533.44萬股，占總股本比例為22.92%�犔貏e承諾：

　　1、由于非流通股股東成都宏昌對本次股權分置改革持有異議，不愿意執行對價安排，宏達發展承諾以協議轉讓方式受讓成都宏昌持有的全部股份，共計39065600股，并在公司相關股東會議通過股權分置改革方案后按有關規定辦理股權過戶手續。承諾本次股權分置改革成都宏昌應向流通股股東支付的對價，全部由宏達發展代為支付。受讓完成后該部分股份限售期與宏達發展持有的其他非流通股的限售期一致。

　　2、宏達發展承諾所持有的公司非流通股股份�熀�受讓的原成都宏昌所持股份�犠垣@得上市流通權之日起，60個月內不通過上海證券交易所掛牌出售。

　　其他非流通股股東承諾：

　　1、公司其他非流通股股東四川平原實業發展有限公司、綿陽市益多園房地產開發有限責任公司、什邡明珠電力有限責任公司承諾：其所持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，至少在12個月內不上市交易或者轉讓。

　　2、持有公司股份總數5%以上的非流通股股東四川平原實業發展有限公司、綿陽市益多園房地產開發有限責任公司承諾：其持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起12個月期滿后，通過上海證券交易所掛牌交易出售股份，各自出售數量合計占公司股份總數的比例在12個月內不超過5%，在24個月內不超過10%。

　　3、綿陽市益多園房地產開發有限責任公司的特別承諾：由于四川平原實業發展有限公司所持公司股份全部被凍結和質押，綿陽市益多園房地產開發有限責任公司同意并承諾代四川平原實業發展有限公司向流通股股東執行對價安排；承諾擬用于執行對價安排的股份不會被質押。

　　增持計劃：宏達發展承諾在公司股權分置改革方案實施之日起兩個月后的18個月內，投入總金額為人民幣4億元的資金，通過上交所交易系統以每股6.60元以下的價格擇機買入公司股票(若此期間公司派息，派發紅股、資本公積金轉增股本、增資擴股包括配股、增發新股等情況使股份數量或股東權益發生變化時，上述價格按照上交所交易規則做相應調整)，但在此期間如公司股票價格高于6.60元(含6.60元)，或在上述18個月內用盡4億元資金，則宏達發展不予買入。根據中國證監會的有關規定，宏達發展在相關股東會議通過股權分置改革方案后的兩個月后增持公司股票觸發要約收購義務需要履行要約收購義務或者申請豁免，宏達發展將按有關規定向中國證監會提出免予履行要約收購義務的申請，豁免申請獲批后，宏達發展將按承諾實施增持計劃，但如豁免申請未被批準，則宏達發展將終止增持計劃。

　　三愛富 10送2.2

　　三愛富(600636)公告：經持有公司三分之二以上非流通股股東上海華誼(集團)公司(持有公司67304778股非流通股股份，占總股本的27.72%，為公司第一大股東)與上海工業投資(集團)有限公司(持有公司39235280股非流通股股份，占總股本的16.16%，為公司第二大股東)協商一致，擬向方案實施股權登記日在冊的公司流通股股東支付總數為23558417股股份作為對價，以換取公司全體非流通股股份的上市流通權。公募法人股股東既不承擔對價也不獲得對價。根據本股權分置改革方案，方案實施股權登記日在冊的公司流通股股東每持有10股流通股將獲得公司非流通股股東支付的2.2股股份的對價。

　　公司非流通股股東作出承諾事項如下：

　　1、2005年9月28日，華誼集團和上工投簽定了《股權轉讓協議書》。上工投擬將其所持公司39235280股國家股全部轉讓給華誼集團。目前股權轉讓正處于報批階段。華誼集團和上工投均已承諾，若協議轉讓的該部分非流通股股份在股權分置改革方案實施日前完成過戶，則由華誼集團依其所受讓股份向流通股股東支付相應對價；若協議轉讓的該部分非流通股股份未能在股權分置改革方案實施日前完成過戶，則由上工投向流通股股東支付相應的對價。

　　2、根據《上市公司股權分置改革管理辦法》的有關規定，全體非流通股股東自非流通股獲得上市流通權之日起，在12個月內不上市交易或者轉讓。

　　3、持有公司股份總數5%以上的股東承諾，在前項規定期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份，出售數量占該公司股份總數的比例在12個月內不超過5%，在24個月內不超過10%。通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量，每達到該公司股份總數1%時，自該事實發生之日起2個工作日內作出公告。上工投承諾，若協議轉讓的該部分非流通股股份未能在股權分置改革方案實施日前完成過戶，該部分股份仍按照上述法定要求執行。

　　雙良股份 10送3

　　雙良股份(600481)全體非流通股股東擬向流通股股東支付一定數量的股份以使非流通股股份獲得流通權。非流通股股東向流通股股東總計支付2400萬股股票，方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東每持有10股流通股將獲得非流通股股東支付的3股股票。根據非流通股股東之間的協議約定，STAR BOARD LIMITED所應付股票全部由江蘇雙良集團有限公司代為支付。

　　公司非流通股股東作出承諾事項如下：

　　1、公司全體非流通股股東承諾，所持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，在12個月內不上市交易或者轉讓；

　　2、公司持股5%以上的非流通股股東雙良集團及STAR BOARD LIMITED承諾，公司的股權分置改革方案通過以后，其各自所持有的股份自獲得上市流通權之日起，在12個月內不上市交易或者轉讓；在前項承諾期期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售的股份占股份總數的比例在12個月內不超過5%，在24個月內不超過10%。通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量，每達到該公司股份總數百分之一時，在該事實發生之日起兩個工作日內作出公告，公告期間無須停止出售股份。

　　吉林森工 10送3.5

　　吉林森工(600189)唯一的非流通股股東中國吉林森林工業�熂瘓F�牽偣�司采取以其持有的部分股份向流通股股東送股的方式支付對價，非流通股股東總共支付3867.5萬股作為對價以獲得流通權，即流通股股東每10股實際獲付3.5股。

　　森工集團作出法定承諾：根據中國證監會有關規定，森工集團所持股份自獲得上市流通權之日起，在12個月內不上市交易或者轉讓；在前項期滿后，其通過證券交易所掛牌交易出售的股份占公司股份總數的比例在12個月內不超過5%，在24個月內不超過10%。

　　　華新水泥 10送3

　　華新水泥(600801、900933)的非流通股股東為使其持有的公司股份獲得A股市場流通權而向公司流通A股股東支付對價，由非流通股股東向方案實施股權登記日登記在冊的全體流通A股股東每持有10股公司流通A股將獲付3股股份。支付總數為1440萬股。

　　除非流通股股東作出所有非流通股股份自股權分置改革方案實施之日起，12個月內不上市交易或者轉讓的法定承諾外，控股股東華新集團有限公司進一步承諾：

　　1、其代國家持有的公司國家股和其持有的公司境內法人股自股權分置改革方案實施之日起第13至第24個月內不通過上海證券交易所掛牌交易出售。

　　2、其代國家持有的公司國家股自股權分置改革方案實施之日起第25至第36個月內通過上海證券交易所掛牌交易出售的數量不超過股權分置改革后華新集團代國家持有的國家股數量的5%，出售價格不低于7元／股�熑绻�自股權分置改革方案實施之日起至華新集團出售股份期間有派息、送股、資本公積金轉增股本等事項，將對該價格進行除權除息處理�牎�

　　3、其代國家持有的公司國家股通過上海證券交易所掛牌交易出售的數量每達到公司的股份總數1%時，自該事實發生之日起2個工作日內做出公告，但公告期間無需停止出售股份。

　　陸家嘴 10送3

　　陸家嘴(600663、900932)股權分置改革的對價安排形式為存量送股，公司全體發起人非流通股股東將持有的部分股份作為對價安排。即流通A股股東所獲得對價股份為每10股獲得3股股份的對價。對價安排的股份總數為4815.72萬股。

　　上海陸家嘴(集團)有限公司(授權經營國有股單位)承諾：持有的非流通股股份自獲得上市交易權之日起，12個月內不通過上海證券交易所掛牌出售或轉讓。在前述承諾期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售國有股份數量占公司總股本比例在12個月內不超過5%，在24個月內出售股份比例不超過10%。通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量，每達到公司股份總數1%時，應當在該事實發生之日起2個工作日內作出公告，公告期間無須停止出售股份。

　　國有股股東(由集團公司授權經營)承諾：支持上市公司進行主營業務轉型，投資浦東陸家嘴國際金融中心的各項功能性建筑，包括高檔辦公物業、商鋪物業、國際社區物業及會展物業等與陸家嘴國際金融中心開發密切相關的功能性房產，實現上市公司主營業務重塑，增強持續發展能力；將集團公司目前擁有的具有穩定收益的，和上述主營業務相關的物業及股權，以及自有土地對外轉讓時，賦予上市公司同等條件下的優先受讓權，以支持上市公司主營業務的發展，上市公司根據業務狀況和發展環境，決定是否履行該項優先權。未完全履行承諾之前不轉讓所持有的股份，受讓人有能力代為履行承諾的除外。

　　深國商 10送3.5

　　深國商(000056、200056)兩家非流通股股東深圳市特發集團有限公司和深圳市泰天實業發展有限公司向持有公司流通A股的股東做出對價安排，所有非流通股股份獲得在A股市場的流通權。特發集團和泰天實業向流通A股股東安排1932.78萬股股票對價，即流通A股股東每持有10股流通A股獲付3.5股對價股份。

　　特發集團和泰天實業承諾遵守法律、法規和規章的規定，履行法定承諾義務。除法定最低承諾外，泰天實業還做出如下特別承諾：鑒于公司的三家非流通股股東中，目前大埔和昌化工有限公司尚未明確表示其是否同意參與本次股權分置改革，泰天實業同意對于根據本次股權分置改革方案的規定，需由大埔和昌化工有限公司承擔的對價安排，由泰天實業代為墊付。代為墊付后，大埔和昌化工有限公司所持股份如上市流通，應當向泰天實業償還代為墊付的款項，或者取得泰天實業的同意。

　　特發集團和泰天實業還同意承擔包括財務顧問費、保薦費、律師費、溝通推介費、媒體宣傳費等與本次股權分置改革相關的費用。

　　違約責任：特發集團和泰天實業保證，“若其不履行或者不完全履行承諾的，賠償其他股東因此而遭受的損失”。

　　承諾人聲明：特發集團和泰天實業將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能力承擔承諾責任，將不轉讓所持有的股份。

　　　特發信息 10送3.8

　　特發信息(000070)公告，由公司非流通股股東向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東共計送出26600000股股份，作為非流通股股東所持股份獲得流通權的對價安排，即流通股股東每持有10股流通股獲送3.8股。

　　追加對價安排：截至2005年10月31日，特發集團及關聯企業通訊工業、特發龍飛共計非經營性占用上市公司資金3851.44萬元。特發集團承諾將于2005年12月31日前以現金方式歸還全部占款，若屆時未能歸還全部占款(以公司2005年度審計報告為準)，股份追送承諾條款啟動，公司將在2005年度股東大會結束后的10個交易日內發布關于追加送股的公告并確定追加送股股權登記日，由特發集團向追加送股股權登記日登記在冊的流通股股東實施追加送股(原非流通股股份無權獲得追加的對價股份)，追加送股的股份總數為1��120萬股(相當于按照股權分置改革前流通股東每10股追送1.6股)。為保證上述承諾的履行，特發集團同意在相關股東會議通過公司股權分置改革方案后，將委托公司董事會在公司股票復牌前向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請辦理上述股份流通保管事宜。

　　除法定承諾外，公司非流通股股東還做出了如下特別承諾：公司非流通股股東特發龍飛、特發集團、通訊工業一致協議同意，特發龍飛在根據股權分置改革方案執行其對價安排后，再以其所持的剩余全部股份對特發集團、通訊工業的對價安排先行代為墊付，不足部分特發集團以其所持股份予以補足。

　　激勵機制：為對公司管理層、核心業務骨干進行有效長期激勵，特發集團將其實施對價安排后持有的特發信息股份總額中不超過10%的股份，分三年出售給公司管理層，出售價格為實施時公司最近一期經審計的每股凈資產值。管理層每年在實施股權激勵計劃之前必須按出售價格的10%預先向公司交納風險責任金，如不能完成董事會制定的業績考核任務，則交納的風險責任金不予退還，由公司享有。管理層認股條件和風險責任金等約束和激勵計劃的具體規則將由公司董事會制定并審議通過。該部分股份的流通條件將遵守深圳證券交易所的有關規定。

　　深振業A 折算為10送1.33

　　深振業A(000006)股改對價相當于流通股每10股獲送1.33股，由兩部分組成：1、送股。非流通股股東向方案實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東安排18936844股股份對價，即流通股股東每10股獲送1.2股股份對價；2、送認沽權利。建設投資向流通股股東按每10股流通股送1.27份的比例免費派送只行權不交易的認沽權利。行權價格：1份認沽權利可按4元／股的價格向建設投資出售1股流通股。行權期間：股權分置改革方案實施后公司股票恢復交易的第一個交易日起2個月內的任一交易日。流通股股東未在行權期間行權的自動放棄該認沽權利。流通股股東行權向建設投資出售的流通股股份自股權分置改革方案實施之日起8個月后方可交易或轉讓。根據二叉樹的數值方法，該認沽權利的理論價值估計為0.3933元／份。因此，流通股股東獲得的認沽權利總價值為7866000元。按照股改后的公允股價3.74元折算為2103209股，相當于流通股每10股獲送0.13股股份對價。

　　除法定最低承諾外，建設投資還做出如下特別承諾：

　　1、墊付股份對價：鑒于深長城、深建筑機械動力、深五建與深建安4家非流通股股東未明確同意參加本次股權分置改革，為了使公司股權分置改革得以順利進行，建設投資同意對該部分股東應執行的對價安排先行代為墊付。建設投資代為墊付后，被代為墊付對價安排的非流通股股東所持股份如需上市流通或轉讓，應當向建設投資或深圳市國資委償還代為墊付的對價安排及利息，并取得建設投資或深圳市國資委的同意。

　　若在深振業A相關股東會議召開前，其他非流通股股東明確表示同意參加本次股權分置改革，并愿意按照股權分置改革方案安排對價，且在程序與手續合法的情況下，建設投資將不再為該股東墊付對價，而由明確表示同意參加本次股權分置改革的其他非流通股股東按本股權分置改革方案執行對價安排。其他非流通股股東執行對價安排后，自股權分置改革方案實施后首個交易日起，其持有的非流通股份即獲得上市流通權。

　　2、認沽權利的履約。為了保證流通股股東有效行使認沽權利，建設投資或深圳市國資委將在深振業A相關股東會議審議通過股權分置改革方案的次日，按照深圳證券交易所與登記結算公司的要求開立履約專項銀行資金帳戶，將8000萬元現金存入該帳戶直至認沽權利行權期間結束，以便滿足流通股股東行權出售股份而須支付的現金需求。建設投資或深圳市國資委因流通股股東行使認沽權利而引致增持社會公眾股份的行為，存在觸發要約收購的義務的可能，根據中國證監會《關于實施股權分置改革的上市公司的控股股東增持社會公眾股份有關問題的通知》的有關規定，該增持行為觸發的要約收購義務可以免于履行。

　　粵電力 10送2.8

　　粵電力(000539)流通A股股東每持有10股流通A股將獲得非流通股股東支付的2.8股股份的對價，非流通股股東需向流通A股股東支付109613280股股份的對價總額。

　　除非流通股股東作出法定承諾外，粵電集團還作出如下特別承諾：

　　1、自獲得上市流通權之日起，粵電集團持有的粵電力股份3年內不上市交易或轉讓。粵電集團實施增持股份計劃時所增持的股份不受該承諾的約束。

　　2、粵電集團承諾向公司股東大會提出分紅議案，2005-2007年度公司每年的現金分紅比例，不低于當年實現的可分配利潤的50%，并保證在股東大會表決時對該議案投贊成票。

　　3、在獲得中國證監會豁免要約收購義務的前提，且粵電力市盈率不高于13倍的情況下，粵電集團承諾用粵電力分配給粵電集團的2005-2007年度現金紅利，在每年現金紅利到賬日后的3個月內擇機增持，總增持規模不超過粵電力股份總額的10%。在每次增持股份計劃完成后的6個月之內，粵電集團將不出售所增持的股份并履行相關信息披露義務。

　　4、粵電集團將承擔與本次股權分置改革相關的所有費用。

　　5、粵電集團承諾為截止本次股權分置改革相關股東會議召開之前一日未明確表示同意參與本次股權分置改革的非流通股股東及由于存在股權權屬爭議、質押、凍結等情形無法執行對價安排的非流通股股東，先行代為墊付該部分股東持有的非流通股份獲得上市流通權所需執行的對價。