華新水泥等三家公司股改方案點評

　　今天，滬市又有一批上市公司股改方案陸續公布。本報就其中幾家公司股改方案采訪了公司有關人士。

　　華新水泥(資訊 行情 論壇)：方案凸顯五大特點

　　第一家外地B股上市公司華新水泥(600801)亮相于上證所新一批股改公司名單中。該公

司今天推出的股改對價方案是：由大股東華新集團承擔全部對價1440萬股，向A股流通股股東10送3股，包括以其所持境內法人股代其余五家發起人先行支付的約51萬股。同時，華新集團承諾，股改后兩年內不減持，第三年代持國家股減持比例不超過國家股的5%，減持價格不低于7元。

　　公司表示，作為湖北省第一家國有控股的股改公司，華新水泥的股改方案有其自身五大特點：

　　一是華新集團獨家承擔全部對價，充分顯示了大股東的股改誠意；二是股改后華新集團持股約占27%，比第二大股東(B股股東HolchinBV)持股26%僅高出1%，表明了大股東已盡可能最大限度地做出了股權讓步；三是大股東送出率達1.49，遠遠高于其他B股公司的平均送出率0.54的水平；四是大股東將禁售期延長至兩年，且第三年減持數量實際僅為公司總股本的1.2%，減持價格是停牌前收盤價的1.6倍，這對于正處在低迷調整時期的水泥行業來說，大股東為投資者充分顯示了其信心；五是對價方案的計算依據均采用了公告日前180個交易日的平均數，對十來個月數據的分析應該說反映了大股東對流通A股股東持股成本以及參照公司和數據可比性的充分考慮，突出了公司的股改誠意。

　　三愛富(資訊 行情 論壇)：大股東顯示誠意與信心

　　三愛富(600636)今天亮出了由其非流通股股東每10股支付2.2股對價的股改方案，這要高于此前機構普遍對其所作的約每10股送2股的對價預期。值得注意的是，該公司控股股東上海華誼(集團)公司新近剛以較高價格購入逾16%股權后，就盡力來支付對價，此舉被視為三愛富控股股東對流通股股東的一片誠意。

　　三愛富目前是國內氟化工行業龍頭企業，公司經營業績連年穩步增長，又有良好的投資回報記錄，所以備受機構投資者和中小股東的青睞。據國信證券等研究機構的研究報告顯示，中國有機氟行業未來3至5年內將保持高速發展態勢，三愛富是一只兼具業績增長與股本擴張的成長股，據預測公司未來三年的凈利潤增長率可達20%至30%。

　　事實上，公司第一大股東上海華誼集團也對其未來的發展充滿信心。上海華誼集團原持有27.72%的國有股，按正常情況其支付能力僅為每10股送1.5股，為提高對價支付能力，同時保持相對的控股地位，在上海市國資委支持和協調下，于月前以高于每股凈資產30%的市場價格(即每股3.59元)，斥資1.4億元全部受讓了公司第二大股東上海工業投資(集團)有限公司所持有的16.16%股權，使得上海華誼集團合計持有三愛富股權比例增至43.88%。如果按此實施對價后，其持股比例為34.17%。這樣，既極大地體現了大股東對流通股股東的誠意，又顯示出它對三愛富未來前景抱有絕對的信心。

　　此次三愛富股改的保薦機構華歐國際執行董事左健解釋了對價安排的原則，即股改后公司流通股股東持有的股份市值不低于股改前的持股成本。為此，采用目前市場普遍認可的市盈率定價方法，按照全球氟化工行業相關公司的動態市盈率測算出16倍的合理市盈率，同時結合所預測的公司2005年度每股盈利水平，確定了三愛富在股改后的合理股價為8.00元。據左健介紹，根據理論計算模型，非流通股東向A股流通股執行的對價為0.20625，而為了更好地保護流通股股東的利益，爭取流通股股東對股改的充分支持，公司非流通股股東愿作出讓利，將對價安排確定為向流通股股東每10股支付2.2股。

　　上實發展(資訊 行情 論壇)：股改后要發揮制度優勢

　　作為上海地區

　　上實發展的前身為上市公司浦東不銹，于2002年由上海上實(集團)有限公司實施重大資產重組并產業轉型而來。公司經營業績逐年上升，據了解，上海上實集團不僅為公司資產重組付出了巨大的直接和間接成本，而且重組后三年以來從未進行過再融資，還每年堅持50%的現金分紅率。據公司股改的保薦機構申銀萬國投資銀行負責人介紹，此次上實發展推出的10送2.8股的對價水平是一個尊重歷史和現實、兼顧企業未來成長性的一個合理對價水平。

　　據上實發展有關負責人介紹，今后一段時間里，公司董事會將協助以多種方式與流通股股東進行充分溝通和協商，使改革方案能夠深入人心，推進公司股改工作的順利實施。他強調，一旦公司股改成功，上實發展將發揮

　　作者：記者 陳捷 楊偉中

　　(來源：上海證券報）