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鄭哲
第五批股改公司中的渝開發(fā)(資訊 行情 論壇)上周六拿出了堪稱創(chuàng)新的股改方案，不過細(xì)細(xì)研讀下來，不能不讓人懷疑大股東的誠意。
方案大致是這樣的：全體非流通股股東向渝開發(fā)注入1.0226億元現(xiàn)金，相應(yīng)增加公
司資本公積金為全體股東共享。每股流通股股東相當(dāng)于獲送0.87元(未考慮渝開發(fā)所得稅因素)。渝開發(fā)以注入現(xiàn)金增加的部分資本公積金向全體股東按每10股轉(zhuǎn)增5股的比例轉(zhuǎn)增股份。
據(jù)保薦機(jī)構(gòu)稱，推出這樣的方案是因?yàn)椋瑹o論是首發(fā)，還是配股，公司非流通股股東未曾從流通股股東處獲得過超額溢價(jià)。為配合股改，非流通股股東向公司注入現(xiàn)金，相當(dāng)于每股流通股獲送0.87元作為對(duì)價(jià)。
看上去言之鑿鑿，但實(shí)際上，這1.0226億元要由所有股東享有，持股63.21%的非流通股股東當(dāng)然享有大頭，其后的向全體股東轉(zhuǎn)增，得到股份最多的也將是非流通股股東。再說，這種面向全體股東的注資、轉(zhuǎn)增，能算是非流通股股東為獲得流通權(quán)而向流通股股東支付的對(duì)價(jià)嗎？
據(jù)公司股改說明書，目前只有非流通股股東重慶城投、怡和地產(chǎn)同意參加股改，非流通股股東富國投資、寶安集團(tuán)、銀河證券、信誠投資未明確表示同意參加，所以1.0226億元現(xiàn)金全部由重慶城投注入。怡和地產(chǎn)同意給付擁有的部分公司股份作為對(duì)重慶城投墊付現(xiàn)金的補(bǔ)償。其他非流通股股東所持股份如上市流通，應(yīng)當(dāng)向重慶城投償還代為墊付的對(duì)價(jià)安排及利息，或者取得重慶城投的同意。
重慶城投為何如此大方？原來奧妙在于“對(duì)價(jià)安排完成后，公司獲得的1.0226億元現(xiàn)金將僅限于用作設(shè)立一家投資公司(公司持股比例在80%以上)的資本金，擬用于收購道路、橋梁、隧道等優(yōu)質(zhì)市政公用設(shè)施資產(chǎn)經(jīng)營權(quán)。”這與重慶城投的主營業(yè)務(wù)“城市建設(shè)投資”頗為契合。我們無從知曉，從事“房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營業(yè)”的渝開發(fā)設(shè)立的投資公司，是否會(huì)從重慶城投收購市政公用設(shè)施資產(chǎn)經(jīng)營權(quán)？如果真是如此，誰能保證交易公平？如果真是如此，1.0226億元豈不成了游戲道具？流通股股東表面上獲送的每股0.87元恐怕也要打折了。
有人可能會(huì)說，不是10轉(zhuǎn)增5了嗎？但那是全體股東的待遇，絕不能算作股改對(duì)價(jià)。況且，持股52.29%的重慶城投的持股數(shù)也將暴增3073萬股，等到可流通時(shí)，將是多大的一筆財(cái)富？難怪重慶城投只是按有關(guān)規(guī)定作出“爬行流通”的承諾，不見任何推遲上市的表態(tài)。
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