海南海藥調(diào)整后股改方案獲廣泛支持

　　●兩次重組，海南海藥浴火重生：公司凈資產(chǎn)從-1.26元／股提升到接近面值，從退市邊緣到摘掉ST帽子，海藥近年的發(fā)展令人刮目相看。

　　●海藥成為海南股改第一股，正是靠的業(yè)績和對未來的信心。當前的海藥人正把提升公司內(nèi)在價值作為對投資者的最大回報。海藥人說：秉承四十年的行業(yè)底蘊和得天獨厚的南藥資源，公司將努力成為一流醫(yī)藥現(xiàn)代化集團公司。讓我們拭目以待。

　　海南海藥股份有限公司(以下簡稱“海南海藥”或“公司”，股票代碼000566)股權(quán)分置改革方案自2005年9月26日公告以來，為了獲得最廣泛的股東基礎(chǔ)，在公司董事會的協(xié)助下，公司非流通股股東通過熱線電話、網(wǎng)上路演、實地走訪投資者等多種形式與流通股股東進行了溝通，并根據(jù)溝通情況確定了公司最終的股權(quán)分置改革方案。

　　一、改革方案

　　根據(jù)和流通股股東充分協(xié)商的結(jié)果，2005年10月12日，公司股權(quán)分置改革方案最終調(diào)整為：

　　以方案實施股權(quán)登記日的公司總股本為基礎(chǔ)，由非流通股股東向方案實施股權(quán)登記日登記在冊的全部流通股股東按比例支付其所持有的公司股份，使流通股股東每10股獲得3股股份對價，非流通股同時獲得上市流通權(quán)。

　　另外，為更切實的維護流通股股東的利益，深圳市南方同正投資有限公司、海口富海福投資有限公司及北京桑海投資有限公司追加了額外承諾。它們的承諾可以有效的避免非流通股的流通給市場帶來的沖擊，同時表明控股股東和其他持股量較大的非流通股股東對公司的信心。

　　公司第一大股東深圳市南方同正投資有限公司額外承諾：1、持有的海南海藥非流通股自獲得上市流通權(quán)之日起，至少在36個月內(nèi)不通過證券交易所掛牌交易。2、在上述鎖定期滿后，只有價格高于10.0元／股(約為截至2005年9月20日前60個交易日收盤價平均價格2.81元／股的356%，若自非流通股股份獲得流通權(quán)之日起至出售股份期間有派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等事項，則對該價格作相應處理)時，才能通過證券交易所掛牌交易方式出售所持有的海南海藥股份。

　　公司非流通股股東海口富海福投資有限公司額外承諾其所持有的海南海藥非流通股自獲得上市流通權(quán)之日起，至少在36個月內(nèi)不通過證券交易所掛牌交易；非流通股股東北京桑海投資有限公司額外承諾其所持有的海南海藥非流通股自獲得上市流通權(quán)之日起，至少在24個月內(nèi)不通過證券交易所掛牌交易。

　　二、本次改革方案對價安排的確定依據(jù)

　　本次股權(quán)分置改革方案對價安排的確定，主要考慮了以下因素：

　　(1)方案實施后預計的

　　a、方案實施后預計的市盈率倍數(shù)。從國外成熟市場來看，醫(yī)藥行業(yè)的靜態(tài)市盈率在20倍左右。龍頭公司2004年的動態(tài)市盈率平均約為19倍，2005年預計為17倍。綜合考慮中國證券市場的特殊性和海南海藥的具體情況等因素，并參考可比公司的市盈率水平，同時，考慮到非流通股股東的股票鎖定承諾因素，我們預計改革方案實施后的公司股票市盈率在20倍左右。

　　b、方案實施后預計的每股收益水平。根據(jù)上半年公司業(yè)績及下半年已有的經(jīng)營情況，結(jié)合海南海藥管理層的意見合理估計，公司2005年每股收益約為0.12元。

　　c、方案實施后預計的股價。綜上所述，依照20倍的市盈率測算，則方案實施后的股票價格預計在2.40元左右。

　　(2)方案考慮流通股股東利益得到保護。

　　假設(shè)：R為非流通股股東為使非流通股份獲得流通權(quán)而向每股流通股支付的股份數(shù)量；流通股股東的持股成本為P；股權(quán)分置改革方案實施后股價為Q。為保護流通股股東利益不受損害，則R 至少滿足下式要求：P ＝ Q×��1＋R��

　　截至2005年9月20日前60個交易日公司股票收盤價的均價為2.81元／股，以此作為P的估計值。以預計的方案實施后的股價2.40元／股作為Q。則：非流通股股東為使非流通股份獲得流通權(quán)而向每股流通股支付的股份數(shù)量R值為0.17。

　　股權(quán)分置改革實施方案具有一定的市場風險，存在股票價格較大幅度波動的風險。在方案實施后，股票價格的波動可能會影響流通股股東的收益。在綜合考慮各種因素的基礎(chǔ)上，為了更充分保護流通股股東的利益，非流通股股東同意增加送股數(shù)量，確定本次股權(quán)分置改革方案為：

　　以方案實施股權(quán)登記日的公司總股本為基礎(chǔ)，由非流通股股東向方案實施股權(quán)登記日登記在冊的全部流通股股東按比例支付其所持有的公司股票，使流通股股東每10股獲得3股的公司股票，非流通股同時獲得流通權(quán)。

　　三、本次改革方案對流通股股東利益的保護

　　1、流通股股東權(quán)益的增加

　　于相關(guān)股東會議股權(quán)登記日登記在冊的流通股股東，在無須支付現(xiàn)金的情況下，將獲得其持有的流通股股數(shù)30%的股份，其擁有的海南海藥的權(quán)益將相應增加30%。

　　2、流通股股東持有股份市值的增加

　　此次股權(quán)分置改革的基本原則之一是保護流通股股東的利益不受損害，即要保護流通股股東改革前后所持股份的市值沒有減少。

　　(1)實際支付對價與理論支付對價的比較

　　根據(jù)上述方案，流通股股東每10股獲得3股的對價方案較上述非流通股獲得流通權(quán)所對應的理論對價(即流通股股東每持有10股應獲得股份1.70股)高76.47%。

　　(2)流通股股東持有股份市值的增加

　　若以2005年9月20日前60個交易日海南海藥股票收盤價的均價2.81元／股作價，則方案實施前流通股的價值為23477.27萬元，流通股股東每10股獲得3股后，按理論價格2.40元／股計算，流通股的價值為26067.29萬元�煶止墒兄祵⑾鄳�增加11.03%。

　　3、流通股股東持股成本的下降

　　同時，于相關(guān)股東會議股權(quán)登記日在冊的流通股股東，假設(shè)其持股成本為2005年9月20日前60個交易日海南海藥股票收盤價的均價2.81元／股。通過股權(quán)分置改革后，流通股股東每10股獲得3股，其持股成本將下降至2.16元／股。持股成本的降低，提高了流通股股東對股票市場價格波動的抵御能力，增加了流通股股東獲益的可能性，流通股股東權(quán)益得到相應的保障。

　　4、非流通股股東通過承諾保護流通股股東利益

　　本次股權(quán)分置改革方案實施后，非流通股將獲得流通權(quán)，公司可流通的股票數(shù)量將增加。為減少這一因素的給市場帶來的沖擊，非流通股股東深圳市南方同正投資有限公司、海口富海福投資有限公司及北京桑海投資有限公司都作出了嚴格的承諾。

　　非流通股股東作出如此承諾除為了進一步保護流通股股東利益之外，也反映出非流通股股東對海南海藥未來幾年經(jīng)營前景充滿信心。

　　四、公司的基本情況和發(fā)展

　　問：市場上普遍都認為股改和公司的投資價值沒有關(guān)系，我們怎么來判斷所有股改概念股的價值？包括的價值，跟股改有沒有關(guān)系？

　　答：我們認為公司股票的價值首先取決于公司自身的投資價值，尤其是在一個規(guī)范的證券市場中，近期進行的股改就是為了在中國證券市場上實現(xiàn)這種價值判別準則。當然不可否認由于公司股票受非市場等多種因素影響，股價在一定時期或一定階段可能偏離公司自身價值，但從長遠來看公司股價最終會回歸其應有價值。同樣此次股改與公司價值密切相關(guān)。

　　問：公司價值成長型的發(fā)展模式包括哪些內(nèi)涵？

　　答：總的來講，公司將通過一系列的管理措施提升公司的核心競爭力，向廣大客戶提供更高的價值，向廣大股民提供更高的回報，使公司的價值實現(xiàn)長期的可持續(xù)發(fā)展。具體包括以下四個方面的內(nèi)涵，一是強化管理，向管理要效益，以管理促發(fā)展；二是在保證質(zhì)量的前提下降低成本，提高產(chǎn)品的競爭力；三是加強研發(fā)，提高產(chǎn)品的差異性和先進性；四是完善營銷渠道，實現(xiàn)公司和最終消費者之間的價值高效傳輸。

　　問：公司增發(fā)和配股后流通股東為國有資產(chǎn)增值所做的貢獻是多少？你和你的中介機構(gòu)算過嗎？量化過嗎？

　　答：公司為國有股增值做出了貢獻，但當時由于經(jīng)營不善造成了巨額虧損使公司不得不進行了兩次重組。2001年我們重組時負債7.5個億，總資產(chǎn)3個多億，每股凈資產(chǎn)為負1.26元，經(jīng)過四年的重組現(xiàn)在恢復到總資產(chǎn)5.1個億，資產(chǎn)負債率46%，每股凈資產(chǎn)0.97元，公司實現(xiàn)了長足的發(fā)展。

　　問：公司還涉足

　　答：公司是在重組以前涉及了房地產(chǎn)業(yè)，在重組后并未涉及這個行業(yè)，就是有也只是解決以前的歷史遺留問題，公司在未來的3到5年是一心一意做強做大我們的主業(yè)，絕不會涉及其它行業(yè)。

　　問：公司最近有什么新的利潤增長點？能給公司帶來多大利益？

　　答：公司明年的利潤增長點：(1)公司明年將會有消化系統(tǒng)用藥、抗腫瘤藥和抗生素的新產(chǎn)品推向市場。(2)公司將在抗生素原料的生產(chǎn)方面有所作為，形成產(chǎn)業(yè)鏈。我們相信將來會給公司帶來一定的收益。

　　問：近期國家下調(diào)醫(yī)藥品價格將會給公司帶來多大的影響？

　　答：近期國家

　　問：國內(nèi)制藥企業(yè)，多缺乏核心競爭力，產(chǎn)品多以仿制為主。不知道公司是如何定位未來的主業(yè)？

　　答：我公司的核心競爭力體現(xiàn)在兩個方面：一是成本優(yōu)勢：公司的三大主打產(chǎn)品，從原料到自制的生產(chǎn)我們都能自己完成，有完善的產(chǎn)業(yè)鏈。公司有優(yōu)秀的管理團隊和科學的成本管理體系。二是創(chuàng)新優(yōu)勢：公司有多層次的新產(chǎn)品新工藝研發(fā)體系，有完善的激勵機制。公司未來的主業(yè)仍然是藥業(yè)。

　　問：公司的產(chǎn)品檔次怎樣？主要收入中的醫(yī)藥產(chǎn)品品牌優(yōu)勢不明顯。請問公司未來有何計劃改變這一局面呢？

　　答：公司產(chǎn)品從技術(shù)含量的角度來講檔次是高的。特素、頭孢西丁、腸胃康這三個產(chǎn)品在國內(nèi)我們是首家研制成功的。到目前為止，腸胃康顆粒還是國內(nèi)獨家生產(chǎn)，年銷售量近千萬盒。特素目前是國內(nèi)臨床上抗腫瘤的一線用藥，我公司的市場占用率超過了四分之一。頭孢西丁是我們在國內(nèi)率先研制成功并首家規(guī)模生產(chǎn)。因為我們上述的主打產(chǎn)品主要是用于臨床，所以廣告量較少。我們有計劃從明年底開始進行一定量的品牌宣傳。

　　問：22種抗生素降價對公司有什么影響？

　　答：這次22種抗生素降價，涉及到我公司的產(chǎn)品有注射用頭孢曲松鈉，注射用頭孢他定。這次降價不會引起我公司這兩個產(chǎn)品的銷量下降。因為降價會使農(nóng)村市場的銷量增加，這可以彌補臨床用藥的減少。

　　問：管理層如何評價公司的財務狀況？

　　答：公司自第二次重組以來，以科研開發(fā)為中心，通過健全營銷渠道，加強企業(yè)內(nèi)部管理，公司的財務狀況已得到很大的改善，2004年全年共計上繳稅金2600萬元，增長幅度達36.8%，為國家的稅收做出了一定的貢獻，同時通過出資控股重慶天地藥業(yè)有限公司等一系列資產(chǎn)重組舉措及經(jīng)營獲利，公司每股凈資產(chǎn)0.9元，已接近面值，但由于歷史原因，公司還存在歷史虧損，因此我們將加大力度積極償還歷史債務提高企業(yè)信用等級，為進一步有效的改善財務狀況，打下堅實的基礎(chǔ)，以良好的業(yè)績回報廣大股東。

　　問：請問公司在今后如何加強保護中小股東權(quán)益？

　　答：中小股東是公司最寶貴的財富，在今后公司會進一步完善法人治理結(jié)構(gòu)，通過獨立董事和投資者關(guān)系管理，切實加強制度化建設(shè)，從根本上加強保護中小股東權(quán)益。我們感謝中小股東長期以來對公司的支持，歡迎你們通過各種方式與公司互動溝通，歡迎你們參加公司的股東大會，珍惜和行使股東權(quán)益。

　　五、展望

　　參照境外同行業(yè)上市公司市盈率水平，并綜合考慮海南海藥的盈利狀況、目前市價、公司未來的發(fā)展前景及非流通股股東關(guān)于流通股鎖定期及出售價格的承諾等因素，公司認為海南海藥非流通股股東為使非流通股份獲得流通權(quán)而做出的對價安排是合理和充分的，同時主要非流通股股東出具了較相關(guān)規(guī)定更為嚴格的承諾，較好地維護了流通股股東的權(quán)益。公司真切希望本次股權(quán)分置改革得到廣大流通股股東的支持和理解，進一步健全公司的激勵約束機制，促進和推動公司的持續(xù)健康發(fā)展。